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日发精机: 浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

来源：证券之星 2023-04-28 00:00:00
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证券代码：0002520       证券简称：日发精机       上市地：深圳证券交易所
         浙江日发精密机械股份有限公司
        发行股份购买资产并募集配套资金
               暨关联交易报告书（草案）
       购买资产交易对方       国家制造业转型升级基金股份有限公司
      募集配套资金交易对方      不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
                   独立财务顾问
                   二〇二三年四月
                日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                   声     明
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、董事会声明
  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要的真实、准
确、完整，保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
  本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得深交所审核通过及中国证监会同意注册。审批机关对于本次发行股份购买
资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投
资风险，由投资者自行负责。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本
报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
  本次购买资产交易对方已出具承诺函：
  “1、本公司所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
               日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、证券服务机构专项声明
  本次交易的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，如
本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
                                                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                             目         录
  十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组草案公
                                                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  四、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 ......... 73
  五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况 ..... 75
  八、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规
  九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
  十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
                                             日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  四、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用
  五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ....... 208
                                                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  八、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
  大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情
  九、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
  十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 235
                                      日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                         释      义
     在重组报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
一、一般释义
                     《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募
重组报告书、本报告书       指
                     集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                     《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募
摘要               指
                     集配套资金报告书（草案）》摘要
日发精机、本公司、公司、上市
                 指   浙江日发精密机械股份有限公司
公司
日发机床、交易标的、标的公司   指   浙江日发精密机床有限公司
标的资产             指   国家制造业基金持有的日发机床 24.5176%股权
交易对方、国家制造业基金     指   国家制造业转型升级基金股份有限公司
银川日发             指   银川市中轴小镇日发智造科技有限公司
日发集团             指   浙江日发控股集团有限公司
日发纺机有限           指   浙江日发纺织机械有限公司，日发集团前身
新昌日发             指   浙江新昌日发精密机械有限公司，上市公司前身
日发数码             指   浙江日发数码精密机械股份有限公司，上市公司更名前名称
杭州锦琦             指   杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
杭州锦磐             指   杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
捷航投资             指   日发捷航投资有限公司
Airwork 公司       指   Airwork Holdings Limited
                     日发精机与补偿义务人于 2018 年 5 月 14 日签署的《盈利补
《盈利补偿协议》         指
                     偿协议》
日发航装             指   浙江日发航空数字装备有限责任公司
意大利 MCM 公司       指   Machining Centers Manufacturing S.P.A.
日发纺机             指   浙江日发纺织机械股份有限公司
浙江日发纺机           指   浙江日发纺机技术有限公司
山东日发纺机           指   山东日发纺织机械有限公司
安徽日发纺机           指   安徽日发纺织机械有限公司
浙江玛西姆            指   浙江玛西姆精密机床有限责任公司
斯凯孚集团            指   国际著名的瑞典轴承厂商 AB SKF 及其下属公司
                     上市公司向国家制造业基金发行股份购买日发机床
本次交易、本次重组        指   24.5176%股权，同时向不超过 35 名符合中国证监会条件的
                     特定投资者募集配套资金
本次购买资产、本次发行股份购       上市公司向国家制造业基金发行股份购买日发机床
                 指
买资产                  24.5176%股权
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                       上市公司向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
本次募集配套资金           指
                       募集配套资金
                       《浙江日发精密机械股份有限公司与国家制造业转型升级
《重组协议》             指
                       基金股份有限公司之发行股份购买资产协议》
中国证监会、证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所                指   深圳证券交易所
结算公司               指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券               指   中信证券股份有限公司
毕马威华振会计师           指   毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估              指   北京中企华资产评估有限责任公司
天健会计师              指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师               指   国浩律师（杭州）事务所
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
                       《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》           指
                       员会令第 214 号）
                       《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《上市公司监管指引第 9 号》    指
                       资产重组的监管要求》
《证券发行注册管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露办法》           指   《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》             指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》           指
                       上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
重组审核规则             指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
                       财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应
《企业会计准则》           指
                       用指南和其他相关规定
元                  指   人民币元
二、专业释义
               通过“车铣刨磨镗拉钻”等工艺，去除金属工件多余部分，使其获得特定
金属切削机床     指
               形状、尺寸精度和表面质量的机床
               按加工要求预先编制的程序，由控制系统发出数字信息指令对工件进行加
数控机床       指
               工的机床
               加工中心由数控铣床发展而来，其与数控铣床最大的区别在于加工中心具
加工中心       指   有自动交换加工刀具的能力，通过在刀库上安装不同用途的刀具，可在一
               次装夹中通过自动换刀装置改变主轴上的加工刀具，实现多种加工功能
立式加工中心     指   主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心
卧式加工中心     指   主轴轴线与工作台平行设置的加工中心
               主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心，整体结构是门式框架，由双立柱
龙门加工中心     指
               和顶梁构成，中间还有横梁，主要适用于加工大型工件和形状复杂的工件
轴承磨超       指   用于加工轴承的磨床和超精机
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
进给速度    指   进给速度指的是单位时间内工件与刀具在进给方向上的相对位移
            在一台机床上至少有五个坐标轴（三个直线坐标和两个旋转坐标），且可
五轴联动    指
            在计算机数控系统的控制下同时协调运动进行加工
            控制机床动作的一组由电子、电器和电机组成的系统，构成有控制器、人
            机界面、伺服电机及其驱动器、数位输入出界面等。数控系统能按照零件
数控系统    指
            加工程序的数值信息指令进行控制，使机床完成工作运动并加工零件的一
            种控制系统，是数控机床的核心功能部件之一
            机床上带动工件或刀具旋转的轴，主轴部件的运动精度和结构刚度是决定
主轴      指
            加工质量和切削效率的重要因素，是数控车床的核心零部件之一
电主轴     指   在数控机床领域出现的将机床主轴与主轴电机融为一体的新技术产品
            回转工作台的简称，指带有可转动的台面、用以装夹工件并实现回转和分
转台      指
            度定位的机床附件
摆头      指   万能铣头、单摆铣头、双摆铣头等的简称
刀库      指   自动化加工过程中所需储刀及换刀的一种装置
MRO     指   Maintenance, Repair&Overhaul 的缩写，即维护、维修和大修
            Verein Deutscher Werkzeugmaschinenfabriken e.V.的缩写，即德国机床制造商
VDW     指
            协会
注：本报告书所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四
舍五入所致。
                      日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                   第一节 重大事项提示
    特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
     交易形式                             发行股份购买资产
               上市公司拟向国家制造业基金发行股份购买其持有的日发机床 24.5176%
    交易方案简介     股权。同时，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资
               金总额不超过 8,400.00 万元
交易价格（不含募集配
  套资金金额）
         名称                    浙江日发精密机床有限公司
       主营业务                              数控机床
       所属行业                           C34 通用设备制造业
交易标的
                         符合板块定位                        □是 □否√不适用
       其他（如为
       拟购买资        属于上市公司的同行业或上下游                           √是 □否
         产）
                   与上市公司主营业务具有协同效应                          √是 □否
                         构成关联交易                             √是 □否
               构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产
     交易性质                                                   □是 √否
                         重组
                         构成重组上市                             □是 √否
              本次交易有无业绩补偿承诺                                  □是 √否
              本次交易有无减值补偿承诺                                  □是 √否
其它需特别说明的事项                                 无
（二）交易标的评估估值情况
                                                              单位：万元
                                                本次拟交
交易标的           评估或估    评估或估           增值率/溢                         其他
        基准日                                     易的权益    交易价格
 名称             值方法    值结果             价率                           说明
                                                 比例
日发机床            收益法 137,281.07 98.86% 24.5176% 33,658.02 无
      月 31 日
注：截至本报告书签署日，本次交易涉及的标的资产评估报告的相关国有资产监管部门备案程序尚
未完成，标的资产的最终交易价格将依据备案完成的评估结果综合确定。
（三）本次交易支付方式
                                                             单位：万元
                                       支付方式                  向该交易对
序            交易标的名称
     交易对方                                                    方支付的总
号            及权益比例    现金对价      股份对价        可转债对价      其他      对价
                          日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    国家制造    日发机床
    业基金     24.5176%股权
（四）购买资产股份发行情况
    股票种类        人民币普通股（A 股）                     每股面值           人民币 1.00 元
                上市公司审议本次交易相
                                                               基准日前 20 个交易日
    定价基准日       关事项的第八届董事会第                     发行价格
                                                               的上市公司股票交易均
                八次会议决议公告日
                                                               价的 80%
    发行数量        向交易对方发行的股份数合计为 68,410,618 股
       是否设置发行价格调整方案                                        √是 □否
                                             交易对方因本次交易取得的上市公司的股
            锁定期安排                            份，自本次交易实施完成之日起 12 个月内
                                             不转让或者委托他人管理。
二、募集配套资金概况
（一）募集配套资金安排
                                             募集配套资金总额不超过 8,400.00 万元，不
募集配套资金金额                 发行股份                超过本次交易中以发行股份方式购买资产
                                             的交易价格的 100%
    发行对象                 发行股份                不超过 35 名特定对象
                                             拟使用募集资金           使用金额占全部募集配
                         项目名称
                                             金额（万元）             套资金金额的比例
募集配套资金用途        支付本次交易中介费用及
                补充上市公司流动资金
                          合计                        8,400.00                100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
    股票种类         人民币普通股（A 股）                    每股面值              人民币 1.00 元
                                        不低于定价基准日前
    定价基准日            发行期首日                      发行价格
                                        司股票交易均价的 80%
                不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行的股份数量以经深交
    发行数量
                所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准
       是否设置发行价格调整方案                                        □是 √否
                                             募集配套资金交易对方通过本次交易认购
            锁定期安排                            的上市公司股份自发行结束之日起 6 个月内
                                             不得转让
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
    本次交易完成后，国家制造业基金持有的上市公司股份比例为 7.8755%，超过 5%，
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《上市规则》《企业会计准则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易中，上市公司拟发行股份购买日发机床 24.5176%股权，根据《重组管理
办法》的规定，根据经审计的上市公司、日发机床相关年度财务报表以及本次交易的作
价情况，相关财务指标占比计算结果如下：
                                                   单位：万元
         项目          资产总额           资产净额          营业收入
标的公司对应 2022 年财务数据      118,166.58     69,033.57     48,585.61
本次交易价格                  33,658.02     33,658.02             -
标的资产相关指标计算依据            33,658.02     33,658.02     11,912.03
上市公司 2022 年财务数据        595,783.34    220,948.42    213,915.97
指标占比                       5.65%        15.23%         5.57%
注：标的公司、上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2022 年度财务报表，资
产净额为归属于母公司普通股股东的所有者权益。
  本次交易相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入比重均未超过 50%，
按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
  根据《重组管理办法》第四十四条的规定，由于本次交易涉及发行股份购买资产，
因此需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，日发集团为上市公司的控股股东，吴捷、吴良定和吴楠为上市公司
的实际控制人，上市公司的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是
国家制造业基金，不包括上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交
易不构成重组上市。
（四）本次交易符合“小额快速”审核条件
  按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。具体分
析如下：
  《重组审核规则》第四十四条规定：“主板上市公司发行股份购买资产，满足下列
情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
具审核报告，提交重组委审议：
   （一）最近十二个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
   （二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的 5%
且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。”
   日发精机为主板上市公司，本次交易不构成重大资产重组；除本次交易外，上市公
司最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行股份购买资产的交易金额
为 33,658.02 万元，不超过 5 亿元。
   因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
   《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形
之一的，不得适用本规则第四十四条规定：
   （一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监会行政
处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他
重大失信行为；
   （二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中国证监
会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分。”
   本次交易，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月不存在受到中国证监
会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，不存在
其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近
易场所纪律处分的情形。
   因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
   综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符
合“小额快速”审核条件。
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介
（一）发行股份购买资产的情况
     本次交易中，上市公司以向特定对象发行股份的方式购买标的公司 24.5176%股权，
所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交
所。
     本次购买资产的发行对象为国家制造业基金，发行对象以其持有的标的公司股权认
购本次发行的股票。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议决议公
告日。
     根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
   股票交易均价计算区间           交易均价                交易均价的 80%
前 20 个交易日                        6.15 元/股          4.92 元/股
前 60 个交易日                        7.33 元/股          5.87 元/股
前 120 个交易日                       7.10 元/股          5.68 元/股
注：交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。
     经充分考虑市场环境等因素，公司与国家制造业基金协商确认，本次购买资产的股
份发行价格为 4.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
     在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增
股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次交易可
能产生的影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次交易拟引入发行价格调整
机制如下：
  （1）调价对象
  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的价
格不进行调整。
  （2）价格调整方案生效条件
  股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次
交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
  ①中小综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日
相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27
日）收盘点数跌幅或者涨幅超过 20%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日
前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌幅或者涨幅超过 20%；或
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     ②通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议
公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌幅或者涨幅超过 20%。
     （5）调价基准日
     可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易各方书面协商一致对股份发行价格
进行调整的，公司应在交易双方书面协商一致之日起 20 个交易日内召开董事会审议确
定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
     （6）发行价格调整机制
     调整后的发行股份价格应当以调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日（不包含调价基准日当日）计算出来的公司股票交易均价的最低价作为确认依据，
并不低于该交易均价的 80%。
     （7）发行股份数量调整
     当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不
进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
     本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股
份方式向国家制造业基金支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。本次以发行股份
方式向国家制造业基金支付的交易对价为 33,658.02 万元，发行数量为 68,410,618 股。
     最终发行的股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为
准。
     国家制造业基金承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直
接或间接转让。
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）募集配套资金情况
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股票方式募
集配套资金不超过 8,400.00 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的
资产的交易价格的 100%。
  本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发
行数量将以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。本次募集配套
资金将用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金
的金额不超过交易作价的 25%。
  本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以
本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行
为的实施。在配套资金募集到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在募集资金到位后，如
实际募集资金金额少于拟使用配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补
足差额部分。
  若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金的具体情况如下：
  本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所。
  本次向特定对象发行股份的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投
资者。
  本次向特定对象发行股份的定价基准日为发行期首日。
  定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
                       日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
     在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增
股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
     配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
     上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
     本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会
同意注册后，由董事会根据股东大会的授权，和本次交易的独立财务顾问按照相关法律、
法规和文件的规定协商确定。
     本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。
     本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股
份方式募集配套资金金额/发行价格。本次发行股份募集配套资金金额不超过 8,400.00
万元，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
     最终发行的股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为
准。
     本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金认购的上市公司股份自发行
结束之日起 6 个月内不得对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式直接或间接转让。
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     若本次募集配套资金所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、标的资产评估和定价
     根据中企华评估出具“中企华评报字（2023）第 6153 号”的资产评估报告，中企
华评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公司分别采用资产基础法和收益法进
行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基
准日 2022 年 12 月 31 日，日发机床的净资产账面价值为 69,033.57 万元，评估值为
细情况参见本报告书“第七节 交易标的评估情况”和中企华评估出具的有关评估报告。
     本次交易标的资产为日发机床 24.5176%的股权，以上述日发机床 100%股权评估值
为基础，标的资产评估值为 33,658.02 万元，根据《重组协议》，双方协商确认标的资
产的交易作价为 33,658.02 万元。截至本报告书签署日，本次交易涉及的标的资产评估
报告的相关国有资产监管部门备案程序尚未完成，标的资产的最终交易价格将依据备案
完成的评估结果综合确定。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，上市公司主营业务为高端智能制造装备及服务和航空运营及服务两大
板块。本次交易系收购上市公司控股子公司日发机床的少数股权，本次交易完成后，上
市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
     根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上
市公司的股权结构变化情况如下：
                      本次交易前                      本次交易后（不考虑配套融资）
     股东名称
              持股数量（股）         占总股本比例             持股数量（股）         占总股本比例
日发集团            217,479,598        27.1766%        217,479,598     25.0363%
吴捷               43,740,000            5.4658%      43,740,000      5.0354%
国家制造业基金                   -                  -      68,410,618      7.8755%
其他 5%以下股东       539,025,573        67.3576%        539,025,573     62.0528%
                      日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       合计        800,245,171      100.0000%       868,655,789      100.0000%
  本次交易完成前后，日发集团为上市公司的控股股东，吴捷、吴良定和吴楠为公司
的实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合
交易所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据毕马威华振会计师出具的审计报告（毕马威华振审字第 2306334 号）及备考审
阅报告（毕马威华振专字第 2301175 号）或据其计算，上市公司交易前后合并报表主要
财务数据对比如下：
                                                                  单位：万元
            项目
                                   实际数据                         备考数据
资产总计                                    595,783.34                 595,783.34
负债合计                                    374,739.04                 341,077.72
所有者权益合计                                 221,044.29                 254,705.61
归属于母公司的所有者权益合计                          220,948.42                 254,609.74
归属于母公司股东的每股净资产                                2.76                       2.93
            项目
                                   实际数据                         备考数据
营业总收入                                   213,915.97                 213,915.97
营业利润                                    -182,041.56                -178,426.90
净利润                                     -152,891.35                -149,276.70
归属于母公司的净利润                              -152,951.56                -149,336.90
基本每股收益（元/股）                                   -1.82                      -1.64
注：假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
  由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易对上市公司总资产不
会产生实质性影响，归属于上市公司的所有者权益和净利润将有所增加，盈利能力以及
抵御风险的能力将进一步增强。
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
    本次交易方案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过。
    本次重组相关事项已经交易对方国家制造业基金内部决策机构审议通过。
    本次交易方案已经日发机床股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
    本次交易尚需履行的审批程序包括：
    本次交易能否取得上述备案、通过上市公司股东大会审议、深交所审核或中国证监
会同意注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
序
    承诺类型      承诺方                承诺主要内容
号
                     本公司所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
                     载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、
             上市公司
                     误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
                     承担个别和连带的法律责任。
    关于提供信            整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
    息真实性、准           其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    确性、完整性           2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关
             上市公司全体
    的承诺函             信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头
             董事、监事、高
                     证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，
             级管理人员
                     所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原
                     件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文
                     件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任
                     何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
    承诺类型     承诺方                 承诺主要内容
号
                       整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                       误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                       证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转
                       让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                       个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                       董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
                       定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
                       直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
                       户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
                       报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
                       结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                       情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                       准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公
                       司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损
                       失的，本人将依法承担赔偿责任。
                       本公司所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
                       载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、
           标的公司
                       误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
                       承担个别和连带的法律责任。
                       整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
                       其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                       信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头
                       证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，
                       所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原
                       件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文
                       件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任
                       何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                       整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           标 的 公 司 全 体 4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
           董事、监事及高 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
           级管理人员       证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转
                       让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                       个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                       董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
                       定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
                       直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
                       户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
                       报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
                       结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                       情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                       准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公
                       司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
    承诺类型    承诺方                  承诺主要内容
号
                    失的，本人将依法承担赔偿责任。
                    记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、
                    误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
                    承担个别和连带的法律责任。
                    载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
                    中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
                    暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
           交易对方     知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
                    市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
                    申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
                    核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
                    信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
                    结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
                    易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                    在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
                    赔偿安排。
                    确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                    并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别
                    及连带的法律责任。
                    信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
                    料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
                    印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                    大遗漏。
                    确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                    漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
                    露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
           上市公司控股
                    载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
           股东
                    中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
                    暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
                    知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
                    市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
                    申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
                    核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
                    信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
                    结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易
                    所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                    违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                    偿安排。
                    性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
                    将依法承担赔偿责任。
           上市公司实际   1、本人为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
    承诺类型     承诺方                承诺主要内容
号
            控制人    和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                   对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及
                   连带的法律责任。
                   息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
                   副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
                   印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                   大遗漏。
                   和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                   本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
                   披露的合同、协议、安排或其他事项。
                   误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                   证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转
                   让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                   个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                   董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
                   定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
                   直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
                   户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
                   报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
                   结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                   情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                   陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
                   依法承担赔偿责任。
                   施完成之日起12个月内不转让或者委托他人管理。
                   由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
                   事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
                   安排进行调整，上述股份锁定承诺将按照中国证券监督管理
    关于股份锁
    定的承诺函
                   份时将遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
                   法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
                   公司股份的锁定手续。本公司违反股份锁定承诺的，应将违
                   反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公
                   司。
                   的资格。
    关于标的股
    权权属等有
    关事项的声
                   担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响日发机床合法
    明及承诺函
                   存续的其他情况。
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
    承诺类型      承诺方                 承诺主要内容
号
                        益，标的股权权属清晰，标的股权不存在任何抵押、质押、
                        查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托
                        持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排或
                        任何其他第三人可主张的权利；同时，本公司保证此种状况
                        持续至该股权登记至上市公司名下。
                        他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标
                        的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
                        未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该
                        等资产过户或转移不存在法律障碍；同时，本公司保证此种
                        状况持续至该股权登记至上市公司名下。
                        效并执行完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的股权设
                        置抵押、质押等任何第三人权利。如确有需要，本公司须经
                        上市公司书面同意后方可实施。
                        标的股权的诉讼、仲裁或纠纷。
                        与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
                        债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
                        证券交易所纪律处分的情形等。
            上市公司
                        公共利益的重大违法行为。
                        及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
                        查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
            上 市 公 司 的 董 受到证券交易所的公开谴责。
            事、监事、高级 2、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
            管理人员        行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
    关于诚信与               或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    承诺函                 的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
                        诉讼或者仲裁事项。
                        债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
            上市公司控股
                        证券交易所纪律处分的情形等。
            股东
                        合法权益的重大违法行为。
                        及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
                        查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                        除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
            上市公司实际
                        讼或者仲裁事项。
            控制人
                        务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
    承诺类型     承诺方                  承诺主要内容
号
                     券交易所纪律处分的情形等。
                     法权益的重大违法行为。
                     行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
                     或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                     理）涉嫌严重违法，本公司已给予高松涛开除处分，解除其
                     劳动合同。
                     行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者
                     涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
            交易对方     3、本公司及主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在
                     未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
                     监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。
                     重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被
                     司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
                     的情形。
                     与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
                     债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
            标的公司
                     证券交易所纪律处分的情形等。
                     及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
                     查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                     事与本次交易后上市公司及其下属合并报表范围内的公司
                     （以下合称“上市公司及其下属公司”）存在竞争或可能构
                     成竞争业务；不会利用从上市公司及其下属公司获取的信息
                     从事或直接或间接参与与上市公司及其下属公司相竞争的业
                     务。
                     股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公
                     司合法权益的经营活动。
    避免同业竞   上市公司控股   参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争
    争承诺函    股东       的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如上市
                     公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该
                     商业机会优先提供给上市公司。如本公司或本公司控制的其
                     他方获得该等业务机会的，本公司承诺将采取法律、法规及
                     中国证券监督管理委员会许可的方式，将获得的该等业务/资
                     产以公允的价格转让给上市公司，或转让给与本公司无关联
                     关系的第三方。
                     的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司所受到的一
                     切损失。
                     本承诺将持续有效且不可变更或撤销。
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
    承诺类型     承诺方                  承诺主要内容
号
                     本次交易后上市公司及其下属合并报表范围内的公司（以下
                     合称“上市公司及其下属公司”）存在竞争或可能构成竞争
                     业务；不会利用从上市公司及其下属公司获取的信息从事或
                     直接或间接参与与上市公司及其下属公司相竞争的业务。
                     系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合
                     法权益的经营活动。
                     任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的业
            上市公司实际
                     务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如上市公司
            控制人
                     书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业
                     机会优先提供给上市公司。如本人或本人控制的其他方获得
                     该等业务机会的，本人承诺将采取法律、法规及中国证券监
                     督管理委员会许可的方式，将获得的该等业务/资产以公允的
                     价格转让给上市公司，或转让给与承诺人无关联关系的第三
                     方。
                     经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司所受到的一切
                     损失。
                     本承诺将持续有效且不可变更或撤销。
                     股集团有限公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会
                     对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
                     在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控
                     制的其他法人违法违规提供担保。
                     联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与
                     上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不
                     会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司达
            上市公司控股
                     成交易的优先权利。
            股东
                     对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场
                     公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
    关于减少及
                     按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票
                     上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
    易的承诺函
                     序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
                     益。
                     成的一切损失承担赔偿责任。
                     本承诺函在本公司作为上市公司关联方期间均持续有效且不
                     可变更或撤销。
                     集团有限公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对
                     涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
            上市公司实际
            控制人
                     在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的
                     其他法人违法违规提供担保。
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
    承诺类型     承诺方                  承诺主要内容
号
                     交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与
                     上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不
                     会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司
                     达成交易的优先权利。
                     对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场
                     公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
                     按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票
                     上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
                     序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
                     益。
                     的一切损失承担赔偿责任。
                     本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间均持续有效且
                     不可变更或撤销。
                     一、人员独立
                     书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的
                     其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董
                     事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业中
                     领薪。
                     业中兼职或领取报酬。
                     该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。
                     二、资产独立
                     部处于本次交易后上市公司的控制之下，并为上市公司独立
                     拥有和运营。保证本公司控制的其他企业不以任何方式违法
                     违规占用上市公司的资金、资产。
    关于保证上            法违规提供担保。
            上市公司控股
            股东
    性的承诺             1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
                     系。
                     子公司的财务管理制度。
                     业共用一个银行账户。
                     他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调
                     度。
                     四、机构独立
                     完整的组织机构。
                     总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                     的其他企业间不发生机构混同的情形。
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
    承诺类型    承诺方                  承诺主要内容
号
                    五、业务独立
                    和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                    业务活动进行干预。
                    易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
                    则依法进行。
                    保证上市公司在其他方面与本公司控制的其他企业保持独
                    立。
                    综上，本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的
                    相关规定，不违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上
                    市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子
                    公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
                    上述承诺持续有效。
                    如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司
                    将向上市公司进行赔偿。
                    一、人员独立
                    书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其
                    他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、
                    监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
                    中兼职或领取报酬。
                    该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
                    二、资产独立
                    部处于本次交易后上市公司的控制之下，并为上市公司独立
                    拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违
                    规占用上市公司的资金、资产。
           上市公司实际   规提供担保。
           控制人      三、财务独立
                    系。
                    子公司的财务管理制度。
                    共用一个银行账户。
                    企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
                    四、机构独立
                    完整的组织机构。
                    总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
    承诺类型     承诺方                承诺主要内容
号
                   其他企业间不发生机构混同的情形。
                   五、业务独立
                   和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                   业务活动进行干预。
                   易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
                   则依法进行。
                   保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。
                   综上，本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相
                   关规定，不违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市
                   公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公
                   司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
                   上述承诺持续有效。
                   如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将
                   向上市公司进行赔偿。
                     独立
                   保证不干涉上市公司业务保持独立，保证不对上市公司的业
                   务活动进行不当干预。
                   （1）保证不干涉上市公司资产保持独立。
                   （2）保证本公司及本公司控制的企业不以任何方式违法违规
                   占用上市公司的资金、资产。
                   （3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的企业
                   的债务提供违规担保。
                   （1）保证不干涉上市公司财务保持独立，保证本公司不干涉
                   上市公司独立的财务核算体系及独立的财务会计制度。
                   （2）保证本公司及本公司控制的企业不与上市公司共用银行
            交易对方   账户。
                   （3）保证不干涉上市公司依法独立纳税。
                   （4）保证不干预上市公司的资金使用。
                   （1）保证不干涉上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
                   人事及薪酬管理等）。
                   （2）保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人
                   事任免决定。
                   （1）保证不干涉上市公司依法建立健全股份公司法人治理结
                   构及独立自主地运作。
                   （2）保证不干涉上市公司的股东大会、董事会、监事会、独
                   立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                   本公司正当行使股东权利而涉及上述事项的，不属于干涉上
                   市公司独立性。
    关于不存在          一、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管
    内幕交易的          指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
    承诺类型     承诺方                 承诺主要内容
号
    承诺函                第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
                       即本公司及本公司控制的机构不存在：1）涉嫌与本次交易相
                       关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2）最近36个
                       月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
                       会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
                       二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的内幕
                       信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
                       要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                       三、如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责任。
                       一、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引
                       第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
                       二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本
                       人及本人控制的机构不存在：1）涉嫌与本次交易相关的内幕
           上 市 公 司 的 董 交易被立案调查或者立案侦查的情形；2）最近36个月内因与
           事、监事、高级 本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
           管理人员        政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
                       二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息
                       以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
                       施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                       三、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。
                       一、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管
                       指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
                       第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
                       即不存在：1）涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
                       者立案侦查的情形；2）最近36个月内因与本次交易相关的内
           标的公司        幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
                       关依法追究刑事责任。
                       二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的内幕
                       信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
                       要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                       三、如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责任。
                       一、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引
                       第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
                       二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本
                       人不存在：1）涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
           标 的 公 司 的 董 者立案侦查的情形；2）最近36个月内因与本次交易相关的内
           事、监事、高级 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
           管理人员        关依法追究刑事责任。
                       二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息
                       以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
                       施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                       三、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。
                       一、本公司及其控制的机构，本公司董事、监事及高级管理
                       人员及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—
                       上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
           交易对方
                       定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在：1）
                       涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
                       情形；2）最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
     承诺类型      承诺方                 承诺主要内容
号
                         证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
                         事责任。
                         二、本公司及其控制的机构，本公司董事、监事及高级管理
                         人员及其控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息以及利
                         用内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
                         次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                         三、如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责任。
                         一、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管
                         指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
                         第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
                         即本公司及本公司控制的机构不存在：1）涉嫌与本次交易相
                         关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2）最近36个
             上市公司控股
                         月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
             股东
                         会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
                         二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的内幕
                         信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
                         要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                         三、如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责任。
                         一、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引
                         第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
                         二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本
                         人及本人控制的机构不存在：1）涉嫌与本次交易相关的内幕
                         交易被立案调查或者立案侦查的情形；2）最近36个月内因与
             上市公司实际
                         本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
             控制人
                         政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
                         二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息
                         以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
                         施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                         三、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。
             上 市 公 司 控 股 2、如本公司存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，
             股东          本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交
                         易所的相关规定操作。
     关于不减持
             上 市 公 司 实 际 2、如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本
             控制人         人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所
     份的承诺函
                         的相关规定操作。
             上市公司的董
             事、高级管理人
                         人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所
             员
                         的相关规定操作。
     关于资产重               2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出
     组摊薄即期               关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满
             上市公司控股
             股东
     补措施的承               出具补充承诺。
     诺函                  3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填
                         补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
    承诺类型     承诺方                 承诺主要内容
号
                       行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会
                       公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在
                       证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
                       如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法
                       承担补偿责任。
                       关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满
                       足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定
                       出具补充承诺。
           上 市 公 司 实 际 3、本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补
           控制人         被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行
                       填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公
                       众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证
                       券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
                       如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承
                       担补偿责任。
                       利益，也不采用其他方式损害公司利益。
           上 市 公 司 的 董 资、消费活动。
           事、高级管理人 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
           员           上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                       公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                       如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依
                       法承担补偿责任。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东日发集团、实际控制人吴捷、吴良定和吴楠已原则性同意上市公
司实施本次重组。
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组草案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺：
    “1、本公司/本人尚无减持上市公司股份的计划。
格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露办
法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件
以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行法定程序
  公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交
易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本
次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监
管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行
核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
  上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司为参加股东大会的股东提供
便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接
通过网络进行投票表决。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
  上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估
机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据上市公司 2022 年度经审计的财务报告（毕马威华振审字第 2306334 号）、毕
                  日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
马威华振会计师出具的上市公司 2022 年备考财务报表审阅报告（毕马威华振专字第
                                                              单位：万元
       项目                                 交易完成后
                     交易完成前                                    变动率
                                          （备考数）
资产总额                     595,783.34             595,783.34           -
负债总额                     374,739.04             341,077.72      -8.98%
归属于母公司所有者权益              220,948.42             254,609.74     15.23%
归属于母公司所有者的净利润           -152,951.56             -149,336.90     2.36%
基本每股收益（元）                       -1.82                 -1.64     9.89%
  本次交易完成后，上市公司资产总额不变，负债总额减少 33,661.32 万元，归属于
母公司所有者权益增加 33,661.32 万元，归属于母公司所有者的净利润增加 3,614.65 万
元。本次交易完成后，上市公司 2022 年的基本每股收益从-1.82 元上升至-1.64 元。上
市公司盈利能力、市场竞争力将增强，基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。
  为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措
施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
  “（一）不断提升公司的盈利能力和综合竞争力
  本次交易完成后，上市公司对于日发机床的持股比例进一步提高，有利于公司更加
专注于高端智能制造这一核心业务并持续打造核心产品，提升上市公司的综合竞争实
力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。
  （二）提高管理水平，严格控制成本费用
  公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、
销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
  （三）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率
  本次重组配套募集资金到位后，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，规范对募集资金的储存
               日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和使用，并对募集资金的使用情况进行持续地管理和监督。公司董事会将持续监督募集
资金的专项存储、募集资金按照规定用途使用，并配合存放募集资金的银行、独立财务
顾问对募集资金使用进行持续地检查和监督，以保障公司规范有效使用募集资金。
  （四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  目前，公司已建立健全法人治理结构，运作规范。公司拥有较完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明
确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理
层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理
与经营管理框架。
  未来，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职
权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障，切实保护投资
者尤其是中小投资者权益。
  （五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
  根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾
公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，进
一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例。利润分配制度的进一步完善将
有效地保障全体股东的合理投资回报。
  未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者
合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。”
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的承诺
     上市公司控股股东、实际控制人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承
诺如下：
     “1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国
证监会规定出具补充承诺；
报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，将依法赔偿。
     如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”
承诺
     上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺如下：
     “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
施的执行情况相挂钩。
执行情况相挂钩。
     如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
依法设立，具备保荐机构资格。
                日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               第二节 重大风险提示
  本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告
书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险
因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
  本次重组方案经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。本
次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间，均存在不确定性。
（二）本次交易方案调整的风险
  本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监
管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整
的风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能
控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用
关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，
市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，
交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易
各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止本次
交易。
（四）尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险
  本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具
并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为准。截至本报告书签署日，本
次交易尚未完成有权国有资产监管部门备案，经备案的评估结果可能与目前评估结果存
在一定差异，甚至影响交易作价。敬请投资者关注评估结果尚未完成评估备案及估值和
                  日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易作价调整的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业竞争风险
  目前，世界高端数控机床市场主要由德国及日本机床企业主导，国产数控机床的品
牌知名度、产品技术水平较国际领先机床厂商仍有一定差距，导致国产数控机床厂商在
中低端领域竞争较为激烈，如果标的公司无法在产品、技术、服务等方面保持一定的竞
争优势，则将对标的公司的经营能力及盈利能力造成一定的不利影响。
（二）技术升级迭代风险
  数控机床行业属于技术密集型行业，技术水平是影响标的公司产品性能的核心因
素。目前，数控机床行业不断向高精度、高效率、高稳定性、智能化等方向发展，低端
数控机床的市场规模不断萎缩。高端数控机床的研发涉及多技术领域，技术研发周期长、
成本高、不确定性较强。如果标的公司未来在关键技术领域的研发投入不足或出现对技
术路线的错误判断，导致产品品质无法满足不断提高的市场需求，则将对标的公司的核
心竞争力和盈利能力造成负面影响。
（三）采购物料价格波动及部分物料采购受限的风险
  一方面，占标的公司采购比例较大的铸件及钣金件价格与生铁、钢材等原材料价格
相关度较高，因此该等大宗商品的价格波动将影响公司的生产成本。
  另一方面，目前标的公司部分核心零部件主要采购境外品牌。数控系统、部分传动
系统部件及部分功能部件等核心零部件的技术水平直接影响着机床产品的性能，目前国
外品牌凭借较强的技术水平和产品品质占据高端数控机床核心零部件的大部分市场。如
果国际政治经济环境出现重大不利变化，则相关核心零部件可能面临短缺或涨价的情
况，对标的公司的生产和盈利能力产生一定的负面影响。
（四）存货跌价风险
  报告期各期末，标的公司存货账面价值分别 29,234.72 万元和 42,295.33 万元，占总
资产的比重分别为 30.64%和 35.79%。报告期各期末，标的公司存货账面价值呈逐年上
升态势，主要系机床行业下游需求强劲，各期末在手订单持续增长，因此存货账面价值
相应增加。若未来下游客户经营状况发生重大不利变化，或市场需求发生变化导致部分
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
机型出现订单不足的情况，则可能造成相关存货滞压，产生存货跌价损失，对标的公司
的业绩产生负面影响。
（五）应收账款和合同资产坏账风险
  报告期各期末，标的公司应收账款和合同资产账面价值合计分别为 6,024.99 万元和
账款和合同资产余额随着业务规模的增加而增加，标的公司下游行业主要客户信誉度
高，回款记录良好。但若未来下游客户经营、财务状况出现困难，或宏观经济环境出现
重大不利变化，导致标的公司出现应收账款和合同资产不能按期回收或无法回收的情
况，标的公司将可能面临坏账损失的风险，进而对标的公司经营产生不利影响。
（六）税收政策变化风险
  标的公司于 2020 年 12 月 1 日取得了浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局及
浙江省科学技术厅批复的编号为 GR202033007527 的高新技术企业证书，有效期三年。
企业所得税优惠期为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。若标的公司未来不再符合
高新技术企业税收优惠条件或国家取消高新技术企业等有关的税收优惠，使得标的公司
不能继续享受 15%的优惠税率，将导致标的公司所得税费用上升，从而对标的公司经营
业绩造成不利影响。
  请投资者仔细阅读本报告书“第十三节 风险因素”的全部内容及其他章节的相关
资料，并特别关注上述风险。
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
  工业母机是振兴实体经济的基础性、战略性行业，“十三五”期间，国家出台了一
系列政策鼓励制造业的大力发展。2015-2020 年，国家相继提出了“中国制造 2025”“装
备制造业标准化和质量提升规划”“智能制造发展规划”“十三部门关于印发制造业设
计能力提升专项计划”等一系列制造业支持政策与相关配套措施，将高端数控机床列为
拟大力推动的十大重点领域之一。
置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、高
端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关。国资委会议中将工业母机
位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，体现出其重要地位。
业母机行业已形成完整的产业体系，整体处于世界第二梯队，下一步，工信部将会同有
关部门继续做好工业母机行业顶层设计，统筹产业、财税、金融等各项政策，积极推进
专项接续，进一步完善协同创新体系和机制，突破核心关键技术，强化产业基础，培育
优质企业和产业集群，保持产业供应链稳定，推动工业母机行业高质量发展。
  根据国家统计局公布的数据测算，2012-2021 年国内数控机床数控化率由 25.78%大
幅提升至 44.85%。尽管国内数控机床占比稳步提升，但相较日本、德国等发达国家 70%
以上的机床数控化率，当前中国的数控化水平明显偏低。未来机床数控化率提升是行业
发展趋势，数控机床新增和更新替换需求潜力巨大。
  全球高端数控机床龙头企业主要集中在德国、日本和美国。海外机床企业产品品类
更多，且发展较早，已有丰富的技术积累，无论是在加工性能、加工精度还是产业链完
整度上相较于国内厂商都具备明显优势。近年来，我国部分民企逐渐在中低端领域取得
了一定进展，部分优秀民企已进入行业第二梯队，并不断缩小与国外厂商的各项差距，
                  日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成为国产机床的中坚力量。在高端数控机床领域，存在较大的国产替代进口空间。
  日发机床是一家集柔性线制造、系统集成、控制系统开发于一体的综合性智能制造
装备提供商，从机床、柔性线、柔性线控制系统、定制化解决方案等，均拥有独立的设
计、开发、制造能力，可为客户提供集成度、运行效率更高的定制化解决方案。在市场
上拥有良好的客户群体及口碑、深厚的技术沉淀，已成为高端轴承装备行业的龙头企业。
  日发机床是公司数控机床高端智能装备业务的经营主体，致力于整合优势资源做大
做强主业，目前发展态势良好，产品核心竞争力持续增强。随着制造业转型升级推进，
国内数字化智能机床行业将迎来新的发展机遇，保持并继续加强对日发机床的管理与控
制力，加大研发投入，对于公司高端智能装备业务发展有着重要的战略意义。
（二）本次交易的目的
  本次交易前，上市公司持有日发机床 75.4824%股权，通过本次交易，上市公司可
加强对日发机床的控制力，聚焦数控机床领域，进一步强化上市公司的核心竞争力，充
分利用上市公司平台支持日发机床业务发展，提升上市公司盈利能力以及股东回报。
  通过本次发行股份购买日发机床少数股权，上市公司将增强对日发机床的管理与控
制力，有助于上市公司将优势资源向高端智能装备业务集中，突出高端智能装备业务的
核心竞争力优势，提升日发机床的运营效率，在此基础上深化上市公司在高端数控机床
领域的投资发展布局，进而提升上市公司综合竞争力和盈利能力。
  本次交易系上市公司收购控股子公司日发机床的少数股东权益，交易前后日发精机
的合并财务报表范围未发生变化。本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在负债
总额减少 33,661.32 万元，财务费用减少 3,614.65 万元。本次交易有利于提升上市公司
归属于上市公司股东的净利润，增厚归属于上市公司股东的净资产，提高股东回报，增
强上市公司未来的持续经营能力。
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
     本次交易方案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过。
     本次重组相关事项已经交易对方国家制造业基金内部决策机构审议通过。
     本次交易方案已经日发机床股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
     本次交易尚需履行的审批程序包括：
     本次交易能否取得上述备案、通过上市公司股东大会审议、深交所审核或中国证监
会同意注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的情况
     本次交易中，上市公司以向特定对象发行股份的方式购买标的公司 24.5176%股权，
所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交
所。
     本次购买资产的发行对象为国家制造业基金，发行对象以其持有的标的公司股权认
购本次发行的股票。
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议决议公
告日。
   根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间               交易均价                交易均价的 80%
前 20 个交易日                           6.15 元/股          4.92 元/股
前 60 个交易日                           7.33 元/股          5.87 元/股
前 120 个交易日                          7.10 元/股          5.68 元/股
注：交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。
   经充分考虑市场环境等因素，公司与国家制造业基金协商确认，本次购买资产的股
份发行价格为 4.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
   在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增
股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
                  日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次交易可
能产生的影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次交易拟引入发行价格调整
机制如下：
  （1）调价对象
  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的价
格不进行调整。
  （2）价格调整方案生效条件
  股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次
交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
  ①中小综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日
相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27
日）收盘点数跌幅或者涨幅超过 20%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日
前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌幅或者涨幅超过 20%；或
  ②通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议
公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌幅或者涨幅超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易各方书面协商一致对股份发行价格
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
进行调整的，公司应在交易双方书面协商一致之日起 20 个交易日内召开董事会审议确
定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
     （6）发行价格调整机制
     调整后的发行股份价格应当以调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日（不包含调价基准日当日）计算出来的公司股票交易均价的最低价作为确认依据，
并不低于该交易均价的 80%。
     （7）发行股份数量调整
     当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不
进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
     本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股
份方式向国家制造业基金支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。本次以发行股份
方式向国家制造业基金支付的交易对价为 33,658.02 万元，发行数量为 68,410,618 股。
     最终发行的股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为
准。
     国家制造业基金承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直
接或间接转让。
（二）募集配套资金情况
     本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者以特定对象发行
股票方式募集配套资金不超过 8,400.00 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方
式购买标的资产的交易价格的 100%。
     本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发
行数量将以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。本次募集配套
资金将用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金
的金额不超过交易作价的 25%。
                  日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以
本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行
为的实施。在配套资金募集到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在募集资金到位后，如
实际募集资金金额少于拟使用配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补
足差额部分。
  若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金的具体情况如下：
  本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所。
  本次向特定对象发行股份的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投
资者。
  本次向特定对象发行股份的定价基准日为发行期首日。
  定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增
股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
                       日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
     本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会
同意注册后，由董事会根据股东大会的授权，和本次交易的独立财务顾问按照相关法律、
法规和文件的规定协商确定。
     本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。
     本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股
份方式募集配套资金金额/发行价格。本次发行股份募集配套资金金额不超过 8,400.00
万元，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
     最终发行的股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为
准。
     本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金认购的上市公司股份自发行
结束之日起 6 个月内不得对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式直接或间接转让。
     若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
     本次交易完成后，国家制造业基金持有的上市公司股份比例为 7.8755%，超过 5%，
根据《上市规则》《企业会计准则》的规定，本次交易构成关联交易。
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易中，上市公司拟发行股份购买日发机床 24.5176%股权，根据《重组管理
办法》的规定，根据经审计的上市公司、日发机床相关年度财务报表以及本次交易的作
价情况，相关财务指标占比计算结果如下：
                                                   单位：万元
       项目            资产总额           资产净额          营业收入
标的公司对应 2022 年财务数据      118,166.58     69,033.57     48,585.61
本次交易价格                  33,658.02     33,658.02           —
标的资产相关指标计算依据            33,658.02     33,658.02     11,912.03
上市公司 2022 年财务数据        595,783.34    220,948.42    213,915.97
指标占比                       5.65%        15.23%         5.57%
注：标的公司、上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2022 年度财务报表，资
产净额为归属于母公司普通股股东的所有者权益。
  本次交易相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入比重均未超过 50%，
按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
  根据《重组管理办法》第四十四条的规定，由于本次交易涉及发行股份购买资产，
因此需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，日发集团为上市公司的控股股东，吴捷、吴良定和吴楠为上市公司
的实际控制人，上市公司的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是
国家制造业基金，不包括上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交
易不构成重组上市。
（四）本次交易符合“小额快速”审核条件
  按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。具体分
析如下：
  《重组审核规则》第四十四条规定：“主板上市公司发行股份购买资产，满足下列
情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出
具审核报告，提交重组委审议：
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   （一）最近十二个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
   （二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的 5%
且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。”
   日发精机为主板上市公司，本次交易不构成重大资产重组；除本次交易外，上市公
司最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行股份购买资产的交易金额
为 33,658.02 万元，不超过 5 亿元。
   因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
   《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形
之一的，不得适用本规则第四十四条规定：
   （一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监会行政
处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他
重大失信行为；
   （二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中国证监
会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分。”
   本次交易，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月不存在受到中国证监
会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，不存在
其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近
易场所纪律处分的情形。
   因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
   综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符
合“小额快速”审核条件。
五、本次交易对上市公司的影响
   本次交易对上市公司的影响具体参见本报告书“第一节 重大事项提示”之“六、
本次交易对上市公司的影响”。
                              日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                          第四节 交易各方情况
一、上市公司
（一）公司基本情况
公司名称                浙江日发精密机械股份有限公司
公司英文名称              Zhejiang Rifa Precision Machinery Co.,Ltd.
股票上市地点              深圳证券交易所
股票简称及代码             日发精机（002520）
成立日期                2000年12月28日
注册资本                800,245,171元
法定代表人               吴捷
统一社会信用代码            91330000726586776L
注册地址                浙江省新昌县七星街道日发数字科技园
邮政编码                312500
联系电话                0575-86337958
传真                  0575-86337881
所属行业                通用设备制造业
                    数控机床、机械产品的研发、生产、销售，航空零部件的研发、加工、
                    销售，航天、航空器及设备的研发、生产、销售，计算机软硬件的研发、
经营范围
                    销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证
                    书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司设立及上市情况
      （1）有限公司的设立
出资 200.00 万元共同设立浙江新昌日发精密机械有限公司。1999 年 3 月 30 日，新昌日
发在浙江省新昌县工商行政管理局注册登记设立。新昌日发设立时的股权结构如下：
 序号            股东名称/姓名                        出资额（万元）               占注册资本比例（%）
               合计                                        1,800.00          100.00
                        日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （2）有限公司股权转让
昌日发 18.89%股权转让给吴捷，7.00%的股权转让给俞浩铭，6.00%的股权转让给余兴
焕，6.00%的股权转让给俞海云，6.00%的股权转让给郑和军；同意王本善将其持有的
新昌日发 1.11%的股权转让给吴捷。2000 年 12 月 8 日，新昌日发就本次股权变更事项
在新昌县工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让完成后，新昌日发的股权结构
如下：
 序号           股东名称/姓名                出资额（万元）        占注册资本比例（%）
              合计                         1,800.00          100.00
     （1）整体变更设立股份公司
郑和军共同签署《关于变更设立浙江日发数码精密机械股份有限公司的协议书》，约定
以 2000 年 10 月 31 日为基准日，由原新昌日发各股东按其在新昌日发中的出资比例对
应的净资产折合股份公司相应的股份，设立浙江日发数码精密机械股份有限公司。设立
后股份公司的总股本和各股东持股比例维持不变。
     （2）2005 年增资
万元，增资部分由日发集团单方认缴。2005 年 4 月，日发数码在浙江省工商行政管理
局进行了工商变更登记，并取得注册资本变更为 3,000.00 万元的《企业法人营业执照》。
本次注册资本增加后，日发精机的股本结构变更为：
                        日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号            股东名称/姓名                       持股数（万股）                   持股比例（%）
              合计                                       3,000.00               100.00
     （3）2007 年增资
润及资本公积转增股份的方式，使得总股本由 3,000.00 万股增加至 4,800.00 万股。2007
年 8 月 3 日，日发数码就本次变更在浙江省工商行政管理局办理变更登记，并取得注册
资本变更为 4,800.00 万元的《企业法人营业执照》。
发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意日发数码向社会公
开发行人民币普通股 1,600.00 万股。经深交所《关于浙江日发数码精密机械股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]403 号）同意股票于 2010 年 12 月 10
日起在深交所挂牌交易。首次公开发行完成后，公司总股本变更为 6,400.00 万股，股权
结构如下：
                          发行前                        发行后
序号      股东名称/姓名     持股数        持股比例             持股数          持股比例           股权性质
                   （万股）         （%）             （万股）         （%）
                         日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                           发行前                    发行后
序号      股东名称/姓名      持股数        持股比例         持股数        持股比例          股权性质
                    （万股）         （%）         （万股）       （%）
        合计           4,800.00       100.00   6,400.00    100.00   -
     （1）2011 年 4 月资本公积转增股本
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，日发数码总股本增加至
《验资报告》。2011 年 5 月 19 日，日发数码办理完成工商变更。
     （2）2012 年 5 月资本公积转增股本
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，日发数码总股本增加至
     （3）2013 年 3 月变更名称
的企业法人营业执照。
     （4）2013 年 5 月资本公积转增股本
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，上市公司总股本增加至
     （5）2015 年 5 月资本公积转增股本
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，上市公司总股本增加至
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （6）2015 年 12 月非公开发行 A 股股票
  经中国证监会证监许可[2015]2479 号《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司非
公开发行股票的批复》核准，上市公司非公开发行 A 股股票 45,392,646 股。上述新增
股份发行事项实施完成后，上市公司总股本增至 369,392,646 股。上述注册资本实收情
况经天健会计师审验并出具天健验[2015]497 号《验资报告》。2016 年 2 月，上市公司
办理完成工商变更。
  （7）2016 年 5 月资本公积转增股本
股为基数，为以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，上市公司总股本增加
至 554,088,969 股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验[2016]259 号《验资报告》。
  （8）2018 年度发行股份购买资产
  经中国证监会证监许可[2018]1935 号《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司向
浙江日发控股集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，发行人向浙江
日发控股集团有限公司发行 154,733,009 股股份，向杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
发行 38,025,889 股股份，向杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行 9,506,472 股股份
（合计发行 202,265,370 股）购买日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐合计持有的日发捷
航投资有限公司 100.00%股权，捷航投资的主要资产为其间接持有的 Airwork 100.00%
股权。
续，并 取得 杭州 市市 场监 督管理 局换 发的 《营业 执照 》（ 统一 社会信 用代 码：
并出具了“天健验[2018]485 号”《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2018 年 12
月 21 日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
  本次发行后公司总股本增加至 756,354,339 股。
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   （9）2019 年股份回购注销
   根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团承诺 Airwork 公司 2018
年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于为 2,050
万新西兰元、2,450 万新西兰元、3,000 万新西兰元及 3,250 万新西兰元。如 Airwork 公
司在盈利预测期间内任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润未达截至
该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，则日发集团承诺以其在本次交易中获
得的股份对价按协议约定进行补偿。
   Airwork 公司 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
差额为 26.19 万新西兰元。根据《盈利补偿协议》的相关规定，日发集团未完成 Airwork
公司 2018 年度承诺利润，公司以 1 元总价回购股份 492,857 股。
   经公司 2019 年 4 月 24 日召开的公司第六届董事会第二十六次会议以及 2019 年 5
月 16 日召开的公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司于 2019 年 6 月 5 日完成了日
发集团应补偿股份 492,857 股的回购注销手续。此次回购注销后，公司总股本减少至
   （10）2020 年股份回购注销
   Airwork 公司 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
差额为 25.54 万新西兰元。根据《盈利补偿协议》的相关规定，日发集团未完成 Airwork
公司 2019 年度承诺利润，公司以 1 元总价回购股份 480,610 股。
   经公司 2020 年 4 月 27 日召开的公司第七届董事会第六次会议以及 2020 年 5 月 19
日召开的公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司于 2020 年 5 月 25 日完成了日发集
团应补偿股份 480,610 股的回购注销手续。此次回购注销后，公司总股本减少至
   （11）2021 年 9 月非公开发行 A 股股票
   经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕14 号文核准，并经深交所同意，上
市公司 2019 年非公开发行 A 股股票 107,518,456 股。上述新增股份发行事项实施完成
后，上市公司总股本增至 862,899,328 股。上述注册资本实收情况经天健会计师审验并
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出具“天健验[2021]454 号”的《验资报告》。2021 年 10 月，上市公司办理完成工商
变更。
   （12）2022 年股份回购注销
   Airwork 公司 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
额为 2,532.75 万新西兰元。根据《盈利补偿协议》的相关规定，日发集团未完成 Airwork
公司 2021 年度承诺利润，公司以 1 元总价回购股份 47,654,594 股。
   经公司 2022 年 9 月 29 日召开的公司第八届董事会第三次会议以及 2022 年 10 月
了日发集团应补偿股份 47,654,594 股的回购注销手续。此次回购注销后，公司总股本减
少至 815,244,734 股。
   （13）2022 年库存股注销
   经公司 2022 年 9 月 29 日召开的公司第八届董事会第三次会议以及 2022 年 10 月
成了对回购专用证券账户中的 14,999,563 股的注销手续。此次股份注销后，公司总股本
减少至 800,245,171 股。
（三）最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况
   截至 2020 年 12 月 31 日，日发集团及吴捷先生合计持有上市公司 51.23%表决权，
上市公司的实际控制人为吴捷先生、吴良定先生、陈爱莲女士和吴楠女士。陈爱莲女士
系吴良定先生妻子，吴捷先生和吴楠女士系吴良定先生子女。
股权协议转让给公司实际控制人之一吴良定先生。本次股权转让后，上市公司的实际控
制人变更为吴捷先生、吴良定先生和吴楠女士。本次股权转让事项系日发精机实际控制
人家族成员之间的调整，未导致日发精机实际控制人发生变更，亦未导致上市公司控制
权发生变更。
   截至本报告书签署日，日发集团及吴捷先生合计持有上市公司 32.6424%表决权，
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司的实际控制人为吴捷先生、吴良定先生和吴楠女士。
  最近三十六个月内，公司控制权未发生变动。
  最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
（四）最近三年的主营业务发展情况
  最近三年，上市公司的主营业务包括高端智能制造装备及服务、航空运营及服务两
个业务体系。
  公司的高端智能制造装备及服务包括数字化智能机床及产线、航空航天智能装备及
产线、航空航天零部件加工三个板块。
  （1）数字化智能机床及产线
  数字化智能机床及产线业务主要面向轴承、汽车及零部件、工程机械、航空航天、
超级跑车发动机厂和新能源等机械及零部件制造业客户提供产品和服务。公司数字化智
能机床涵盖了车床、加工中心、龙门铣床、镗床、磨床、超精机、检测机，以及柔性化
生产线、自动装配线、大型加工中心、重型机床和关键零部件等产品。
  （2）航空航天智能装备及产线
  航空航天智能装备及产线业务主要是为航空航天客户提供全套解决方案。产品涵盖
高精密高刚性航空零部件加工设备、柔性化航空零部件加工产线、飞机总装脉动生产线、
飞机大部件智能装配生产线等。
  （3）航空航天零部件加工
  航空航天零部件加工业务主要开展蜂窝零件加工、发动机机匣加工、飞机结构件加
工等业务。
  公司的航空运营及服务包括固定翼工程、运营及租售以及直升机工程、运营及租售
两个板块。
  （1）固定翼工程、运营及租售
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  固定翼飞机业务主要从事民航货运飞机的设计改造、维护及租售等，可为客户提供
运营资质、飞机、机组成员、日常维护、航空保险等全套“交钥匙”服务。
  （2）直升机工程、运营及租售
  直升飞机业务主要从事直升机 MRO 及运营服务等，可为客户提供直升机发动机维
修、零部件维修、机体维护、航线维修、辅助部件的设计加工、特定机型的大修、翻新、
改装等 MRO 服务，以及紧急搜救、警用巡逻、医疗救援、油气勘探以及观光游览等直
升机运营服务。
全部对外转让。本次股权转让后，公司主营业务不再包括直升飞机业务。
（五）主要财务数据及财务指标
  公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
                                                           单位：万元
       资产负债项目          2022-12-31           2021-12-31     2020-12-31
资产总计                          595,783.34      727,918.59     634,097.63
负债合计                          374,739.04      376,617.68     344,386.32
所有者权益合计                       221,044.29      351,300.91     289,711.30
归属于母公司所有者权益合计                 220,948.42      350,944.09     289,336.70
       收入利润项目           2022 年度             2021 年度        2020 年度
营业收入                          213,915.97      218,476.88     191,457.54
营业利润                          -182,041.56       9,181.72      13,854.43
利润总额                          -181,784.75       8,518.30      14,670.19
净利润                           -152,891.35       5,083.04      10,800.78
归属于母公司所有者的净利润                 -152,951.56       5,100.83      10,784.99
       现金流量表项目          2022年度              2021年度         2020年度
经营活动产生的现金流量净额                  35,105.22       80,611.63      45,998.99
投资活动产生的现金流量净额                  25,865.69      -95,167.23     -79,524.41
筹资活动产生的现金流量净额                  -44,749.87      61,106.88      30,272.76
现金及现金等价物净增加额                   20,073.05       52,518.05       6,651.49
       主要财务指标
                       /2022 年度             /2021 年度       /2020 年度
资产负债率（%）                            62.90          51.74          54.31
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利率（%）                           -71.47   2.33    5.64
基本每股收益（元/股）                       -1.82   0.07    0.15
加权平均净资产收益率（%）                    -53.49   1.63    3.70
（六）上市公司控股股东及实际控制人情况
  截至本报告书签署日，上市公司控股股东为日发集团，实际控制人为吴捷、吴良定、
吴楠。吴捷先生持有日发集团 34.1374%的股权，吴良定先生持有日发集团 16.7684%的
股权，吴楠女士持有日发集团 1.1184%的股权。吴良定与吴捷系父子关系，吴良定与吴
楠系父女关系，三人合计持有日发集团 52.0242%的股权，是日发集团的控股股东。日
发集团持有公司 27.1766%的股份，吴捷先生持有公司 5.4658%的股份。吴捷、吴良定、
吴楠合计控制公司 32.6424%的股份，为公司的实际控制人。公司实际控制人对公司的
控制关系如下图所示：
  上市公司实际控制人基本情况如下：
  吴捷先生：1967 年 10 月出生，身份证号码为 3306241967********，中国国籍，无
境外居留权，现任公司董事长、日发集团董事长兼总经理、日发新西域牧业有限公司董
事长、日发旅游资源开发有限公司执行董事兼总经理、新疆马业发展股份有限公司董事
长兼总经理等。
  吴良定先生，1946 年 9 月出生，身份证号码为 3306241946********，中国国籍，
无境外居留权。
                      日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  吴楠女士，1969 年 8 月出生，身份证号码为 3306241969********，中国国籍，无
境外居留权，现任浙江中宝实业控股股份有限公司董事兼总经理等。
（七）上市公司合法合规性说明
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；上市公司最近三年未
受到影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚；上市公司现任董事、高级管理人员不存在
最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责的情形。
二、交易对方基本情况
  本次购买资产的交易对方为国家制造业基金。
（一）交易对方基本情况
企业名称        国家制造业转型升级基金股份有限公司
企业类型        其他股份有限公司（非上市）
法定代表人       王占甫
注册资本        14,720,000 万元
注册地址        北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 2 层 201-2
办公地点        北京市西单北大街 109 号西西友谊酒店 9 层
统一社会信用代码    91110302MA01NQHG3J
成立日期        2019 年 11 月 18 日
营业期限        2019 年 11 月 18 日至 2029 年 11 月 17 日
            非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、未经
            有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
            金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
经营范围        他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
            益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
            经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
            止和限制类项目的经营活动。）
升级基金股份有限公司章程的提案》，同意中华人民共和国财政部联合国开金融有限责
任公司、中国烟草总公司等合计出资 1,472 亿元，设立国家制造业转型升级基金股份有
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限公司。
业基金的设立登记，并向其核发了《营业执照》。
     国家制造业基金设立时的股权结构如下：
序号           股东名称                  股份数量（万股）           股权比例（%）
      重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙
      企业（有限合伙）
             合计                       14,720,000.00        100.00
     国家制造业基金自设立至今，其注册资本、股东、出资额及出资比例未发生变动。
     截至 2022 年 12 月 31 日，国家制造业基金股权关系结构图如下：
                  日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  截至本报告书签署日，国家制造业基金的第一大股东为中华人民共和国财政部，国
家制造业基金不存在控股股东、实际控制人。
  国家制造业基金围绕制造业转型升级和高质量发展方向，投向新材料、新一代信息
技术、电力装备等领域成长期、成熟期企业的经营宗旨，主要从事股权投资管理业务。
资基金备案，基金编号 SLA143。国家制造业基金实行自我管理，2020 年 4 月 22 日，
在中国证券投资基金业协会办理完成了私募基金管理人登记，其登记编号为 P1070837。
  国家制造业基金最近两年主要财务指标如下：
                                                            单位：万元
       项目         2022 年 12 月 31 日             2021 年 12 月 31 日
总资产                           6,900,584.87                4,623,498.85
总负债                                86,365.07                 85,042.56
所有者权益                         6,814,219.80                4,538,456.30
       项目            2022 年度                      2021 年度
营业收入                                       -                         -
营业利润                               29,799.11                338,397.46
净利润                                24,188.50                254,952.91
注：上述 2021 年财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年财务数据未经审
计。
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     截至 2022 年 12 月 31 日，国家制造业基金直接持有 20%以上权益份额的主要下属
企业情况如下：
序号                 企业名称                业务性质    持股比例
                                      证券公司及
                                      产管理计划
      中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有
      限合伙）
                                      证券公司及
                                      产管理计划
                                      私募基金管
                                      理人
                                      通用设备制
                                      造业
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
     截至本报告书签署日，交易对方国家制造业基金与上市公司不存在关联关系。
（三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
     截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
     根据国家制造业基金入股日发机床的《股东协议》，国家制造业基金有权在投资完
成后向标的公司董事会委派一名董事。2021 年 12 月 27 日，标的公司股东会审议通过
设立标的公司董事会并选举董事的议案，选举国家制造业基金推荐的蔚力兵先生为标的
公司董事。
              日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到处罚情况
  交易对方国家制造业基金及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明
  截至本报告书签署日，交易对方国家制造业基金及其主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
                         日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                     第五节 交易标的情况
一、交易标的基本情况
公司名称           浙江日发精密机床有限公司
企业性质           其他有限责任公司
法定代表人          梁海青
注册资本           26,496.2449 万元人民币
注册地址           浙江省新昌县七星街道日发数字科技园 3 号 1 幢
主要办公地址         浙江省新昌县七星街道日发数字科技园 3 号 1 幢
统一社会信用代码       91330624MA2BGL4M0G
成立日期           2018 年 12 月 29 日
               数控机床、机械设备及配件的研发、生产、销售；智能装备、工业自动化
经营范围           设备的生产、销售；计算机软硬件的研发、销售，货物进出口（依法须经
               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易标的历史沿革
（一）历史沿革
  标的公司日发机床成立于 2018 年 12 月 29 日，系由日发精机出资设立的有限责任
公司。此后，日发机床通过增资扩股引入国家制造业基金。截至本报告书签署日，上市
公司持有日发机床股权比例为 75.4824%。
机床的注册资本为 20,000 万元，均由日发精机以货币方式出资，住所为浙江省新昌县
七星街道日发数字科技园 3 号 1 幢。
  日发机床成立时的股权结构如下：
        股东名称                 认缴出资（万元）                  出资比例（％）
日发精机                                       20,000.00             100.00
         合计                                20,000.00             100.00
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
准日的《国家制造业转型升级基金股份有限公司拟对浙江日发精密机床有限公司进行增
资涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
                       （中联评报字[2021]第 3277 号），
日发机床在评估基准日的股东全部权益账面价值为 19,661.17 万元，评估值为 87,361.05
万元，评估增值 67,699.88 万元，增值率 344.33%。
浙江日发精密机床有限公司之投资协议》，约定国家制造业基金对标的公司进行增资，
国家制造业基金认购价款为 30,000.00 万元，其中 6,496.25 万元计入日发机床注册资本，
  日发精机分别于 2021 年 11 月 9 日和 2021 年 11 月 26 日召开第七届董事会第十七
次会议和 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于国家制造业转型升级基金拟
投资入股日发机床暨公司放弃优先认缴权的议案》等事项。
万元，增资后注册资本为 26,496.24 万元，新增注册资本由国家制造业基金出资，出资
方式为货币。全体股东签署了新的公司章程。
  本次增资完成后，日发机床股权结构如下：
          股东名称              认缴出资（万元）            出资比例（％）
日发精机                                20,000.00         75.4824
国家制造业基金                              6,496.24         24.5176
           合计                       26,496.24        100.0000
  国家制造业基金已经依据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，履行了私募基金管理人的登记手续。根据
证监会《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公
司申请行政许可有关问题的审核指引》“以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证
券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范
运作的，可不进行股份还原或转为直接持股”的特别规定，据此，截至本报告书签署日，
日发机床穿透至上市公司、依法备案的私募基金后共有 2 名股东。
                      日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）最近三年增资及股权转让、相关定价依据、是否评估等情况
  最近三年，日发机床进行过一次增资，具体情况详见本报告书“第五节 交易标的
情况”之“二、交易标的历史沿革”之“（一）历史沿革”，相关增资已履行必要的审
议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而
转让的情形。
三、交易标的股权控制关系及下属公司基本情况
（一）股权控制关系
  截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床的股权结构如下图所示：
  截至本报告书签署日，日发精机持有日发机床 75.4824%的股权，为日发机床的控
股股东，日发精机基本情况如下表所示：
公司名称        浙江日发精密机械股份有限公司
企业性质        其他股份有限公司（上市）
法定代表人       吴捷
注册资本        80,024.5171 万元人民币
注册地址        浙江省新昌县七星街道日发数字科技园
主要办公地址      浙江省新昌县七星街道日发数字科技园
统一社会信用代码    91330000726586776L
成立日期        2000 年 12 月 28 日
            数控机床、机械产品的研发、生产、销售，航空零部件的研发、加工、销
经营范围
            售，航天、航空器及设备的研发、生产、销售，计算机软硬件的研发、销
                          日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本报告书签署日，日发精机控股股东为日发集团，其实际控制人为吴捷、吴良
定和吴楠。
（二）下属公司基本情况
     报告期内，日发机床拥有 1 家境内全资子公司银川日发，持股比例为 100.00%，目
前已经注销完毕；拥有 2 家参股子公司，分别为新昌县商专企盟轴承知识产权运营有限
公司和上海伟嘉晶创光电科技有限公司，截至目前，公司已经不再持有上海伟嘉晶创光
电科技有限公司股权，公司持有新昌县商专企盟轴承知识产权运营有限公司 7.00%股
权。根据《26 号准则》相关财务数据比例测算，银川日发、新昌县商专企盟轴承知识
产权运营有限公司和上海伟嘉晶创光电科技有限公司不属于日发机床的重要子公司，基
本情况如下表所示：
     （1）基本情况
公司名称           银川市中轴小镇日发智造科技有限公司
企业性质           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人          王本善
注册资本           5,000.00 万元人民币
注册地址           银川经济技术开发区创新园 67 号
统一社会信用代码       91640100MA76G3YB7C
成立日期           2019 年 10 月 25 日
               数控机床、机械设备及配件的研发、生产及销售；智能装备、工业自动化设
               备的研发、生产及销售；计算机软硬件的研发及销售；货物进出口（法律法
经营范围
               规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
               活动）
     （2）股权结构
     银川日发的股权结构如下：
序号             股东名称                  注册资本（万元）         出资比例（%）
              合计                           5,000.00         100.00
                          日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （1）基本情况
公司名称           新昌县商专企盟轴承知识产权运营有限公司
企业性质           其他有限责任公司
法定代表人          朱秀英
注册资本           10 万元人民币
注册地址           浙江省绍兴市新昌县七星街道葫芦岙村 666 号
统一社会信用代码       91330624MAC2134A10
成立日期           2022 年 10 月 25 日
               一般项目：知识产权服务（专利代理服务除外）（除依法须经批准的项目外，
经营范围
               凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （2）股权结构
     截至本报告书签署日，新昌县商专企盟轴承知识产权运营有限公司的股权结构如
下：
 序号            股东名称                    注册资本（万元）       出资比例（%）
        商专国信（杭州）知识产权运营
        有限公司
           合计                                 10.00         100.00
司共同出资成立上海伟嘉晶创光电科技有限公司，日发机床持有上海伟嘉晶创光电科技
有限公司 10%股权，2021 年 11 月 4 日，日发机床将持有的全部股权转让，不再持有上
海伟嘉晶创光电科技有限公司股权。
                      日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人
员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告书签署日，日发机床的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或
相关投资协议。
     本次交易后，日发机床原高级管理人员不存在特别安排事宜，仍沿用原有的管理机
构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调
整。
     截至本报告书签署日，日发机床不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情
况
（一）前次增资评估情况
     最近三年，除 2021 年 12 月国家制造业基金增资入股标的公司外，标的公司无其他
交易、增资、股权转让、改制相关而进行资产评估。2021 年 12 月标的公司增资评估及
估价情况如下：
第 3277 号”的《国家制造业转型升级基金股份有限公司拟对浙江日发精密机床有限公
司进行增资涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，该次评估基准日为
年 6 月 30 日的合并报表股东全部权益账面价值为 19,661.17 万元，评估后的股东全部权
益价值为 87,361.05 万元，评估增值 67,699.88 万元，增值率 344.33%。
     上市公司分别于 2021 年 11 月 9 日和 2021 年 11 月 26 日召开第七届董事会第十七
次会议和 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于国家制造业转型升级基金拟
投资入股日发机床暨公司放弃优先认缴权的议案》等事项。国家制造业基金基于对数控
机床产业的战略性布局，及对标的公司数控机床业务未来发展前景的充分认可，对标的
公司增资 30,000.00 万元人民币，取得标的公司 24.5176%股权，并于 2021 年 12 月完成
增资工商变更。根据增资结果，国家制造业基金增资前标的公司估值为 92,361.05 万元
（含上市公司新增实缴注册资本 5,000.00 万元），增资后标的公司估值为 122,361.05
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元。
   标的公司 2021 年 12 月于国家制造业基金增资前的估值与评估值差异为 5,000.00
万元，主要系截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，上市公司对标的公司尚负有 5,000.00
万元出资义务，上市公司已在国家制造业基金增资款到位前完成实缴，考虑上市公司在
评估基准日后对标的公司的增资款因素后，该次增资前估值与评估值不存在差异。
（二）本次交易评估情况
   根据中企华评估出具的标的资产评估报告，中企华评估以 2022 年 12 月 31 日为评
估基准日对标的公司分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并以收益法评估结果作
为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，日发机
床净资产账面价值为 69,033.57 万元，全部股东权益评估值为 137,281.07 万元，评估增
值 68,247.50 万元，评估增值率为 98.86%。本次交易评估的详细情况参见本报告书“第
七节 交易标的评估情况”和中企华评估出具的有关评估报告。
（三）本次评估与前次增资评估差异分析
   公司本次收购日发机床少数股权与前次国家制造业基金增资日发机床，均采用收益
法对日发机床全部股东权益价值进行评估，日发机床全部股东权益价值在两次收益法评
估中的估值差异为 49,920.02 万元，差异主要原因如下：
   （1）标的公司净资产规模显著提升。前次评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，对应
标的公司的评估值为 87,361.05 万元，标的公司在评估基准日后完成了日发精机 5,000.00
万元注册资本金实缴和国家制造业基金 30,000.00 万元现金增资，因此标的公司的投后
估值为 122,361.05 万元。本次评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，对应的标的公司评估
值为 137,281.07 万元，相比前次增资的投后估值增加 14,920.02 万元。
   （2）标的公司盈利能力增强，在手订单金额增加。前次评估基准日以来，标的公
司盈利能力有较大程度提升。两次评估基准日之间，标的公司累计实现营业收入
公司在手订单金额为 3.89 亿元，截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司在手订单金额则为
规模将得以进一步提升。
   （3）评估基准日不同。本次交易评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，前次国家制造
                         日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业基金增资标的公司评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，两次评估基准日之间时间距离较
长。
五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债
情况
（一）主要资产情况
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司各类固定资产情况如下：
                                                                         单位：万元
     项目          账面原值          累计折旧               账面价值                   成新率
通用设备                346.45              122.68             223.77           64.59%
专用设备               6,666.63        2,713.75            3,952.88             59.29%
其他设备                239.90               70.03             169.87           70.81%
     合计            7,252.98        2,906.46            4,346.52             59.93%
     （1）房产
     截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床无自有房产。
     截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床正在履行的租赁房产情况如下：
                                                              月租金
出租方       承租方           租赁标的              租赁面积/用途                         租期至
                                                              （元）
                 位于浙江省新昌县七星
日发精机      日发机床   街道日发数字科技园的               61,715.68m2/工业    940,429.52   2023.12.31
                 土地及厂房
     上述租赁合同未履行租赁备案登记手续，但是基于：1、根据《最高人民法院关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未进行租赁登记备案，
不影响房屋租赁合同的有效性，未进行租赁登记备案不会影响标的公司及其子公司使用
该等房屋；2、报告期内，标的公司及其子公司未曾因该等不规范情形而被相关主管部
门处以行政处罚，标的公司取得了新昌县自然资源和规划局出具的《证明》：自 2019
年 1 月 1 日至今，标的公司不存在因为违法占地用地而收到行政处罚的情形；3、标的
公司租赁的房屋系母公司日发精机的房屋，不存在到期内无法使用，影响标的公司及其
                       日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
子公司使用该等房屋的情况。
     综上，上述租赁合同未履行备案登记手续不影响标的公司及其子公司使用该等房
屋。
     （2）生产设备
     截至 2022 年 12 月 31 日，账面原值 300 万元以上的生产设备情况如下：
序号               设备名称                                     账面原值（万元）
     （1）土地使用权
     截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床无土地使用权。
     （2）专利
     截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司共拥有 34 项专利，均已取得专利证书，具体情
况详见下表：
序                                                          授权         有效     他项
     权利人      专利名称      专利号             类型    申请日
号                                                          公告日        期限     权利
            机床夹具气动保   ZL20081006
            压阀装置      3209.7
            一种可使夹具分
                      ZL20081006
            具的机构
            一种自动生产线   ZL20131042
            工件翻转装置    1675.9
            数控加工中心恒   ZL20131046
            温系统       6073.5
            一种数控机床自
                      ZL20131034
            装置
            卧式加工中心多
                      ZL20131047
            装置
            卧式加工中心交   ZL20151057
            换工作台升降液   1022.8
                       日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                                                      授权          有效   他项
    权利人      专利名称      专利号           类型    申请日
号                                                      公告日         期限   权利
           压系统
           一种高速主轴箱 ZL20151032
           结构      3303.1
                   ZL20151021
           数控机床自动对 ZL20151018
           刀装置     3877.3
           一种增压型动梁 ZL20201100
           刹车夹紧装置  7774.9
           一种新型轴承外 ZL20192041
           径检测机构   5517.5
           一种新型圆锥轴 ZL20192041
           承内径检测机构 6298.2
                   ZL20192110
           一种隔热电机安 ZL20192177
           装结构     2273.2
           一种可移动升降 ZL20202024
           式操作台结构  6991.2
           一种新型铝型材 ZL20202037
           工件上料机   0209.8
           一种新型轮毂料 ZL20192110
           机       5457.3
           一种工作台传动 ZL20192159
           结构      3021.3
           一种车床尾架顶 ZL20192159
           紧结构     9372.5
           一种气路控制装 ZL20192176
           置       2609.7
           全伺服多轴驱动 ZL20192177
           托盘交换机构  1260.3
           一种钢梁桁架搬 ZL20202172
           运机构     9056.8
           一种圆锥滚子料 ZL20202236
           空料反检测装置 0643.0
           一种滚子送料机 ZL20202236
           构       0645.X
           一种圆锥滚子球
                   ZL20202234
           体机床
           一种立式球基面
                   ZL20202236
           修整装置
           一种圆锥滚子进 ZL20202234
           料装置     9523.0
           一种套圈用送料 ZL20212160
           装置      3277.5
                         日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                                                         授权         有效     他项
     权利人      专利名称       专利号             类型       申请日
号                                                         公告日        期限     权利
             一种无间隙联接
                       ZL20212188
             置
             一种精密无齿隙   ZL20212189
             传动装置      4605.1
             一种旋转式浮动   ZL20212171
             上料机       0326.5
             一种滚子磨床靠   ZL20212302
             山端面修磨装置   8085.9
             一种卧式斜床身   ZL20222250
             车床用中心架    7835.9
     截至 2022 年 12 月 31 日，上述已获授权专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
     （3）商标
     截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司无注册商标。2021 年 1 月 1 日，上市公司与标
的公司签署了《商标使用授权书》，约定上市公司授权标的公司无偿使用注册号为
序号     注册人      商标       注册证号                 核定使用商品            到期日        注册地
                                      机器设备；机械化牲畜喂食
                                      器；木材加工机；缝纫机；
                                      食品加工机（电动）；制药
                                      加工工业机器；油漆加工用
                                      机器
                                      数控机床；机器人（机械）；
                                      车床；外壳（机器部件）；
                                      机床；金属加工机械
     本次交易系上市公司发行股份购买子公司日发机床 24.5176%股权，不会影响《商
标使用授权书》的有效性。上述许可商标对标的公司的持续经营不会产生重大不利影响。
     （4）著作权
     截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司拥有 24 项著作权，均为计算机软件著作权，并
已取得了著作权登记证书，具体情况如下：
序号           著作权名称及版本号                       类型         登记号          授权公告日
                      日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号        著作权名称及版本号                    类型       登记号         授权公告日
     日发 3MZ 内圈磨床西门子控制系统软
     件 V1.0
     日发 3MZ 内圈磨床发那科控制系统软
     件 V1.0
     日发 3MZ 外圈磨床发那科控制系统软
     件 V1.0
     日发 3MZ 外圈磨床西门子控制系统软
     件 V1.0
     日发 3MZ 外圈超精机西门子控制系统
     软件 V1.0
     日发 3MZ 内圈超精机西门子控制系统
     软件 V1.0
     日发 3MZ 内圈超精机发那科控制系统
     软件 V1.0
     日发 3MZ 外圈超精机发那科控制系统
     软件 V1.0
     日发精密卧式加工中心控制系统软件
     V1.0
     RIFA 龙门加工中心西门子数控控制系
     统软件 V1.0
     日发数控磨床发那科控制系统软件
     V1.0
     日发数控超精机西门子控制系统软件
     V1.0
     RIFA 加工中心西门子数控控制系统软
     件 V1.0
     RIFA 龙门加工中心法那科数控控制系
     统软件 V1.0
     日发圆锥轴承装配数据管理系统软件
     V1.0
     日发卧式加工中心发那科数控控制软
     件 V1.0
     日发数控车床西门子控制系统软件
     V1.0
     日发数控车床发那科控制系统软件
     V1.0
     日发立式加工中心发那科系统控制软
     件 V1.0
     截至 2022 年 12 月 31 日，上述著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦
不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）主要负债情况
  根据毕马威华振会计师出具的“毕马威华振审字第 2306503 号”无保留意见的《审
计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床总负债为 49,133.01 万元，具体情况如下：
                                                        单位：万元
         项目                   金额                       占比
流动负债：
短期借款                                    1,000.00              2.04%
应付票据                                    3,415.35              6.95%
应付账款                                  13,739.14              27.96%
合同负债                                  17,189.86              34.99%
应付职工薪酬                                   907.48               1.85%
应交税费                                     835.08               1.70%
其他应付款                                    378.52               0.77%
一年内到期的非流动负债                             1,265.38              2.58%
其他流动负债                                  9,302.21             18.93%
流动负债合计                                48,033.01             97.76%
非流动负债：
递延收益                                    1,100.00              2.24%
非流动负债合计                                 1,100.00             2.24%
负债合计                                  49,133.01             100.00%
（三）资产抵押、质押及对外担保情况
  截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司资产抵押、质押情况如下：
                                                        单位：万元
        项目              期末余额                         受限原因
货币资金                               4,206.46   ?保证金
应收票据                               1,212.50   票据质押
        合计                         5,418.96   ?-
  根据 2022 年 4 月 27 日，上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过的《关于向
银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任的议案》，标的公司为客户提供的买方信贷
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业务保证金担保总额度不超过人民币 5,000.00 万元整。在该授信额度内标的公司对部分
客户采用按揭贷款方式销售设备，标的公司为客户按揭贷款承担担保责任，客户以所购
设备为标的公司提供反担保。
  截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司为客户向银行申请按揭贷款提供融资担保的债
务余额为人民币 158.58 万元。
（四）或有负债情况
  截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司不存在重大或有负债事项。
（五）诉讼、仲裁及处罚情况
  截至本报告书签署日，标的公司不存在对本次交易构成实质性影响的尚未了结的重
大诉讼、仲裁案件和司法强制执行等重大争议。
  报告期内，标的公司不存在违反法律法规而受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。
六、交易标的主营业务发展情况
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，日发机
床属于“C34 通用设备制造业”，细分行业为“C3421 金属切削机床制造”。根据《战
略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号）日发机床所从事业务属于“2
高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”中的“3421
金属切削机床制造”。
  （1）行业主管部门及监管体制
  标的公司所处行业的主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部。国家发
展改革委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；
提出加快建设现代化经济体系、推动高质量发展的总体目标、重大任务以及相关政策；
                       日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统筹提出国民经济和社会发展主要目标，监测预测预警宏观经济和社会发展态势趋势，
提出宏观调控政策建议等。工业和信息化部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标
准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推
进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
    标的公司所处行业的自律性行业组织包括中国机床工具工业协会、中国机械工业联
合会等。中国机床工具工业协会主要负责调查研究机床工具行业的现状及发展方向，向
政府反映行业企业的要求；接受政府部门的委托，提出行业发展规划、产业政策等方面
的建议，开展行业统计和信息管理工作，建立重点联系企业网络，定期发布行业经济运
行分析报告和进出口信息等。中国机械工业联合会主要负责调查研究机械行业经济运
行、企业发展等方面的情况，向政府反映行业企业的意见和诉求，为政府部门制定行业
技术经济政策、贸易政策和行业结构调整等提供建议和咨询服务；分析和发布与行业相
关的技术与经济信息，进行市场预测预报，为政府、企业、会员和社会中介组织等提供
信息服务；组织制定、修订机械工业国家和行业标准、技术规范，并组织宣传贯彻等。
    （2）行业主要法律法规及政策
    机床行业是保证国民经济发展的基础性行业，是衡量国家工业发展水平的重要标
志。国家从政策上不断加大对机床行业的扶持力度，机床行业正面临着难得的历史发展
机遇，标的公司所处行业的主要法律法规及政策如下表所示：
序    颁布
            颁布单位      法规政策名称              相关内容
号    时间
                                 聚焦机械、电子、汽车等重点行业，推动实施可
                      关于做好 2022
                                 靠性“筑基工程”和“倍增计划”，加强关键基
                                 核心基础元器件可靠性水平，促进整机装备可靠
                      工作的通知
                                 性关键指标提升
           工业和信息化部、              大力发展智能制造装备。针对感知、控制、决策、
           发展改革委、教育              执行等环节的短板弱项，加强用产学研联合创
           部、科技部、财政              新，突破一批“卡脖子”基础零部件和装置。推
                      “十四五”智
                      划
           场监督管理总局、              装备加速研制和迭代升级。推动数字孪生、人工
           国务院国有资产               智能等新技术创新应用，研制一批国际先进的新
           监督管理委员会               型智能制造装备
                                 智能装备标准主要包括传感器与仪器仪表、自动
           工业和信息化部、   国家智能制造
           委员会        指南（2021 版）
                                 检测装备、其他等 10 个部分
                         日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序     颁布
             颁布单位      法规政策名称               相关内容
号     时间
                       社会发展第十       备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、
                       四个五年规划       医药及医疗设备等产业创新发展
                       和 2035 年远景
                       目标纲要
                       产业结构调整      将高档数控机床及配套数控系统（五轴及以上联
                       年本）         刀具、量具量仪和磨料磨具）列入鼓励类
                                   将金属切削机床、金属成形机床、工业机器人制
                                   装备产业
                       促进新一代人
                                   智能制造关键技术装备。提升高档数控机床与工
                       工智能产业发
                       划（2018-2020
                                   造装备的加工精度和产品质量
                       年）
                                   围绕感知、控制、决策和执行等智能功能的实现，
                                   针对智能制造关键技术装备、智能产品、重大成
                       智能制造发展 套装备、数字化车间智能工厂的开发和应用，突
                       年）          键共性技术，研发智能制造相关的核心支撑软
                                   件，布局和积累一批核心知识产权，为实现制造
                                   装备和制造过程的智能化提供技术支撑
                                   加快高档数控机床与智能加工中心研发与产业
                                   化，突破多轴、多通道、高精度高档数控系统、
                       “十三五”国
                       业发展规划
                                   通信等功能的高档数控机床、基础制造装备及集
                                   成制造系统
                                   持续攻克“核高基”（核心电子器件、高端通用
                       “十三五”国
                       划
                                   转基因、新药创制、传染病防治等关键核心技术
                                   推动新一代信息技术、高档数控机床和机器人、
          质检总局、国家标     装备制造业标 航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先
          化部           升规划         农业机械装备、新材料、高性能医疗器械等领域
                                   标准化实现新突破
                                   攻克高端通用芯片、高档数控机床、集成电路装
                                   备、宽带移动通信、油气田、核电站、水污染治
                                   等方面的关键核心技术，形成若干战略性技术和
                                   战略性产品，培育新兴产业
                       工业强基工程 推动 80 种左右标志性核心基础零部件（元器件）、
            工业和信息化部、
            部、财政部
                       年）          轨道交通装备、信息通信设备、高档数控机床和
                          日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序     颁布
              颁布单位       法规政策名称                   相关内容
号     时间
                                     机器人、电力装备领域的“四基”问题率先解决
                                     加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深
                                     度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机
                                     仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速
                                     器等智能核心装置，推进工程化和产业化
     （3）涉及的境外主要法律法规及政策
     日发机床的生产经营场所在中国大陆，不存在境外资产。报告期内，日发机床的主
要境外客户为瑞典轴承制造商斯凯孚集团在墨西哥的下属公司 SKF de México S.A. de
C.V.。2006 年，墨西哥政府发布 IMMEX 法令（el Decreto para el Fomento de la Industria
Manufacturera, Maquiladora y de Servicios de Exportación），符合条件的墨西哥企业进口
机械设备、原料和零配件，用于生产或组装外销品出口到其他国家，在墨西哥境内可免
进口关税及增值税，促进了墨西哥机床设备的投资和进口。
（二）主要产品用途及报告期的变化情况
     标的公司专注于中高端数控机床的研发、生产及销售，主要产品涵盖轴承磨超自动
线、龙门加工中心、立式加工中心、卧式加工中心、数控车床等，产品主要面向高端轴
承、汽车及零部件、工程机械等高精密机械及零部件制造业客户。标的公司主要产品如
下表所示：
       产品分类                产品图片                      主要用途
                                          主要用于轴承内圈、外圈的磨削和超精加
                                          工。通过将几台不同功能的数控磨床与自
           数控磨床                           动上料、输送系统等连接，可以组成轴承
                                          加工线，有效降低人力成本，提升产品品
                                          质，提高加工效率
                                          主要用于深沟球、圆锥、短圆柱、汽车轮
轴承磨超                                      毂轴承、滚针类三叉体等各类轴承的全自
自动线                                       动装配，通过自动上料、高压自动清洗、
                                          光纤自动检测、涡流自动探伤、自动组装
                                          铆合、自动合套、激光自动打标、自动注
           轴承装配线
                                          脂、自动防锈、自动包装等一系列标准检
                                          测检验工序，将轴承内外套圈、保持器、
                                          滚动体等组合成标准化一致的轴承成品
                                          整线运行全自动，大大降低人员技能水平
                                          要求，有效提升轴承成品品质
                日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   产品分类         产品图片               主要用途
                             主要用于各种轴类、盘类零件的高效加
       卧式数控车床                工，可对工件进行内外圆柱表面、锥面、
                             螺纹、镗孔等加工
数控车床
                             主要用于汽车轮毂、电机壳体、轴承套圈
                             等直径较大、重量较重零件内外圆柱表
       立式数控车床
                             面、锥面、螺纹、镗孔的加工。相对卧式
                             数控车床，工件装卡更加方便
                             龙门结构的刚性好、机床性能稳定、加工
                             承载能力强，主要用于大型零件的加工，
龙门加工中心                       可以在工件无需重新装夹的条件下，自动
                             连续完成镗、钻、铰、攻丝等，并对复杂
                             型面进行多轴联动加工
                             可以在工件无需重新装夹的条件下，自动
                             连续完成镗、钻、铰、攻丝等，可加工三
立式加工中心                       维空间任意曲面，提高加工效率和质量，
                             主要适用于加工板类、盘类、模具及小型
                             壳体类复杂零件
                             可以在工件无需重新装夹的条件下，自动
                             连续完成镗、钻、铰、攻丝等，可加工三
卧式加工中心
                             维空间任意曲面，提高加工效率和质量，
                             主要适用于加工箱体类零件
                             主要用于各种轴类、盘类零件的高效加
       卧式数控车床                工，可对工件进行内外圆柱表面、锥面、
                             螺纹、镗孔等加工
数控车床
                             主要用于汽车轮毂、电机壳体、轴承套圈
                             等直径较大、重量较重零件内外圆柱表
       立式数控车床
                             面、锥面、螺纹、镗孔的加工。相对卧式
                             数控车床，工件装卡更加方便
（三）主要产品的工艺流程图
  标的公司的主要产品为中高端数控机床，在产品生产过程中，标的公司首先通常由
              日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产品开发部根据用户要求进行产品开发和规划设计，再由采购相关部门编制标准件及部
分非标准件的采购计划，并下达部分非标准件的生产加工计划，标的公司机加工厂对部
分非标准件进行加工制造，品质部门对所有自制件和外购件进行检验，制造部进行部件
的分装和部装及产品的总装，经过调试、检测、精切试验和空运转等程序后，最终成品
包装入库。
（四）主要业务模式
  标的公司产品生产所需的零部件包括自制件和外购件，其中标的公司的自制件主要
为非标准核心部件，由关键设备及工艺确保零部件质量，对于其中的非关键工序会采取
外协加工的方式完成；外购件可以分为标准件和非标准件两个部分，标的公司外购的标
准件包括数控系统、导轨、丝杠、轴承等，外购的非标准件即由标的公司提供设计图纸
和详细的技术要求说明，由经认证的供应商依照公司要求生产相关零部件，再由标的公
司品质部对产品质量进行验收，主要包括铸件、钣金件等。标的公司为保障采购产品质
量，采取厂家自检为主、标的公司专检为辅的品质管理模式；专检以全检为主、抽检为
辅；品管人员定期与不定期地到供方单位检验工艺流程和产品质量，并且按《质量协议》
要求对进货检验、装配现场及机床使用单位所出现的零部件不合格现象进行处罚。
  标的公司所需要的外购件国内外都有众多的、比较成熟的生产厂家，供应量充足，
选择面比较广。标的公司长期以来采用先进的管理体制，在全球物资采购等方面积累了
丰富的经验。标的公司依靠 ERP 系统由各事业部结合订单和库存量，科学合理地统计
采购量。在长期生产经营中，标的公司积聚了大量的供方资源，与众多厂家均建立了长
期良好的合作关系、稳定的供应渠道。
  标的公司的生产采取以订单生产为主，计划生产为辅的模式。订单生产是以营销部
确认的订单合同为依据，先由产品开发部根据用户要求进行产品开发和规划设计，再由
制造部门按计划进行工艺编制并组织安排生产；对于部分公司畅销机型，以市场预测和
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年度计划安排生产，以缩短交货期。
  报告期内，标的公司产品生产所需的非标准核心部件，主要以自主加工和外协加工
两种方式完成，其中次要工序以外协加工为主，关键工序自主加工为主，以进一步提高
产品技术水准、保证产品交货期及综合服务水平。公司在生产中充分发挥了自身在产品
前端的研发设计及后端的加工制造、系统集成方面的整体优势。
  销售模式方面，标的公司的销售模式以直销为主，经销为辅。标的公司主要采取区
域销售经理负责制，强化市场开拓，营销和服务网络覆盖了国内大部分省份。在各片区
依据销售规模和区域管理幅度配备了相应的销售代表和售后服务工程师。未来标的公司
将进一步完善销售网络，加强各销售片区技术支持力量的建设，开发建立长期的销售网
络体系。
  标的公司主要通过自主生产并向客户销售中高端数控机床产品获取收入和利润。
（五）报告期内主要产品的生产销售情况
  报告期内，公司主要产品产量、销量及产销率情况如下：
                                                       单位：台
   产品类型        项目           2022 年            2021 年
              销量                      1,105              1,043
轴承磨超自动线       产量                      1,270              1,174
              产销率                    87.01%            88.84%
              销量                         17                 10
龙门加工中心        产量                         21                 11
              产销率                    80.95%            90.91%
              销量                        109                175
立式加工中心        产量                        154                174
              产销率                    70.78%            100.57%
              销量                         26                100
卧式加工中心
              产量                         38                 95
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   产品类型        项目                   2022 年                             2021 年
              产销率                              68.42%                           105.26%
              销量                                      71                               66
数控车床          产量                                     133                               88
              产销率                              53.38%                            75.00%
              销量                                    1,328                            1,394
       合计     产量                                    1,616                            1,542
              产销率                              82.18%                            90.40%
  报告期内，标的公司的主营业务销售收入情况如下：
                                                                               单位：万元
   产品类型
                   金额                    占比                  金额                 占比
轴承磨超自动线             35,711.56              75.44%             31,284.89          67.34%
龙门加工中心               3,420.25              7.23%               1,503.36           3.24%
立式加工中心               3,117.90              6.59%               4,587.66           9.88%
卧式加工中心               2,004.42              4.23%               6,812.57          14.66%
数控车床                 3,081.40              6.51%               2,266.94           4.88%
       合计           47,335.55            100.00%              46,455.41         100.00%
  标的公司主要销售群体为高端轴承、汽车及零部件、工程机械等高精密机械及零部
件制造业客户。
  报告期各期，日发机床主要产品的单价及变化情况如下所示：
                                                                          单位：万元/台
       产品类型
                          单价                    变动幅度                       单价
轴承磨超自动线                            32.32                    7.73%                    30.00
龙门加工中心                           201.19                     33.82%               150.34
立式加工中心                             28.60                    9.08%                    26.22
                               日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
         产品类型
                                  单价                  变动幅度                    单价
卧式加工中心                                  77.09                 13.15%                 68.13
数控车床                                    43.40                 26.35%                 34.35
             合计                         35.64                    6.93%               33.33
     报告期内，标的公司龙门加工中心及数控车床销售单价变动幅度较大的原因主要是
不同型号的龙门加工中心及数控车床销售单价差异较大，标的公司 2022 年销售高单价
的龙门加工中心及数控车床产品较多，导致两种产品的整体平均销售单价提升。
     报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式划分情况如下：
                                                                               单位：万元
销售模式
                  金额              占比                        金额                 占比
直销                 43,570.94           92.05%                41,409.22              89.14%
经销                  3,764.60           7.95%                  5,046.19              10.86%
  合计               47,335.55       100.00%                   46,455.41           100.00%
     报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：
                                                                               单位：万元
 期间      序号            客户名称                 销售金额             占比           主要销售内容
                                                                         轴承磨超自动线、龙
                                                                         门加工中心、卧式加
                                                                         工中心、立式加工中
                                                                         心、数控车床等
              公司
                       合计                       26,582.29   54.71%
                                                                         轴承磨超自动线、数
                                                                         控车床、立式加工中
                                                                         卧式加工中心等
                        日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期间    序号        客户名称                      销售金额            占比        主要销售内容
               合计                          24,790.51      50.79%
注 1：对于属于同一实际控制人控制的企业，已合并计算；
注 2：报告期内和标的公司发生交易的日发集团下属企业包括日发精机、日发航装、浙江日发纺机、
山东日发纺机、安徽日发纺机、浙江玛西姆、意大利 MCM 公司。
    报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少
数客户的情况。
交易标的 5%以上股权的股东在前五名客户中所占权益情况
    报告期内，日发集团下属企业日发精机、日发航装、浙江日发纺机、山东日发纺机、
安徽日发纺机、浙江玛西姆、意大利 MCM 公司存在向标的公司采购商品情形，其中，
日发精机系标的公司的控股股东，报告期内，标的公司向日发精机的销售金额分别为
    此外，日发机床董事长兼总经理梁海青通过新昌县合盈投资管理合伙企业（有限合
伙）间接持有日发纺机 0.03%股权；日发机床董事长兼总经理梁海青、董事杨宇超、监
事黄林军通过新昌县财通惠信息服务合伙企业（普通合伙）分别间接持有间接控股股东
日发集团 0.42%、0.16%和 0.04%的股权。
    除上述情况外，报告期内，日发机床的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东未在前五名客户中占有权益。
    截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司持有的业务资质情况如下：
序             持有                                                   备案登记/
     资质名称             备案/证书编号                      出具单位                        有效期
号             主体                                                   发证日期
                                                                               至 2025
    固定污染物排污   日发    91330624MA2BGL4                                2020 年 8
    登记回执      机床    M0G0O1Z                                        月 10 日
    对外贸易经营者   日发                           浙江新昌对外贸易经               2019 年 6
    备案登记表 1   机床                           营者备案登记机关                月 17 日
    海关进出口货物
              日发                           绍兴海关驻新嵊办事               2019 年 10
              机床                           处                       月 15 日
    执
                                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                    持有                                                      备案登记/
         资质名称                   备案/证书编号                   出具单位                            有效期
号                    主体                                                      发证日期
                                                      浙江省科学技术厅、
     高新技术企业证         日发                               浙江省财政厅、国家              2020 年 12
     书               机床                               税务总局浙江省税务              月1日
                                                      局
  安全生产标准化        日发 浙 AQBJX II            2020 年 6 至 2023
  二级企业（机械） 机床 202000019                   月1日      年6月
注：根据 2022 年 12 月 30 日发布的全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国对外
贸易法》的决定，从事进出口业务的企业，自 2022 年 12 月 30 日起，无需办理对外贸易经营者备
案登记。
（六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
     （1）主要原材料供应情况
     报告期内，标的公司的主要原材料供应情况如下：
                                                                                      单位：万元
         项目
                              金额                占比                 金额                 占比
传动系统部件                          9,173.23             21.13%          7,011.17             18.68%
铸件                              8,929.91             20.57%          7,513.54             20.02%
功能部件                            8,366.02             19.27%          6,524.25             17.38%
数控系统                            7,319.26             16.86%          6,941.57             18.49%
钣金件                             5,183.35             11.94%          5,085.84             13.55%
其他                              2,303.54              5.31%          1,714.74              4.57%
电器类                             2,058.09              4.74%          1,893.50              5.04%
整机                                 71.83              0.17%            852.57              2.27%
         合计                    43,405.23            100.00%         37,537.20            100.00%
     （2）能源供应情况
     报告期内，标的公司的能源供应情况如下：
                                                                                      单位：万元
    项目
                金额             占营业成本的比例                       金额              占营业成本的比例
水费                    60.58                 0.20%                   70.74                  0.22%
电费                   200.77                 0.66%                  155.10                  0.47%
注：以上水电费为当期发生的全部水电费。
                         日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （1）主要原材料的价格变动趋势
     报告期内，标的公司主要原材料的价格情况如下：
      项目            物料       单价单位
                                               单价             变化幅度               单价
数控系统                        元/套               40,261.81             12.29%       35,856.67
铸件             床身毛坯         元/件               15,944.33             1.62%        15,690.66
               电主轴          元/件               13,160.18             33.83%         9,833.48
传动系统部件         导轨           元/件                 1,174.24            6.59%          1,101.67
               丝杆           元/件                 2,201.64            10.57%         1,991.21
               外防护          元/套               14,374.93             8.41%        13,259.67
钣金件
               喷漆钣金         元/千克                  15.40             -1.97%             15.71
               圆盘式刀库        元/件               19,052.79             13.35%       16,808.77
功能部件
               链式刀库         元/件               76,837.45             39.94%       54,907.06
电器件            电盘           元/件                 2,171.51            6.52%          2,038.59
     报告期内，标的公司电主轴及链式刀库采购单价变动幅度较大的原因主要是不同型
号的电主轴及链式刀库产品采购单价差异较大，标的公司 2022 年购买高单价的电主轴
及链式刀库产品较多，导致两种产品的整体平均采购单价提升。
     （2）能源的价格变动趋势
     报告期内，标的公司的能源价格情况如下：
         项目
                         单价                    变动幅度                           单价
水（元/立方米）                          4.33                     -6.68%                       4.64
电（元/度）                            0.85                     3.66%                        0.82
     报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下：
                                                                               单位：万元
 期间      序号         供应商名称                  采购金额            占比           主要采购内容
                       日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 期间      序号       供应商名称               采购金额        占比           主要采购内容
              上海中车瑞伯德智能系统股份有
              限公司
                  合计                  11,524.43   26.15%   -
              上海中车瑞伯德智能系统股份有
                  合计                  11,956.98   31.41%   -
注：对于属于同一实际控制人控制的企业，已合并计算。
    报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于
少数供应商的情况。
交易标的 5%以上股权的股东在前五名供应商中所占权益情况
    报告期内，日发机床的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联
方或持有标的公司 5%以上股权的股东未在前五名供应商中占有权益。
（七）境外生产经营情况
    报告期内，日发机床未在境外进行生产经营，亦未在境外拥有资产。
（八）安全生产与环境保护情况
    （1）安全生产制度及执行情况
    日发机床实行“分级管理、分线负责”的原则，认真执行《中华人民共和国安全生
产法》等国家有关安全生产和劳动保护政策、法规等，严格遵守各项安全管理制度和安
全操作规程，加强安全生产工作。
    日发机床建立了规范的安全生产管理制度，并严格执行。标的公司积极引进先进生
产工艺、设备，新项目积极实施安全预评价工作，严格执行相关规定，以预防为主，做
                  日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
好劳动保护，坚持安全监测、监控。
  日发机床制定实施了安全生产检查制度、设备设施安全管理制度、现场安全管理制
度等制度，制定了安全培训、事故管理、安全检查、隐患整改、特种设备、人员管理等
各项安全生产规章制度和安全操作规程。
  报告期内，日发机床严格遵守国家安全生产管理的法律法规，安全生产设施投入到
位，安全生产管理责任落实明确，安全生产制度、规程较为完善，未发生安全生产责任
事故，也没有因违反安全生产相关规定而受到重大处罚的情形。
  （2）污染治理制度及执行情况
  根据《环境保护综合名录（2021 年版）》，日发机床不属于高污染行业。日发机
床为减轻对水环境、大气环境的不利影响，提高公司水环境质量、大气环境质量及减少
和降低固体废物造成的环境污染、减少噪声超标造成的环境污染，其废水、废气、噪声、
烟（粉）尘污染物排放执行以下标准：《大气污染物综合排放标准》（GB16297-2019）、
《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）。
  报告期内，日发机床严格执行国家和地方相关环境保护、污染治理及清洁生产等法
律法规和标准，已履行相关环评审批程序，不断完善污染预防和治理措施，严格控制污
染物排放。
  （3）节能管理制度及执行情况
  日发机床不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
中规定的“高耗能、高排放”项目。为合理利用能源和资源，提高经济效益，实现可持
续发展，日发机床建立了《能、资源管理程序》。
  报告期内，日发机床严格执行国家和地方节能相关等法律法规和标准，已履行相关
节能审查程序，不断加强内部能源管理，向绿色可持续的方向发展。
  标的公司遵守《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境保护法》等法
律法规，近三年来未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门及环境保护主管部门
的处罚，无重大安全生产事故及重大环保事故。
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     日发机床的生产经营符合相关安全生产标准，日发机床已取得应急管理局出具的证
明文件，证明其不存在因违反安全生产法律、法规受到行政处罚的情形。日发机床的生
产经营符合相关环境保护标准，日发机床已取得生态环境局出具的证明文件，证明其无
生态环境行政处罚记录。
     日发机床正在运营的“浙江日发精密机械股份有限公司年产 100 条高速高精轴承加
工柔性生产线技术改造项目”和“浙江日发精密机械股份有限公司年产 120 台大型龙门
加工中心、落地铣镗床等系列重型数控金切机床技术改造项目”已履行节能登记备案程
序，并取得新昌县经济和信息化局出具的同意的节能审查意见，且已完成环保验收。
（九）主要产品质量控制情况
     为全面提高标的公司的质量管理水准，充分实现顾客的高度满意，标的公司依据
GB/T19001-2015/ISO9001:2015《质量管理体系—要求》，ISO14001:2015《环境管理体
系-要求》，结合标的公司的质量管理现状编制了公司的《质量手册》。标的公司的质
量方针是“依靠世界科技、生产优质产品、满足用户需要”。标的公司通过行之有效的
质量控制，为用户提供满意产品，近年来未发生重大的质量事故和质量纠纷。
（十）主要产品生产技术所处的阶段情况
     标的公司主要产品生产技术所处的阶段如下表所示：
序号   产品类型                  技术水平                    所处阶段
            各伺服轴定位精度≤0.006 毫米，重复定位精度≤0.003 毫米；模块
            化设计,可达到客户菜单式选择之要求；关键部件采用了有限元分
            析技术,在保证刚性的前提下使材料利用率获得最高；外观采用了          自主研发、
     卧式数控
     车床
            象和左右对称设计；热变形误差补偿和平面位置误差补偿方面具有          批量生产
            独特的技术；结构紧凑，大幅度地减少了使用占地面积，可方便地
            实施生产线重组
            各伺服轴定位精度≤0.006 毫米，重复定位精度≤0.003 毫米；中小
            型规格立柱采用单柱结构，大规格采用龙门框架双柱结构；模块化
            设计,可达到客户菜单式选择之要求；关键部件采用了有限元分析
                                                   自主研发、
     立式数控   技术，在保证刚性的前提下使材料利用率获得最高；外观采用了工
     车床     业造型设计，特别强调宜人性设计，杜绝了漏水、漏油、漏屑现象
                                                   批量生产
            和左右对称设计；热变形误差补偿和平面位置误差补偿方面具有独
            特的技术；工作台采用先进结构设计，具备高精度、大承载及高转
            速等特点
            磨床主轴的轴向与径向跳动精度达到 1μm；磨床进给与插补工作         自主研发、
            台重复定位精度达到 1μm；砂轮线速度达到 60m/s；并具备恒线速     技术成熟、
                      日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号   产品类型                   技术水平                      所处阶段
            磨削功能，解决了因砂轮磨损线速降低对磨削精度和质量稳定性的             批量生产
            影响；采用模块化设计，大幅度降低因轴承型号的变化所引发的投
            资增加量；实现可重组模块接口设计与整机性能匹配的研究，构建
            具有统一结构和连接要素的床身平台，减少设备重复投资，大幅降
            低设备调整时间；砂轮在线自动平衡装置，通过对砂轮平衡状态进
            行连续监测，对不平衡量进行立即补偿，改善工件磨削精度；自适
            应控制系统，防碰撞控制系统、日发全数字式交流伺服控制系统；
            简捷稳定有效的内外径监测装置，具备清洗、检测双工位同步进行
            功能，组成封闭自动补偿功能；设备、自动线留有数字化接口，可
            以帮客户打造智能化工厂
            装配线采用 PLC+HMI 的自动控制方式，具有灵活可靠的控制特性
            和良好的人机交互功能；可实现人机互换，远程监控等；节省人力，
            无需操作人员，全线只需配备 1 名辅助工人；先进的分选工艺，分
            选结果稳定而准确；重复检测精度控制在 0.8μ；具备检测精度偏
            差自动补偿功能，通过采集被检工件自身温度、环境温度以及标准
            件等三方温度，通过温度补偿功能实现温差因素导致的检测偏差；             自主研发，
     轴承装配
     线
            同时对螺栓螺距、长度进行检测，通过压力-位移曲线对整个压装
            过程进行监控；扭矩检测工位可以精确检测轴承单侧密封件的扭
            矩，  同时完成了均脂的工作；装配过程中在线进行磁性编码器检测，
            装配线可对磁性编码器的磁极对数、单磁极偏差、总磁极偏差、磁
            束密度等参数进行检测；包括法兰盘沟道检测、螺栓压装等工序
            主轴转速可达 24,000 转/分（特殊要求可达 30000 转/分）、快移速
            度 60 米/分；换刀时间（刀到刀）1.5 秒；三轴定位精度≤0.006 毫
            米，重复定位精度≤0.003 毫米；滑座采用顶置式结构，其特点为
                                                      自主研发、
     立式加工   高刚性轻型设计，使运动单元灵活，适应高速要求；采用三点支撑
     中心     高刚性结构技术，实现高速、高精和高可靠性，同时便于根据生产
                                                      批量生产
            线需要调整位置实现快速重组，缩短了机床安装调试周期，节约了
            调整工时；模块化设计，转台和工作台可以方便地互相更换；热变
            形误差补偿和平面位置误差补偿方面具有独特的技术
            中小型规格床身采用倒 T 字型结构，大规格采用了箱中箱结构；
            模块化设计,可达到客户菜单式选择之要求；可以配置四轴、立卧
                                                      自主研发、
     卧式加工   转换铣头等特殊功能；三轴定位精度为 0.006 毫米，重复定位精度
     中心     为 0.003 毫米；整体回转工作台，回转精度可达±1.5″；采用托盘式
                                                      批量生产
            交换工作台，工作台交换速度 9 秒，可以方便地扩展成柔性加工单
            元；热变形误差补偿和平面位置误差补偿方面具有独特的技术
            可以自动换头、实现五面加工；型谱系列内包含了定梁定柱、定梁
                                                      自主研发、
     龙门加工   动柱、动梁定柱和动梁动柱、高架桥式等龙门加工中心；滑枕采用
     中心     方滑枕结构，使机床刚性大幅度提高；主轴转速可高达 24000 转/
                                                      批量生产
            分；在国内首次采用力矩马达、直线电机等先进新技术
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
     截至本报告书签署日，标的公司拥有多名能力突出的核心技术人员，均具备丰富的
一线生产管理经验，在机床领域具备丰厚的实践和专业理论积累。报告期内，标的公司
的核心技术人员稳定，未发生重大不利变化。
              日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十二）交易标的会计政策及会计处理
  （1）收入确认原则
  收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者投入资本
无关的经济利益的总流入。标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商
品或服务的控制权时，确认收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务
所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分
摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价，是指标的公司向客户单独销售商
品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的，标的公司综合考虑能够合理取得的全
部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。
  附有质量保证条款的合同，标的公司对其所提供的质量保证的性质进行分析，如果
质量保证在向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务，标的公司
将其作为单项履约义务。否则，标的公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》
的规定进行会计处理。
  交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括
代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确
认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假
定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格
与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预
计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的
重大融资成分。
  满足下列条件之一时，标的公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某
一时点履行履约义务：
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收
入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已
经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
  标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流
逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。标
的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。
标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
  （2）取得收入的主要活动相关的具体会计政策
  设备销售收入
  对于境内客户，标的公司在将设备运至购货方指定交货地点，完成销售合同中有关
设备的安装调试并取得验收凭证后确认收入。
  对于境外客户，标的公司在对出口产品按规定办理出口报关手续，即货物在装运港
越过船舷，并取得提单后确认收入，或将设备运至购货方并完成销售合同中有关设备调
试并取得验收凭证后确认收入。
  （1）会计政策变更
  标的公司自 2021 年度起执行了财政部近年颁布的以下企业会计准则相关规定：
                                       《企
业会计准则第 21 号——租赁（修订）》（“新租赁准则”）及《企业会计准则解释第
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     ①新租赁准则
     新租赁准则修订了财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 21 号——租赁》（简
称“原租赁准则”）。标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对会计政策相
关内容进行调整。
     新租赁准则完善了租赁的定义，标的公司在新租赁准则下根据租赁的定义评估合同
是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日前已存在的合同，标的公司在首次执行日选
择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
     标的公司作为承租人：
     原租赁准则下，标的公司根据租赁是否实质上将与资产所有权有关的全部风险和报
酬转移给标的公司，将租赁分为融资租赁和经营租赁。
     新租赁准则下，标的公司不再区分融资租赁与经营租赁。标的公司对所有租赁（选
择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。
     在分拆合同包含的租赁和非租赁部分时，标的公司按照各租赁部分单独价格及非租
赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。
     标的公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当
年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
     对于首次执行日前的经营租赁，标的公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次
执行日标的公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并按照与租赁负债相等的金
额，考虑预付租金的必要调整后计量使用权资产。
     对于首次执行日前的经营租赁，标的公司在应用上述方法时同时采用了如下简化处
理：
     A.对将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁作为短期租赁处理；
     B.计量租赁负债时，对具有相似特征的租赁采用同一折现率；
     C.使用权资产的计量不包含初始直接费用；
     D.存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其
                      日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
他最新情况确定租赁期；
   E.作为使用权资产减值测试的替代，根据首次执行日前按照《企业会计准则第 13
号——或有事项》计入资产负债表的亏损合同的亏损准备金额调整使用权资产；
   F.对首次执行新租赁准则当年年初之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租
赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。
   在计量租赁负债时，标的公司使用 2021 年 1 月 1 日的增量借款利率来对租赁付款
额进行折现。标的公司使用的加权平均年利率为 4.29%。
月 1 日租赁负债的调节表：
                                                                单位：万元
               ?项目                           合并层面              母公司层面
未支付的最低租赁付款额
按 2021 年 1 月 1 日标的公司增量借款利率折现的现值                    2,782.78       2,782.78
减：自 2021 年 1 月 1 日后 12 个月内将完成的短期租
                                                          -              -
赁的影响金额
   执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的
影响汇总如下：
                                                                单位：万元
                                             合并及母公司
         项目
 使用权资产                                  -           2,782.78      2,782.78
 一年内到期的非流动负债                            -            888.91        888.91
 租赁负债                                   -           1,893.86      1,893.86
   ②解释第 14 号
   A.政府和社会资本合作项目
   解释第 14 号及 PPP 项目合同社会资本方会计处理实施问答和应用案例明确了政府
和社会资本合作（PPP）项目合同的特征和条件，规定了社会资本方对 PPP 项目合同的
                  日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
具体会计处理和披露要求。
           《企业会计准则解释第 2 号》
                         （财会[2008]11 号）中关于“五、
企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的内容
同时废止。
    B.基准利率改革
    解释第 14 号规定了基准利率改革导致的有关金融工具和租赁负债的修改的相关会
计处理和披露要求。
    采用该解释未对标的公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
    标的公司自 2022 年 1 月 1 日起执行了财政部近年颁布的以下企业会计准则相关规
定：《企业会计准则解释第 15 号》（财会[2021]35 号）（“解释第 15 号”）中“关于
企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售
的会计处理”（“试运行销售的会计处理”）的规定、解释第 15 号中“关于亏损合同
的判断”的规定、《企业会计准则解释第 16 号》（财会 [2022] 31 号）（“解释第 16
号”）中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”
的规定和解释第 16 号中“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份
支付的会计处理”的规定。
    采用以上规定未对标的公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
    （2）会计估计变更
    报告期内，标的公司不存在重大会计估计变更。
响
    报告期内日发机床主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大
差异，对日发机床净利润不存在重大影响。
    （1）财务报表编制基础
    报告期内，日发机床的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
  （2）合并财务报表范围
  合并财务报表的合并范围包括日发机床及子公司，合并财务报表的范围以控制为基
础予以确定，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报
表》编制。
具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
  报告期内，日发机床不存在资产转移剥离调整的情况。
  报告期内，日发机床主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
  日发机床属于一般制造企业，无特殊的会计处理政策。
七、主要财务指标情况说明
（一）主要财务数据
  日发机床最近两年经审计的主要财务数据如下：
                                                           单位：万元
       项目        2022 年 12 月 31 日              2021 年 12 月 31 日
资产合计                              118,166.58                 95,425.35
负债合计                               49,133.01                 35,399.29
所有者权益合计                            69,033.57                 60,026.06
                                                           单位：万元
            项目              2022 年度                  2021 年度
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入                               48,585.61                          48,805.73
营业利润                               10,300.35                             9,015.06
利润总额                               10,304.69                             9,024.53
净利润                                   9,007.51                           7,897.64
                                                                    单位：万元
          项目                  2022 年度                          2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                           4,423.08                         3,712.99
投资活动产生的现金流量净额                         28,559.74                       -35,065.71
筹资活动产生的现金流量净额                            991.80                       35,000.00
现金及现金等价物净增加额                          34,029.47                          3,629.40
          项目            2022 年 12 月 31 日                   2021 年 12 月 31 日
资产负债率                                   41.58%                           37.10%
流动比率（倍）                                    2.29                               2.59
速动比率（倍）                                    1.41                               1.75
          项目                2022 年度                           2021 年度
毛利率                                     37.12%                           32.79%
净利率                                     18.54%                           16.18%
加权平均净资产收益率                              13.96%                           37.47%
（二）非经常性损益说明
  报告期内，日发机床非经常性损益构成情况如下：
                                                                    单位：万元
               项目                  2022 年度                       2021 年度
非流动资产处置损益                                          -2.47                         -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除                         193.18                      179.96
外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                 4.34                       9.47
                  日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
           项目                   2022 年度            2021 年度
减：所得税影响额                                  100.37             28.41
           合计                             568.75         161.02
  报告期内，日发机床扣除非经常性损益的净利润明细如下：
                                                      单位：万元
           项目                   2022 年度            2021 年度
净利润                                  9,007.51           7,897.64
非经常性损益                                568.75             161.02
扣除非经常性损益后的净利润                        8,438.76           7,736.62
非经常性损益占当期净利润的比例                           6.31%              2.04%
  报告期内，日发机床非经常性损益金额分别为 161.02 万元和 568.75 万元，主要为
计入当期损益的政府补助和交易性金融资产投资收益。报告期内，日发机床非经常性损
益占当期净利润的比例分别为 2.04%和 6.31%，整体占比较小。
八、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合
公司章程规定的股权转让前置条件
  本次交易前，标的公司已是上市公司的控股子公司，本次交易是上市公司发行股份
购买交易对方持有的标的公司少数股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
  日发机床已针对本次交易召开股东会，全体股东一致同意国家制造业基金将其持有
的日发机床股权转让给上市公司，符合日发机床公司章程规定的股权转让前置条件；不
存在影响日发机床独立性的条款或者其他安排。因此，本次拟购买资产符合转让条件。
九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项的情况说明
  标的公司为上市公司的控股子公司。上市公司本次购买资产交易标的为日发机床的
少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
  本次募集配套资金将用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金，无募投项目
所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
              日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用
他人资产的情况
  标的公司不涉及许可他人使用自己所有的资产；标的公司作为被许可方使用他人资
产的情况请详见“第五节 交易标的情况”之“五、交易标的主要资产的权属状况、对
外担保情况和主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产”
之“（3）商标”。
十一、标的资产的债权债务转移情况说明
  本次交易为上市公司收购日发机床的少数股东权益，本次交易前日发机床是上市公
司的控股子公司，因此本次交易拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后
不会发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
             第六节 发行股份及募集配套资金情况
一、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议决议公
告日。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议决议公
告日。
  根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间               交易均价                 交易均价的 80%
      前 20 个交易日                     6.15 元/股          4.92 元/股
      前 60 个交易日                     7.33 元/股          5.87 元/股
   前 120 个交易日                       7.10 元/股          5.68 元/股
注：交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。
  经充分考虑市场环境等因素，公司与国家制造业基金协商确认，本次购买资产的股
份发行价格为 4.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增
股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）发行价格调整方案
  为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次交易可
能产生的影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次交易拟引入发行价格调整
机制如下：
  （1）调价对象
  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的价
格不进行调整。
  （2）价格调整方案生效条件
  股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次
交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
  ①中小综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日
相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27
日）收盘点数跌幅或者涨幅超过 20%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日
前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌幅或者涨幅超过 20%；或
  ②通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年
                  日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议
公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌幅或者涨幅超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易各方书面协商一致对股份发行价格
进行调整的，公司应在交易双方书面协商一致之日起 20 个交易日内召开董事会审议确
定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
  （6）发行价格调整机制
  调整后的发行股份价格应当以调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日（不包含调价基准日当日）计算出来的公司股票交易均价的最低价作为确认依据，
并不低于该交易均价的 80%。
  （7）发行股份数量调整
  当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不
进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（三）发行股份的种类、每股面值及上市地点
  本次交易中，上市公司以向特定对象发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（四）发行数量、占发行后总股本的比例
  本次发行股份方式购买资产的金额为 33,658.02 万元，发行股份购买资产发行价格
为 4.92 元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 68,410,618 股，本次发行
股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为 7.8755%。
  在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票
股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发
行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
  发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会同意注册的数量
为准。
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺
  国家制造业基金承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结
束之日起至 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
直接或间接转让。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股票方式募
集配套资金不超过 8,400.00 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的
资产的交易价格的 100%。
  本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发
行数量将以中国证监会同意注册结果为准。本次募集配套资金将用于支付中介机构费用
及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金的金额不超过交易作价的 25%。
  本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以
本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行
为的实施。在配套资金募集到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在募集资金到位后，如
实际募集资金金额少于拟使用配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补
足差额部分。
  若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金的情况
  本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所。
  本次向特定对象发行股份的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资者。
  本次向特定对象发行股份的定价基准日为发行期首日。
  定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增
股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会
同意注册后，由董事会根据股东大会的授权，和本次交易的独立财务顾问按照相关法律、
法规和文件的规定协商确定。
  本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股票。
  本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股
份方式募集配套资金金额/发行价格。本次发行股份募集配套资金金额不超过 8,400.00
万元，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  最终发行的股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为
                      日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
准。
     募集配套资金交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
     若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）募集配套资金的必要性
轻财务压力
     截至 2022 年末，公司的资产负债率为 62.90%，
                                处于较高水平，流动资产为 289,649.30
万元，其中存货 115,509.39 万元，流动负债为 232,870.07 万元，剔除存货后流动资产低
于流动负债，短期存在较大的资金缺口压力。
     截至 2022 年末，公司货币资金和交易性金融资产分别为 110,791.07 万元和 4,100.00
万元，合计金额为 114,891.07 万元，而上市公司短期借款、长期借款、一年内到期的长
期借款合计金额为 194,049.62 万元，高于可动用的货币金额和交易性金融资产金额，面
临较大的偿债压力。
     此外，下属子公司 Airwork 公司主要从事固定翼货机及直升机的运营、工程及销
售业务，属于重资产行业，飞机改造、维护和保养等固定支出较大，需要保留较多的营
运资金维持正常的业务开展。
     截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 595,783.34 万元，流动资产总额为
资产总额和流动资产总额比例较低。
     上市公司 2022 年度的营业总收入为 213,915.97 万元，本次募集配套资金金额占上
市公司 2022 年营业总收入比例也较低。
     综上，本次募集配套资金金额占上市公司主要财务指标比例较小，未超出上市公司
现有生产经营实际需要。
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司已依照《公司法》
                                    《证
券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《公司章程》的要求，结合上市公司实
际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、审批权限、决
策程序、风险控制及信息披露等方面均做出了具体的规定。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
  本次募集配套资金将按轻重缓急次序用于支付中介机构费用及补充上市公司流动
资金。本次募集配套资金能否获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册以及能否顺
利实施仍存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则公司将以自有或自筹资金
方式解决。
三、本次交易前后主要财务数据对比
  本次重组前后，上市公司主要财务指标如下：
                                                          单位：万元
         项目                           交易完成后
                  交易完成前                                   变动率
                                      （备考数）
资产总额                 595,783.34           595,783.34            0.00%
负债总额                 374,739.04           341,077.72        -8.98%
所有者权益合计              221,044.29           254,705.61        15.23%
归属于母公司股东的所有者权益       220,948.42           254,609.74        15.23%
少数股东权益                    95.87                95.87            0.00%
营业总收入                213,915.97           213,915.97            0.00%
营业利润                -182,041.56          -178,426.90            1.99%
利润总额                -181,784.75          -178,170.10            1.99%
净利润                 -152,891.35          -149,276.70            2.36%
归属于母公司所有者的净利润       -152,951.56          -149,336.90            2.36%
少数股东损益                    60.20                60.20                -
基本每股收益（元）                 -1.82                -1.64            9.89%
归属于上市公司股东的每股净资
产（元）
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     本次交易系上市公司发行股份收购控股子公司日发机床的少数股东权益，交易前后
上市公司的合并财务报表范围未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司股
东的所有者权益、负债总额、财务费用和归属于母公司所有者的净利润等。
     本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在负债总额减少 33,661.32 万元，财
务费用减少 3,614.65 万元。本次交易将提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规
模，进一步增强上市公司的盈利能力。根据备考财务报表，本次交易完成后 2022 年归
属于上市公司股东的净利润增加 3,614.65 万元，上市公司盈利能力有所加强，有利于上
市公司更好地回报股东。本次交易完成前，上市公司 2022 年基本每股收益为-1.82 元；
本次交易完成后，上市公司 2022 年备考财务报表基本每股收益为-1.64 元，上市公司整
体盈利水平有所提高。
四、本次交易前后上市公司的股权结构
     根据标的资产交易作价测算，本次交易完成前后（不考虑募集配套资金的影响），
上市公司的股权结构变化情况如下：
                    本次交易前                   本次交易后（不考虑配套融资）
     股东名称
             持股数量（股）         占总股本比例         持股数量（股）         占总股本比例
日发集团           217,479,598       27.1766%     217,479,598     25.0363%
吴捷              43,740,000        5.4658%      43,740,000      5.0354%
国家制造业基金                  -              -      68,410,618      7.8755%
其他 5%以下股东      539,025,573       67.3576%     539,025,573     62.0528%
      合计       800,245,171     100.0000%      868,655,789    100.0000%
     综上，本次交易完成前后，日发集团均为上市公司的控股股东，吴捷、吴良定和吴
楠均为公司的实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                第七节 交易标的评估情况
一、交易标的的评估情况
（一）本次评估的基本情况
   本次交易中，中企华评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，出具了“中企华评
报字（2023）第 6153 号”资产评估报告。资产评估机构采用收益法和资产基础法对日
发机床进行了评估，并采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论。
   日发机床 100%股权于评估基准日在收益法下的评估结果为 137,281.07 万元，其所
有者权益账面价值为 69,033.57 万元，评估增值 68,247.50 万元，增值率为 98.86%。经
上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值以评估结果为依据，
即为 137,281.07 万元，因此，本次发行股份购买日发机床 24.5176%股权的交易作价为
（二）本次评估的评估方法
   《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种
基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，
资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
   收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方
法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全
部权益市场价值。
   资产基础法，是指以标的公司或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
   市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值
的评估方法。
   本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设
     （1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估人员根据被评估资产的交易条
件等模拟市场进行估价；
     （2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地
位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都
能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
     （3）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
     （4）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
     （5）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
     （6）假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化；
     （7）假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职
务；
     （8）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；
     （9）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响；
     （10）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致；
     （11）假设评估基准日后日发机床在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致；
     （12）假设评估基准日后日发机床的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
     （13）标的公司于 2020 年 12 月 1 日取得了浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税
务局及浙江省科学技术厅批复的编号为 GR202033007527 的高新技术企业证书，有效期
三年，企业所得税优惠期为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。本次评估假设标的
公司高新技术企业资质到期后可以继续保持该项资质；
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （14）根据标的公司提供的《2022 年申报即征即退软件产品（非独立销售的软件）
销售清单》统计得出，2022 年软件产品销售加权平均成本约为 2.34 万元，本次评估假
设未来销售软件的加权平均成本为 2.34 万元，并不会发生较大变化。
（四）资产基础法评估情况
  纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、
应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、合同资产及其他流动资产。
  （1）货币资金
  纳入本次评估范围的货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。通过现金
盘点、核实银行对账单、银行函证等方法，以经核实后的账面值作为评估值。
  （2）交易性金融资产
  评估基准日交易性金融资产账面价值 4,000.00 万元，核算内容为日发机床购买的银
行结构性存款的公允价值。评估人员核对了评估基准日交易性金融资产对账单和明细
账，确认日发机床申报的交易性金融资产数量、单价、金额和对账单及明细账均一致，
交易性金融资产的公允价值计量合理。交易性金融资产以核实无误后的账面价值作为评
估值。
  （3）应收票据
  评估基准日应收票据账面价值 10,656.29 万元，核算内容为标的公司因销售商品而
收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票。
  评估人员查阅了标的公司的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和
出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日
等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
  应收票据评估值为 10,656.29 万元，无增减值变化。
  （4）应收款项融资
  应收款项融资核算内容为库存的银行承兑汇票，评估人员核对了账面记录，查阅了
应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，检查了相
                  日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信
用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。因基准日银行承兑汇票均不计息，故以
核实后的账面值为评估值。
  （5）应收账款
  评估基准日应收账款账面余额为 3,640.63 万元，账面净额为 3,402.73 万元。核算内
容为标的公司因销售商品经营活动应收取的款项。评估人员向标的公司调查了解了产品
销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原
则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采
用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，将评估基准日计提的应收账款坏账准
备评估为零，以核实后的账面值并考虑相关风险损失后确定评估值。具体评估方法如下：
定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。
  应收账款评估值为 3,402.73 万元，无增减值变化。
  （6）预付账款
  评估人员向标的公司相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情
况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的
合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实
后的账面价值作为评估值；对于有确凿证据表明收不到相应货物或不能形成权益的预付
账款，参照其他应收款评估方法评估。
  预付款项评估值为 615.28 万元，无增减值变化。
  （7）其他应收款
  其他应收款的核算内容为备用金、投标保证金及关联方往来款等。评估人员向标的
公司调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应
收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款相应的合
同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法与应收账款相同。
  其他应收款评估值为 1,726.71 万元，无增减值变化。
  （8）存货
  纳入本次评估范围的存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品及发出商品。
  核算内容为库存的各种材料。原材料采用实际成本核算，包括购置价、相关税费、
运输费、装卸费、保险费以及其他合理费用。原材料评估值为 10,805.20 万元，无增减
值变化。
  委托加工物资的核算内容为在委托加工单位进行加工的同步带轮、丝杆螺母支座、
立柱及进给工作台等。由于账面值已包括加工中实际耗用物资的成本、支付的加工费用
及应负担的运杂费、支付的税金等，故以核实无误的账面值作为评估值。
  核算内容为已完工但尚未发货的产品，产成品采用实际成本核算，包括采购成本、
加工成本和其他成本。产成品评估值为 2,399.98 万元，评估值增值 392.96 万元，增值
率 19.58%。增值原因为在评估时考虑了适当的利润。
  在产品核算内容为加工中的在产品，评估人员向标的公司调查了解了产成品的生产
工艺、生产流程；产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息；以及在产品的价值构
成等。在产品评估值为 16,755.97 万元，评估值增值 3,160.90 万元，增值率 23.25%。增
值原因为在评估时考虑了适当的利润。
  发出商品核算内容为已发给客户的产成品。采用实际成本核算，包括采购成本、加
工成本。评估方法同产成品。发出商品评估值为 20,540.02 万元，增值额为 4,654.44 万
元，增值率为 29.30%。增值原因是在评估时考虑了适当的利润。
  （9）合同资产
                  日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  合同资产核算内容为标的公司因销售商品经营活动应收取的款项。评估人员向标的
公司调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情
况等，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的合
同资产坏账准备评估为零。
  合同资产评估值为 3,596.68 万元，无增减值变化。
  （10）其他流动资产
  其他流动资产主要是待抵扣增值税进项税。本次以经核实后账面值作为评估值，评
估值为 663.50 万元，无增减值变化。
  （1）设备类资产
  日发机床设备类资产主要包括机器设备、车辆、电子设备等。
  根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，使用年限未超过
经济寿命的设备，主要采用成本法进行评估，超过经济寿命年限的采用市场法评估。
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  对于机器设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程
前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置
价和运杂费。对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该
扣除相应的增值税。
  因标的公司属于一般纳税人企业，购入的与标的公司日常经营有关的设备的增值税
可以抵扣，故本次评估的机器设备、车辆、电子设备为不含税价。
  ①重置成本的确定
  A.机器设备
  a.设备的重置成本，主要由不含税设备购置价、运杂费、安装费等构成。
  重置成本=设备购置价+运杂费+安装费-可抵扣的增值税额。
                  日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  b.对于价值量较小、不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。
同时，按照国家相关税收政策对购置固定资产的增值税进项税进行抵扣，设备重置成本
计算公式如下：
  不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税额
  c.设备购置费
  国产机器设备主要通过向生产厂家或代理商询价，以及参考近期同类设备的合同价
格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算
确定购置价。
  d.运杂费的确定
  设备运杂费指出厂地点或调拨地点运至安装现场所发生的一切费用，包括运输费、
包装费、装卸费、采购保管费和供销部门手续费。对于有实际运费依据的，按照实际确
认。如供货条件约定由供货商负责运输时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运
杂费。
  e.设备基础费的确定
  设备基础费已在房屋建筑物中计取，本次设备评估中不再考虑设备基础费用。
  f.设备安装调试费的确定
  对于机器设备、其安装费视具体情况而定，若安装费包含在设备购置价中，则不考
虑上述费用。
  g.前期及其他费用
  前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究费、
招投标代理费、环境影响评价费等，各项费用的计算参照国家各部委制定的相关收费依
据标准。
  根据“财税〔2016〕36 号”文件，自 2016 年 5 月 1 日起在全国范围内全面推开营
业税改征增值税试点，前期费在营改增范围的费率要扣除相应的增值部分税率。
  h.设备购置价中可抵扣增值税
  对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。
                日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  B.运输车辆
  根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购
价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户
牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36 号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，
确定其重置成本，计算公式如下：
  重置成本=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
  C.电子设备
  根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置成本。
  对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场
不含税价格确定其重置成本。
  ②综合成新率的确定
  通过对设备（仪器）使用情况、工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考
察，查阅必要的设备（仪器）运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
  A.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过
对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确
定其综合成新率。
  综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  B.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成
新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
  综合成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  C.对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种
方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
  经济年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
  行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
  综合成新率=MIN（经济年限成新率，行驶里程成新率）
  ③评估值的确定
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     评估值=重置成本×综合成新率
     对于电子设备、办公家具，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
     本次机器设备原值评估值增值 3,790.80 万元，增值率 52.27%；净值评估值增值
     ①机器设备评估原值增值原因是机器设备为购买二手设备，账面原值较低，导致评
估原值增值；机器设备评估净值增值的主要原因是机器设备的经济寿命长于会计折旧年
限。
     ②车辆原值减值原因是由于相同型号车辆的市场价格呈不断下降趋势导致评估原
值减值；由于车辆会计的折旧年限短于经济耐用年限，导致评估净值增值。
     ③电子设备原值、净值减值原因是由于技术进步，电子产品的更新换代速度越来越
快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，且由于大部分电子设备使用
年限较长，采用二手价评估，导致评估原值、净值减值。
     （2）在建工程
     在建设备安装工程主要为五轴龙门及精密卧加的研制四类关键机床示范应用项目
和高档数控系统在精密卧式加工中心上的配套应用项目，截至评估基准日在建工程均未
完工。评估人员根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用
成本法进行评估，按照合理建设工期加计资金成本，如果账面值与评估基准日价格水平
有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。在建工程评估值
     （3）使用权资产
     使用权资产核算内容为房屋建筑物和机器设备租赁，评估人员核对了租赁合同，查
阅了相关凭证，以核实后的账面值作为评估值。
     使用权资产评估值为 1,197.13 万元，无增减值变化。
     （4）其他无形资产
     本次评估的其他无形资产主要核算表外无形资产，主要为日发机床的专利权。依据
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
无形资产评估准则，专利权、软件著作权等无形资产评估按其使用前提条件、评估的具
体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
  根据日发机床介绍，在无形资产的形成过程中，标的公司并未对账外资产进行成本
归集，无形资产形成的成本无法得到可靠的计量。且一般而言，对于技术类无形资产的
成本往往与其价值没有直接的对应关系，因此技术类无形资产一般不选取成本法评估。
  另外，由于技术类无形资产具有独占性，较少对外销售，以及转让和许可条件的多
样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般不适
用市场法。
  由于被评估的技术类无形资产是标的公司经营收入的基础，对营业收入产生贡献，
带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折现率，
因此对纳入评估范围的专利权及软件著作权采用收益法进行评估。
  评估方法采用收益法，具体采用销售收入分成法。
  技术类无形资产（有限收益年期）销售收入分成法的基本公式如下：
  式中：P：评估对象价值
    Ri：第 i 年的评估对象带来的相关产品销售收入
    η：评估对象的销售收入分成率
    n：评估对象完整年度预测期
    r：折现率
  结合标的公司提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及相关无形资产的经
济寿命期综合测算相关业务经营收益。
  选取“可比公司”，所谓“可比公司”就是选择上市公司，该等上市公司具有与被
评估无形资产相同、相似或相近特性的无形资产，本次选取的可比公司作如下分析：
                  日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  ①通过分析可比公司的资产结构中，得出可比公司所拥有的与被评估无形资产类似
的无形资产在可比公司全部资产价值中所占比例为 M；
  ②分析无形非流动资产中技术类无形资产所占比重，得出技术类无形资产在无形资
产中所占比重为 L；
  ③确定收益现金流口径，本次评估采用可比公司 2020-2021 年度息税折旧摊销前营
业利润（EBITDA）的算术平均值作为收益现金流口径来计算分成率；
  ④确定可比公司技术类无形资产销售收入分成率=M×L×收益现金流/主营业务收
入（两个年度算术平均值）；
  ⑤被评估技术类无形资产销售收入提成率等于可比公司测算出平均分成率乘以标
的公司的销售毛利率与可比公司平均销售毛利率的差异调整系数。
  纳入评估范围内的技术类无形资产取得于 2012-2022 年间，主要用于立式加工中心、
龙门加工中心、数控车床、卧式加工中心、轴承磨超自动生产线等主营业务当中。根据
对标的公司申报的技术类无形资产分析，结合标的公司的生产周期、产品更新换代周期
等因素，确定评估范围内的技术类无形资产收益贡献期截至到 2031 年末。
  采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
  折现率=无风险报酬率+风险报酬率
  无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过累加法
确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险等。
  其他无形资产评估值 6,646.00 万元，评估值增值 6,646.00 万元。评估增值原因主要
为表外无形资产未入账，无形资产的账面净值为 0.00 万元，本次采用收益法对表外无
形资产进行评估，考虑了未来预期收益，导致增值。
  （5）递延所得税资产
  评估基准日递延所得税资产账面价值 417.72 万元。核算内容为标的公司确认的可
抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为坏账准备、存货跌价准备、递延收益、新租
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
赁准则的租金调整。
     递延所得税资产评估值为 93.79 万元，评估值减值 323.93 万元，减值率 77.55%。
评估减值原因主要是计提了跌价准备的存货的评估值高于账面价值，存货未发生减值，
存货跌价准备评估为 0.00 万元，相应的递延所得税资产评估为 0.00 万元，导致减值。
     纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付
职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债和递延收
益。
     （1）短期借款
     短期借款的核算内容为标的公司向江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分
行贴现的期限在 1 年以下（含 1 年）的借款，查阅了短期借款的贴现合同等，逐笔核对
了贴现金额、贴现日期和贴现利率。短期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
     短期借款评估值为 1,000.00 万元，无增减值变化。
     （2）应付票据
     应付票据核算内容为标的公司购买材料等承兑的银行承兑汇票和商业承兑汇票。评
估人员查阅了日发机床的应付票据备查簿，逐笔核实了应付票据的种类、号数和出票日
期、到期日、票面金额、交易合同号和收款人姓名或单位名称等资料。经核实，本次评
估以核实后账面值作为评估值。
     应付票据评估值为 3,415.35 万元，无增减值变化。
     （3）应付账款
     核算内容为标的公司因购买材料经营活动应支付的款项。具体包括：货款。评估人
员向标的公司调查了解了原材料采购模式及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或
账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实
无误后的账面价值作为评估值。
     应付账款评估值为 13,739.14 万元，无增减值变化。
     （4）合同负债
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  合同负债的核算内容为预收的货款。评估人员向标的公司调查了解了合同负债形成
的原因，按照重要性原则，对大额的合同负债进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
  合同负债评估值为 17,189.86 万元，无增减值变化。
  （5）应付职工薪酬
  核算内容为标的公司根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、社会保险
费、住房公积金及工会经费。
  评估人员向标的公司调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最
近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬
以核实无误后的账面价值作为评估值。
  应付职工薪酬评估值为 907.48 万元，无增减值变化。
  （6）应交税费
  核算内容为标的公司按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：印花税、企业
所得税、企业代扣代缴的个人所得税。
  评估人员向标的公司调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅
了标的公司评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。
应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
  （7）其他应付款
  其他应付款的核算内容为标的公司除应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪
酬、应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。
  评估人员向标的公司调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额
或账龄较长等情形的其他应付款相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账
面价值作为评估值。
  其他应付款评估值为 378.52 万元，无增减值变化。
  （8）一年内到期的非流动负债
  核算内容为标的公司各种非流动负债在一年之内到期的金额，具体为一年内到期的
                       日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
租赁负债。
     一年内到期的非流动负债评估值为 1,265.38 万元，无增减值变化。
     （9）其他流动负债
     核算内容为合同负债中的增值税、已背书未到期不满足终止确认条件的票据及找付
款。
     评估人员查阅了标的公司的应付票据备查簿，逐笔核实了应付票据的种类、号数和
出票日期、到期日、票面金额、交易合同号和收款人姓名或单位名称等资料。其他流动
负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
     其他流动负债评估值为 9,302.21 万元，无增减值变化。
     （10）递延收益
     核算内容为与资产相关的政府补助。
     评估人员查阅了有关账簿、原始凭证以及其他相关资料，对递延收益的申请文件、
政府配套文件进行了检查和核实，在核实无误的基础上，以标的公司实际应承担的负债
作为评估值。
     递延收益评估值为 1,100.00 万元，无增减值变化。
     在评估基准日，资产账面价值 118,166.58 万元，评估值 134,485.11 万元，评估增值
无增减值变化。净资产账面价值 69,033.57 万元，评估值 85,352.10 万元，评估增值
                                                                        单位：万元
                   账面价值            评估价值                  增值额           增值率%
        项目
                      A                   B              C=B-A        D=C/A×100%
流动资产               109,945.02         118,153.32          8,208.30            7.47
非流动资产                8,221.56             16,331.79        8,110.23          98.65
其中：长期股权投资                   -                        -            -                -
  投资性房地产                    -                        -            -                -
  固定资产               4,346.52                 6,120.74    1,774.22           40.82
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                账面价值            评估价值                  增值额           增值率%
        项目
                   A                   B              C=B-A        D=C/A×100%
 在建工程             2,260.19                 2,274.13       13.94            0.62
 油气资产                    -                        -            -                -
 无形资产                    -                 6,646.00     6,646.00                -
 其中：土地使用权                -                        -            -                -
 其他非流动资产          1,614.85                 1,290.92      -323.93         -20.06
       资产总计     118,166.58          134,485.11         16,318.53          13.81
流动负债            48,033.01              48,033.01               -                -
非流动负债             1,100.00                 1,100.00            -                -
       负债总计     49,133.01              49,133.01               -                -
       净资产      69,033.57              85,352.10       16,318.53          23.64
（五）收益法评估情况
     本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权
益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，
即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得
出。
     （1）评估模型
     股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
     企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据标的公司的资产配
置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
     企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
价值+单独评估的长期股权价值
                             日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。日发机床的付息债务包括
短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
  （2）参数的选择
  经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测
所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Fa：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
  r：折现率（加权平均资本成本,WACC）；
  n：详细预测期；
  i：详细预测期第 i 年。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
  其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
                  E                     D
  WACC ? K e ?       ? K d ? (1 ? t) ?
                 E?D                   E?D
  其中：Ke：权益资本成本；
  Kd：付息债务资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：付息债务的市场价值；
  t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
                              日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   K e ? rf ? MRP ? βL ? rc
  其中：rf：无风险收益率；
  MRP：市场风险溢价；
  βL：权益的系统风险系数；
  rc：企业特定风险调整系数。
  溢余资产是指评估基准日超过标的公司生产经营所需，评估基准日后标的公司自由
现金流量预测不涉及的资产。标的公司的溢余资产包括货币资金，本次评估采用成本法
进行评估。
  非经营性资产、非经营性负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。标的公司的非经营性资产、非经营性负债包括
交易性金融资产、其他应收款净额、其他流动资产、递延所得税资产、其他应付款及递
延收益，本次评估采用成本法进行评估。
  ①收益期的确定
  由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响标的公司继续经营的核心资产的使
用年限进行限定和对标的公司生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述
限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故资产评估报告假设标的公司评估基准
日后永续经营，相应的收益期为无限期。
  ②预测期的确定
  由于标的公司近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将标的公司的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
  评估人员经过综合分析，预计标的公司于 2027 年达到稳定经营状态，故预测期截
止到 2027 年底。
                               日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （1）营业收入预测
  营业收入预测数据如下：
                                                                                   单位：万元、台
      项目         2023 年          2024 年        2025 年         2026 年         2027 年        永续期
出货量                   1,518         1,654           1,770            1,866       1,952        1,952
主营收入小计          53,834.08        58,589.38     62,702.22      66,172.56      69,321.68     69,321.68
主营收入增长率              12.40%         8.83%           7.02%        5.53%           4.76%        0.00%
其他业务收入              1,775.48      1,932.32      2,067.96       2,182.41       2,286.27      2,286.27
营业收入合计          55,609.56        60,521.70     64,770.18      68,354.97      71,607.95     71,607.95
  日发机床业务部门分为金切事业部和轴承事业部，金切业务主要产品包括立式加工
中心、龙门加工中心、数控车床、卧式加工中心等，轴承业务主要产品为轴承磨超自动
生产线等，其中轴承业务是公司核心业务，在历史年度轴承业务收入为标的公司收入的
主要来源。各产品销售单价预测数据如下：
                                                                                         单位：万元
               报告期                                             预测期
 销售单价
立式加工中心       26.22       28.60      28.58       28.58        28.58       28.58     28.58      28.58
龙门加工中心      150.34      201.19     201.77      201.77       201.77      201.77    201.77     201.77
数控车床         34.35       43.40      41.06       41.06        41.06       41.06     41.06      41.06
卧式加工中心       68.13       77.09      70.09       70.09        70.09       70.09     70.09      70.09
轴承磨超自动生
产线
  （2）营业成本预测
  主营业务成本主要包括直接材料、职工薪酬、租赁费、折旧费、水电费及其他制造
费用等。
  直接材料成本考虑历史原材料及产品售价长期波动趋势基本一致，预计未来年度材
料成本变动与历史年度占比趋势一致，按历史年度直接材料占比主营业务收入的比重进
行预测；职工薪酬按照评估基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均
工资增幅比例预测；租赁费参考历史费用额按一定比例上涨进行预测；折旧费根据标的
公司评估基准日现有固定资产以及资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确
                         日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定，然后根据各项费用历史年度分摊的折旧费用的占比进行计算；水电费根据标的公司
历史年度支出情况，结合产销量增速情况进行预测；其他制造费用参考历史费用额与主
营业务收入的占比进行预测。营业成本预测数据如下：
                                                                               单位：万元
      类别     2023 年       2024 年        2025 年         2026 年      2027 年       永续期
主营业务成本       35,231.87   38,302.39     40,939.96       43,183.91   45,252.85    45,343.26
主营业务毛利率        34.55%      34.63%           34.71%       34.74%      34.72%       34.59%
其他业务成本        1,240.88    1,350.49          1,445.29    1,525.28    1,597.87     1,597.87
营业成本合计       36,472.75   39,652.88     42,385.25       44,709.19   46,850.72    46,941.14
综合毛利率          34.41%      34.48%           34.56%       34.59%      34.57%       34.45%
  （3）税金及附加的预测
  标的公司评估基准日主要涉及的税种有城建税、教育附加费、地方教育费附加、印
花税。
  标的公司的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照 5%、3%、2%的税率
以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
  印花税按照标的公司主营业务收入的万分之三的标准进行计算。税金及附加未来年
度预测情况如下表：
                                                                               单位：万元
      项目    2023 年       2024 年       2025 年           2026 年      2027 年       永续期
城建税           102.26       148.48           158.57       160.59      169.87       170.36
教育费附加          61.36        89.09             95.14       96.35      101.92       102.21
地方教育费附加        40.90        59.39             63.43       64.23       67.95        68.14
印花税            16.15        17.58             18.81       19.85       20.80        20.80
      合计      220.68       314.53           335.96       341.02      360.54       361.51
  （4）费用的预测
  日发机床的营业费用构成主要包括职工薪酬、折旧费、差旅费、销售业务费、业务
招待费用、三包费用和其他费用。营业费用的预测系根据标的公司的费用控制情况、以
前年度营业费用的实际情况及预测期的经营管理活动进行预测。
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     销售人员的职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行测算；折旧费根据标
的公司评估基准日现有固定资产以及更新资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计
算确定，然后根据各项费用历史年度分摊的折旧费用的占比进行计算；销售业务费主要
是支付给居间服务商的销售佣金，根据历史年度与主营业务收入的占比情况进行预测；
差旅费、业务招待费用、三包费用和其他费用根据以前年度实际情况及变动趋势进行测
算。
     日发机床的管理费用构成主要包括职工薪酬、租赁及折旧摊销费、办公费、中介咨
询服务费、招待费用、差旅费用和其他费用。
     工资主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工
资，主要通过人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长
因素进行预测。管理人员数量根据企业业务发展需求确定，工资增长按照公司的计划工
资增长水平及结合地区的增长水平进行合理预测。
     租赁费分为租期内和租期外，租期内根据标的公司签订的厂房租赁合同进行预测，
租期外在租赁合同期满后按一定比例进行递增预测；折旧费根据标的公司评估基准日现
有固定资产以及更新资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定，然后根据各
项费用历史年度分摊的折旧费用的占比进行计算。
     办公费、中介咨询服务费、招待费用、差旅费用和其他费用等根据公司核算方式，
分析历史年度费用的状况，确定合理的费用金额。结合未来的预期收入增长趋势，根据
标的公司预算、规划并参考历史费用额按一定比例上涨进行预测。
     日发机床的研发费用构成主要包括材料费用、职工薪酬和其他费用。
     工资主要与研发人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工
资，主要通过人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长
因素进行预测。研发人员数量根据业务发展需求确定，工资增长按照计划工资增长水平
及结合地区的增长水平进行合理预测。
     材料费用和其他费用等根据历史年度与主营业务收入的占比情况进行预测。
                  日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  财务费用主要是银行手续费、银行存款的利息收入、汇兑损益及票据贴现利息支出。
日发机床的货币资金在生产经营过程中频繁变化或变化较大，且多余货币资金已作为溢
余资产，故不再考虑银行利息收入。
  汇兑损益及票据贴现利息支出属于偶发情况，难以预见，故不进行预测。由于在折
现率测算中已考虑资本结构因素影响，不再单独预测利息支出。对于标的公司日常业务
发生的手续费根据收入占比进行测算。
  （5）其他收益的预测
  其他收益包括软件产品即征即退增值税、代扣个人所得税手续费返还、市级企业技
术中心补助、新昌县研发经费补助、稳岗就业补贴及高档数控系统在精密卧式加工中心
上的配套应用研发项目补助等。
  据标的公司介绍，软件产品增值税即征即退每月均可申报，且其核算与主营业务成
本相关联，核算过程清晰，税收返还收入稳定，故将软件产品增值税即征即退收入纳入
其他收益预测。
  根据标的公司提供的《2022 年申报即征即退软件产品（非独立销售的软件）销售
清单》统计得出，2022 年软件产品销售加权平均成本约为 2.34 万元，本次评估假设未
来销售软件的加权平均成本为 2.34 万元，不会发生较大变化。
  （6）营业外收支的预测
  营业外收入包括罚款收入及其他，营业外支出包括非流动资产处置损失。由于营业
外收支通常偶然发生，不重复出现，标的公司难以预见，故本次评估不对营业外收支进
行预测。
  （7）所得税费用的确定
  标的公司于 2020 年 12 月 1 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总
局浙江省税务局联合颁发的编号为 GR202033007527 的《高新技术企业证书》，认定有
效期三年（即 2020 年度、2021 年度、2022 年度适用 15%的所得税税率）。本次假设国
家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，标的公司一
直符合高新技术条件，在未来年度可以享受高新技术企业 15%的所得税税率且享受按
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     同时，根据税法相关规定对标的公司支出的业务招待费、福利费、工会经费等纳税
调整项目进行测算。
     根据上述分析对日发机床未来预测期内企业所得税进行预测。
     （8）折旧与摊销的预测
     折旧费为机器设备、车辆及电子设备折旧。在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的
情况下，对存量固定资产及增量固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后（即永续
期）的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额，按生产部门、销售部
门、管理部门和研发部门固定资产所占比例分别计入生产成本、销售费用、管理费用和
研发费用中。
     截至评估基准日，标的公司账面无需摊销的无形资产或费用，未来年度亦不进行预
测。
     （9）资本性支出的预测
     标的公司的资本性支出主要为存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的
资本性支出（扩大性支出）。存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本，考虑购置
或发生日期以及经济耐用年限进行预测。增量资产的资本性支出主要为企业未来年度拟
扩大产量而自建的设备生产线，以在建工程预计后续成本作为增量资产的资本性支出。
对于永续年度，固定资产更新支出依据评估基准日标的公司必需的固定资产规模预测。
     （10）营运资金的增加额预测
     营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资金和非经营性资产的流动
资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
     企业不含溢余资产和非经营性资产的流动资产包括最低保有货币资金、应收票据、
应收账款、预付款项、存货及合同资产等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负
债包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费及其他流动负债等科
目。
     预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行
剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收票据、应收账款、合同资产、合同
                        日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债及其他流动负债等科目，根据其与营业收入的周转率以及业务结构的变化适当调整
预测；与业务成本相关的预付款项、存货、应付票据、应付账款等科目，根据其与营业
成本的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；对于应付职工薪酬按每月应付的工资
预测；对于应交税费按照每月计提未缴纳的城建税、教育费附加、地方教育费附加、印
花税，以及每季度缴纳所得税额大致确定；最低保有货币资金主要是考虑维持企业经营
周转期内应付的主营业务成本、期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金
量来确定。
  营运资金等于营业流动资产减去营业流动负债，标的公司营业流动资产（不含非经
营性资产及溢余资产）主要包括剔除非经营性资产后的货币资金（不含溢余资产）、应
收票据、应收账款、预付款项、存货、合同资产等；营业流动负债主要包括去除非经营
性资产和有息负债后的应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费及其
他流动负债等。
  营运资金追加额=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金。
  （11）损益表及企业自由现金流量的预测
                         企业损益表测算表
                                                                               单位：万元
  项目名称    2023 年       2024 年          2025 年        2026 年       2027 年        永续期
一、营业总收入   55,609.56    60,521.70       64,770.18     68,354.97    71,607.95     71,607.95
减：营业成本    36,472.75    39,652.88       42,385.25     44,709.19    46,850.72     46,941.14
 税金及附加      220.68       314.53           335.96       341.02       360.54        361.51
 销售费用      4,115.85     4,437.89        4,757.14      4,977.92     5,196.49      5,196.52
 管理费用      3,209.81     3,408.12        3,629.18      3,838.55     4,015.22      4,026.98
 研发费用      2,598.75     2,852.57        3,009.51      3,152.35     3,291.90      3,304.27
 财务费用          6.78         7.38              7.90        8.34         8.74          8.74
加：其他收益     1,436.78     1,568.18        1,683.90      1,779.60     1,862.90      1,852.95
二、营业利润    10,421.71    11,416.50       12,329.14     13,107.20    13,747.23     13,621.76
加：营业外收入            -            -                -            -            -            -
减：营业外支出            -            -                -            -            -            -
三、利润总额    10,421.71    11,416.50       12,329.14     13,107.20    13,747.23     13,621.76
减：所得税费用    1,201.38     1,313.50        1,427.95      1,524.37     1,600.63      1,579.95
四、净利润      9,220.33    10,103.00       10,901.19     11,582.83    12,146.61     12,041.81
                                         日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                     企业自由现金流量测算表
                                                                                                 单位：万元
      项目                   2023 年         2024 年          2025 年       2026 年       2027 年        永续期
净利润                         9,220.33      10,103.00    10,901.19       11,582.83    12,146.61     12,041.81
加：税后财务费用                             -             -               -            -            -            -
加：折旧摊销                        862.38        890.42          845.04       774.91       710.37        824.55
减：资本支出                        103.39           2.34          86.22      1,145.54      949.62        875.11
减：营运资本变动                    2,248.78       1,835.03       1,573.33      1,343.69     1,246.94             -
企业自由现金流量                    7,730.54       9,156.05    10,086.69        9,868.51    10,660.43     11,991.25
  本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用
加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r。其计算公式如下：
  r ? rd ? wd ? re ? we
  式中：r——加权平均资本成本；
  rd——债务资本成本；
  re——权益资本成本；
  Wd——评估对象的债务比率；
  We：评估对象的权益比率；
  （1）权益资本成本
  本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：
  re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?
  式中：rf：无风险报酬率；
  rm：市场预期报酬率；
  ε：评估对象的特性风险调整系数；
  βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
  βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
                              日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               ?t
  ?u ?
                        Di
         (1 ? (1 ? t)
                        Ei
  βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年
收益率为 2.84%，评估报告以 2.84%作为无风险收益率。
  市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上
海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至 2022 年的年
化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 9.48%，无风险报酬率取评估基准日
  标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：
  βL ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? βU
  公式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
  βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
  t：标的公司的所得税税率；
  D/E：标的公司的目标资本结构。
  根据标的公司的业务特点，评估人员根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算
成值，并取其平均值 0.9566 作为标的公司的值。评估基准日标的公司的有息负债为应
收票据贴现，据标的公司介绍，标的公司收到的应收票据主要用于支付供应商采购款，
经常性的贴现可能性较小，未来暂无举债筹借资金计划，故取标的公司自身资本结构
                             日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权益系统
风险系数为 0.9566。
     企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险
等方面风险及对策的基础上综合确定。结合日发机床业务规模、历史经营业绩、行业地
位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定标的公司的企业特
定风险调整系数为 3.00%。
     根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：
     re=2.84%+0.9566×6.64%+3%=12.19%
     （2）加权平均资本成本 r
     由于标的公司在评估基准日存在溢余资产，货币资金量充足，未来无举债筹借资金
计划，故采用资本结构比率为：
     Wd=0.00%
     We=100.00%
     因此，加权平均资本成本与权益资本成本数额相同，均为 12.19%。
     预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后企业终值按预测年中折
现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：
     自由现金流量折现值=预测期期间的自由现金流量现值+永续年度自由现金流量现
值＝94,137.89 万元
                                                                                  单位：万元
序号          项目         2023 年     2024 年       2025 年      2026 年     2027 年       永续期
                            日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号          项目    2023 年         2024 年       2025 年     2026 年      2027 年      永续期
     （1）非经营性资产和非经营性负债的评估
     非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测不涉及的资产与负债。
     经分析，本次评估中非经营性资产包括交易性金融资产、其他应收款净额、其他流
动资产及递延所得税资产；非经营性负债包括其他应付款和递延收益。非经营性资产和
非经营性负债采用成本法进行评估。
     截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司的非经营性资产及负债如下：
                                                                                单位：万元
                 科目                                                 评估值
交易性金融资产                                                                          4,000.00
其他应收款净额                                                                          1,726.71
其他流动资产                                                                             663.50
递延所得税资产                                                                             93.79
             非经营性资产合计                                                            6,484.00
其他应付款                                                                              378.52
递延收益                                                                             1,100.00
             非经营性负债合计                                                            1,478.52
     非经营性净资产=非经营性资产-非经营性负债=5,005.47（万元）
     （2）溢余资产
     溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所
必须的人员工资、扣除折旧摊销后的营业成本、期间费用等，经测算溢余资产为
     标的公司的付息债务为向江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行贴现的
期限在 1 年以下（含一年）的借款，核实后账面价值为 1,000.00 万元。
                      日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   根据以上测算，截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司的股东全部权益价值为经营性
资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值+单独评估的长期股权
价值-付息债务价值=137,281.07 万元。
（六）评估结果分析及最终评估结论
   截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，日发机床经审计资产总额为 118,166.58 万元、
负债总额为 49,133.01 万元、所有者权益为 69,033.57 万元。
   经 采 用 收 益 法 评估 ， 截 至 评 估基 准 日 ， 日发 机 床 的 股 东 全部 权 益 评 估 值 为
   经采用资产基础法评估，截至评估基准日，日发机床的股东全部权益评估值
   收益法评估后的股东全部权益价值为 137,281.07 万元，资产基础法评估后的股东全
部权益价值为 85,352.10 万元，两者相差 51,928.97 万元。
   收益法是从未来收益的角度出发，以标的公司未来可以实现的收益经过折现后的现
值，作为被评估企业股权的评估价值，资产基础法则是在合理评估企业各项资产价值和
负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的。
   资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从标的公司的未来获利能力
角度考虑的，反映了标的公司各项资产的综合获利能力；资产基础法是从资产的再取得
途径考虑的，反映的是标的公司现有资产的重置价值。
   基于本次评估的目的以及标的公司所处行业和经营特点，选择以收益法评估结果作
为本次评估的最终结论，主要系：
   （1）数控机床的产量及销售单价可基本确定，且日发机床的成本构成简单，对未
来收益的预测有比较充分、合理的依据，未来营业收入及营业成本的各项指标可得到较
                         日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
好预测计量。
    （2）评估人员对日发机床所处的细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了
严谨分析，预测符合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日
至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。
    （3）资产基础法仅对各单项资产进行了评估加总，无法完全体现各单项资产组合
后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合
效应，而企业整体收益能力是标的公司所有外部条件和内部因素共同作用的结果。收益
法评估结果能更好的反映标的公司预期盈利能力，体现资产的价值。
    日发机床在行业中技术领先、设备先进，具有技术密集、资金密集、高技能人才密
集的特点，评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利
能力的影响，其评估结果包含了资源优势、技术优势等无形资产，故导致评估结果增值。
    本次评估没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价、也没有考虑流动性对标的公司
价值的影响。
（七）评估特别事项说明
    （1）买方信贷合同担保
    截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床存在 1 项买方信贷合同担保履行事项，具体情
况如下：
编                      买方                合同主要   合同金额
    合同编号        卖方           贷款人                           期限         备注
号                    （借款人）                内容    （万元）
                             大连农业                                     日发机床
                     大连光扬轴
                      公司
                              公司                                       担保
    上述买方信贷业务经日发机床于 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十九次会
议审议通过。
                       日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （2）资产池质押担保
     截至评估基准日，日发机床存在 1 项资产池质押担保合同履行事项，具体情况如下：
                                                资产池质押最高
编号     质权人     质人     合同编号              有效期                   担保物
                                                融资额度（万元）
                    （33100000）浙
      浙江商业银行
               日发   商资产池质字         2019.5.20-                日发机床应收
               机床   （2022）第 1906   2023.9.29                 票据、保证金
      新昌支行
                    号
     本次评估未考虑标的公司存在的买方信贷合同担保及资产池质押担保事项可能对
评估结论的影响。
     评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事项。
二、 本次交易定价情况
（一）交易定价与评估结果的差异说明
     标的公司的股东全部权益评估值为 137,281.07 万元，对应 24.5176%股权的评估价
值为 33,658.02 万元，经交易双方协商后确定，交易定价为 33,658.02 万元，交易定价与
评估结果不存在差异。
（二）本次交易股份发行定价合理性的说明
     根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
     经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方
和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票原
始发行价格为 4.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符
合相关规定，本次发行股份定价合理。
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、 董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意
见
    上市公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为符合《中华人民共和
国证券法》规定的评估机构。中企华评估及经办评估师与上市公司、日发机床及其股东
不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的利害关系。评估机构具有独立性。
    中企华评估为本次发行股份购买资产所出具的评估报告的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份购买资
产提供价值参考依据。中企华评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟购
买标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进
行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
    中企华评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买标的
资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，评估结果公允。本次发行股份购买资产以中企华出具的评估报告结果为依据，由双
方协商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
    综上所述，董事会认为，上市公司就本次发行股份购买资产所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的
评估结论合理，评估定价公允。
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）估值依据的合理性
  本次评估中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对日发机床股东全部
权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
  从评估方法选择的角度分析，本次评估具有合理性。本次测算同时综合考虑了日发
机床的运营情况及行业发展预期：日发机床主要面向高端轴承、汽车及零部件、工程机
械等高精密机械及零部件制造业客户提供产品和服务，产品涵盖了轴承磨超自动线、龙
门加工中心、立式加工中心、卧式加工中心、数控车床等产品。特别是在高端轴承磨超
加工及装配生产线领域，标的公司产品市场占有率领先，已成为高端轴承装备行业的龙
头企业。
  近年来，随着我国机床行业的技术水平不断提高，涌现了一批优质的民族机床企业，
逐步开始掌握机床核心技术，不断提升高端数控机床的自主供给能力，逐渐形成进口替
代的趋势。因此，随着产业结构调整，高端数控机床需求的增加，未来机床升级换代空
间较大，随着国产数控机床的综合竞争力不断提高，高端数控机床将具有较大的进口替
代空间。资产基础法仅从企业购建角度反映了标的公司的价值，无法准确地进行量化标
的公司以上经营优势的价值，收益法评估值中结合行业发展、标的公司收入类型、市场
需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映标的公司的企业价值。
  从测算参数的角度分析，本次评估具有合理性。在收益法评估中，对预测期收入、
成本、期间费用、净利润、现金流等相关参数的估算主要根据日发机床历史经营数据、
未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行测算，使用的预测期收益参数具有相
关计算依据，对日发机床的业绩成长预测具备合理性，测算结果符合日发机床未来经营
预期和发展趋势。
  本次对日发机床股东全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的，
充分考虑了日发机床领先的行业地位、较高的市场占有率以及经营情况，同时结合机床
行业的未来发展前景，考虑国家对工业母机的政策扶持等综合环境因素。
  综上，本次评估结果及其依据具备合理性。
                      日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）交易标的后续经营情况变化趋势、董事会拟采取的应对措施及对评估的影响
  在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋
势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
  同时，上市公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的
变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）敏感性分析
  分析日发机床的收益法评估模型，营业收入和折现率两个参数的变动对评估结果影
响较大，敏感性分析如下表所示：
   营业收入变动率            全部股东权益评估值（万元）              估值变动率
             -3.00%                 132,227.90           -3.68%
             -1.00%                 135,596.68           -1.23%
    折现率变化值            全部股东权益评估值（万元）              估值变动率
             -1.00%                 145,941.84           6.31%
             -0.50%                 141,423.33           3.02%
  根据上述数据，在其他因素保持不变的情况下：若营业收入变化率从 -3.00%至
则日发机床评估值变化率为 6.31%至-5.34%。
（五）本次交易的协同效应对评估的影响
  本次交易为收购子公司少数股权，交易完成后，不存在可显著量化的协同效应。本
次评估结果未考虑未来上市公司对标的公司的影响。
                           日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）本次交易定价的公允性分析
    标的公司专注于中高端数控机床的研发、生产及销售，该领域的可比 A 股上市公
司为创世纪、科德数控、纽威数控、海天精工、国盛智科和浙海德曼。与同行业可比上
市公司的市盈率比较，本次交易定价公允。
     股票代码               股票名称              主营产品类型        市盈率
                      同行业平均值                             32.19
                        最小值                              24.96
                        最大值                             136.41
                 本次交易（以交易前一年为基准）                         14.94
注 1：同行业可比上市公司市盈率数据来源 Wind
注 2：同行业可比上市公司市盈率=同行业可比上市公司 2022 年 12 月 31 日收盘市值/2022 年归属母
公司股东净利润
注 3：科德数控市盈率偏离平均值较大，在计算行业平均值时剔除
    由上表可见，2022 年测算的本次交易市盈率为 14.94 倍，低于可比上市公司的平均
值和最小值，考虑到标的公司为非上市公司，其股权估值相对于上市公司而言存在着一
定的流动性折扣，当前交易定价相对谨慎、公允。
    标的公司专注于中高端数控机床的研发、生产及销售，主要产品涵盖轴承磨超自动
线、龙门加工中心、立式加工中心、卧式加工中心、数控车床等。选取了 2020 年以来
可计算市盈率指标的同行业可比交易案例，与本次交易的市盈率进行比较如下：
                                                          单位：万元
                                标的公司主营业                     评估增
评估基准日         上市公司      标的资产             交易金额         市盈率
                                  务及产品                      值率
                                液压动力机械及
             国茂股份        中重科技   元件、五金产品、
             （603915.SH） 7%股权   机床功能部件及
                                附件、环境保护专
                             日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                    标的公司主营业                           评估增
评估基准日         上市公司       标的资产                交易金额            市盈率
                                      务及产品                            值率
                                    用设备、冶金专用
                                    设备、通用零部件
                                    等装备制造
                                    研发、生产、销售
             金太阳         金太阳精密      智能化精密数控
             （300606.SZ） 15％股权      设备、自动化抛磨
                                    机床等
                                    与数控机床相关
                                    的工业运动控制
             维宏股份        南京开通
             （300508.SZ） 100%股权
                                    的研发、生产和销
                                    售
                                    中高端数控机床
             创世纪         深圳创世纪
             （300083.SZ） 19.13%股权
                                    造
             新锐股份        株洲韦凯       数控刀片的研发、
             （688257.SH） 60%股权      生产和制造
                 可比案例市盈率平均值                         -         16.74   128.30%
             本次交易（以交易前一年为基准）                    137,281.07    14.94   98.86%
注 1：可比交易案例市盈率=标的公司 100%股权交易价格/交易前一年净利润
注 2：本次交易市盈率=标的公司 100%股权交易价格/标的公司 2022 年净利润
    以 2022 年的净利润为基准测算本次交易市盈率为 14.94 倍，略低于可比交易案例
的市盈率，本次交易定价相对公允。
    综上所述，本次交易作价合理公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股
东的合法权益。
（七）最近三年内评估及历次交易作价的差异的原因及合理性
    请详见“第五节 交易标的情况”之“四、交易标的最近三年进行与交易、增资或
改制相关的资产评估或估值情况”。
（八）评估基准日至重组报告书披露日的重大事项情况
    评估基准日至重组报告书披露日期间，标的资产没有影响本次交易对价的重要变化
事项发生。
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
    独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以
后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
估定价的公允性发表如下意见，独立董事一致认为：
  “1、评估机构的独立性
  上市公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评
估”）为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构。中企华评估及经办评估师与
上市公司、日发机床及其股东不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的利害关系。评
估机构具有独立性。
  中企华评估为本次发行股份购买资产所出具的评估报告的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份购买资
产提供价值参考依据。中企华评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟购
买标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进
行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
  中企华评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买标的
资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，评估结果公允。本次发行股份购买资产以中企华评估出具的评估报告结果为依据，
由双方协商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益
情形。
  综上所述，我们认为，上市公司就本次发行股份购买资产所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。”
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                第八节 本次交易主要合同
一、购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
限公司与国家制造业转型升级基金股份有限公司发行股份购买资产协议》。
（二）标的资产
     日发精机从国家制造业基金购买的标的资产为标的公司 24.5176%股权。
（三）交易的作价依据和交易价格
     双方同意，本次发行股份购买资产的审计与评估的基准日为 2022 年 12 月 31 日。
     双方同意，本次交易应当经符合《证券法》规定的审计和评估机构对日发机床截至
     经审计与评估，在持续经营的假设前提下，日发机床 100%股权评估值为 137,281.07
万元，日发机床 24.5176%股权评估值为 33,658.02 万元。
     以上述评估值为参考依据，并经甲乙双方共同协商，最终确定标的资产日发机床
（四）支付方式
     双方同意，日发精机向国家制造业基金发行股份购买其持有的目标股权。
     本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
                  日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日日发精机股票交易均价 80%。
  本次发行的定价基准日为日发精机审议本次交易相关事项的第八届董事会第八次
会议决议公告日。
  经双方协商，本次发行股份的价格确定为 4.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
  定价基准日至本次发行期间，日发精机如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
  为保证本次交易双方的利益，双方同意，在日发精机审议本次交易的股东大会决议
公告日至取得中国证监会对本次交易予以注册的决定前，如发生下述任一情形的，日发
精机董事会有权对本次发行的发行价格进行调整：
  ①中小综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日
相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27
日）收盘点数跌幅或者涨幅超过 20%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日
前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌幅或者涨幅超过 20%；或
  ②通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议
公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌幅或者涨幅超过 20%。
  如发生上述约定任一调价触发条件，且交易双方书面协商一致对股份发行价格进行
调整的，公司应在交易双方书面协商一致之日起 20 个交易日内召开董事会审议确定是
否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
  调整后的发行股份价格应当以调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日（不包含调价基准日当日）计算出来的公司股票交易均价的最低价作为确认依据，
                        日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
并不低于该交易均价的 80%。
     在前款所述调价基准日至发行日期间，日发精机如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格在上述调价的基础上再作相应调整，发行
股份购买资产部分发行股份的数量也将随之进行调整。
     本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：
序号             交易对方             交易价格（万元）          发行股份数（股）
     若经确定的对价股份数为非整数，国家制造业基金同意放弃余数部分所代表的对价
股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积；在本次发行的定价基准日至
发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发
行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整；如深交所、中国证
监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
     （1）本次发行完成前的日发精机滚存未分配利润，按本协议的约定由本次发行完
成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
     （2）评估基准日前标的公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的日发精机享有。
     国家制造业基金因本次发行股份购买资产取得的日发精机股份，自本次发行股份购
买资产实施完成之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。
     本次发行股份购买资产实施完成后，若国家制造业基金由于上市公司派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述
约定。
     限售期满后，国家制造业基金持有的日发精机股份按照中国证监会和深交所有关规
定进行转让。
                日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）交割
  于中国证监会对日发精机本次交易的申请作出予以注册的决定之日起六个月内，国
家制造业基金应当配合日发精机及日发机床完成目标股权转让的工商变更手续。
  双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，日发精机自标的资产交割
日起即为标的资产的唯一权利人，除本协议另有约定外，国家制造业基金对标的资产不
再享有任何权利。
  日发精机应按照现行证券管理法律法规的规定为国家制造业基金尽快办理相应股
票的登记手续，并于登记手续办理完毕后一（1）个工作日内通知国家制造业基金。
（六）过渡期
  自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若目标股权对应的资产产生盈利
的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若目标股权对应的资产产生亏损的，则由国家制
造业基金按照本次交易前所持股权比例承担。
  双方同意，在本次交易交割日后 20 个工作日内，日发精机聘请符合《证券法》规
定的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在评估基准日至交割日期间的损
益进行审计确认。
  为免疑义，甲乙双方同意前述标的资产交割审计报告的审计期间为本次交易评估基
准日至交割日上一月月末。
  若目标股权对应的资产产生亏损的，则由国家制造业基金在标的资产交割审计报告
出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向日发精机补足。
  （1）过渡期内，国家制造业基金应依据法律、法规和公司章程行使对日发机床的
股东权利，不做出损害日发机床及日发精机权利和/或利益的行为。
  （2）过渡期内，国家制造业基金所持有的日发机床之股权结构将不会发生任何变
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
化。
（七）协议生效的先决条件
     本协议于下列条件全部成就之日起生效：
     （1）双方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；
     （2）本次交易取得国家制造业基金有权部门的审议通过；
     （3）标的资产评估报告取得有权国有资产监管部门备案；
     （4）本次交易获得日发精机股东大会的审议批准；
     （5）本次交易取得中国证监会对本次交易予以注册的决定。
（八）与标的资产有关的人员安排
     双方同意，本次交易完成后，国家制造业基金不再委派/推荐相关人员担任标的公
司的董事。
     上述目标公司董事会的改组事宜，由国家制造业基金配合标的公司于目标股权交割
日完成。
     本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易双方同
意将互相配合，根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关
法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
（九）违约责任
     本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，
即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能
及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应向其他守约方承担相应的赔偿责任。
（十）协议的修改及补充
     对本协议的修改必须经双方签署书面协议后方能生效。
               日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  双方经协商一致有权就本协议项下的交易达成补充协议，补充协议与本协议约定不
一致的，以补充协议为准。
               日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
            第九节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
  标的公司主要业务为中高端数控机床业务，属于国家战略性新兴产业，该行业不属
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年版）》所规定的的限制或禁止外
商投资的产业，本次交易符合国家相关产业政策。
  标的公司的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不存在违
反有关环境保护及土地管理等相关情形。
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，而上市公司从事的业务不
构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政
法规的相关规定的情形。本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份
的情况，本次交易完成后，日发精机的股本总额超过四亿元，社会公众股东持股比例不
低于 10%，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规及其
他规范性文件规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
  本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产日发机床 24.5176%股权
的交易价格以资产评估机构出具的评估报告为基础，经交易双方友好协商确定。相关标
的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  日发精机的独立董事已就本次交易的价格公允性发表了独立意见，认为本次交易的
定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
  综上，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
  截至重组报告书签署日，本次交易的标的公司为依法设立和存续的公司，不存在出
资不实或影响其合法存续的情形。
  本次重组上市公司拟购买资产为国家制造业基金合法持有的日发机床 24.5176%股
权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关股权的过户不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法。
  综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰、完整，能够按照交易合同约定进行过
户，不存在重大法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成之后，日发精机通过收购国家制造业基金合法持有的日发机床
母公司股东的净利润，增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强
上市公司未来的持续经营能力。
  本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、
法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  根据上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，本次交易完成后，日发精机的
业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于公司控股股东、实际控制人及其关联方。
  综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建
立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人
               日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
治理结构。
  因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
  综上所述，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
  本次交易前后，日发集团为上市公司的控股股东，吴捷、吴良定和吴楠为上市公司
的实际控制人，上市公司的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产的发行对象
是国家制造业基金，不包括上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次
交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经
营能力
  本次交易系上市公司收购控股子公司日发机床的少数股东权益，交易前后公司的资
产负债规模、收入规模、盈利能力等不会发生重大变化。
  本次交易完成后，上市公司将进一步加强对日发机床的管理与控制力，有利于上市
公司进一步强化中高端数控机床业务，聚焦优势资源，进一步提升其在中高端数控机床
行业的核心竞争力，从而提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增厚上市公司归属
于母公司股东的净资产，增强上市公司未来的持续经营能力。
  因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公
司的经营能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易
  本次交易系上市公司收购控股子公司日发机床的少数股东权益。本次交易不会增加
上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。本次交易前后，上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司控股股东、实际控制人。
  因此，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告
  毕马威华振会计师对上市公司 2022 年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意
                日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
见的《审计报告》，符合相关法律、法规的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至重组报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个
月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
  截至重组报告书签署日，本次交易的标的公司为依法设立和存续的公司，不存在出
资不实或影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的日发机床 24.5176%股权由交易对
方国家制造业基金合法拥有，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押、
司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，能够在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买
资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交
易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
  上市公司为促进行业和产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易前，上市
公司持有标的公司 75.4824%股份。本次交易完成后，上市公司直接持有标的公司 100%
股份。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
  公司本次向交易对方发行股份购买控股子公司日发机床 24.5176%的股权，有助于
进一步增强对子公司的管理与控制力，加强对日发机床经营的各方面支持，也有助于提
高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在中高端数控机床行业的发展规划，增加了
归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产，能够进一步提升上市公
司的综合竞争力和盈利能力。
  综上，本次交易系上市公司收购控股子公司日发机床的少数股东权益，不会对上市
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司现有的经营发展战略和业务管理模式造成重大影响，有利于上市公司的未来持续经
营能力和长期业务发展，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
  根据中企华评估出具的评估报告，上市公司与国家制造业基金协商确定日发机床
  上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金不超过 8,400.00 万元，
将用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金。
  本次募集配套资金不超过交易作价的 100%，本次交易将由深交所予以审核并经中
国证监会同意注册。本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金合计不超过交易作价
的 25%，符合《<上市公司重大资产重组办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，
一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月
内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足十二个月。”
  本次交易前后，上市公司控股股东为日发集团，实际控制人为吴捷、吴良定和吴楠，
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。因此，国家制造业基金通过本
次交易取得上市公司股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项规定
               日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的三十六个月内不得转让股份的情形。
  此外，截至本报告书签署日，国家制造业基金持有日发机床 24.5176%股权持续拥
有权益的时间已超过十二个月，国家制造业基金取得本次发行的股份不构成《重组管理
办法》第四十六条第（三）项规定的三十六个月内不得转让股份的情形。
六、本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条规定
  上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  综上，上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形。
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定
  上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定，主要内容如下：
  “1、本次交易的标的资产为国家制造业转型升级基金股份有限公司持有的浙江日
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发精密机床有限公司（以下简称“标的公司”）24.5176%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需上市公司股东大会审议
通过及获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册。《浙江日发精密机械股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已详细披露与本次
交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
法拥有标的资产，标的资产权属不具有瑕疵且不存在影响标的资产交付或过户完成的情
形。本次交易的标的资产为标的公司 24.5176%的股权，标的资产不存在其股东出资不
实或者影响其合法存续的情况。
公司的全资子公司。标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于
上市公司的资产完整，不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独
立性。
易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公
司的长远发展。
  综上所述，本次交易符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。”
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定。
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见
  本次交易的独立财务顾问和法律顾问意见详见“第十五节 对本次交易的结论性意
见”。
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                   第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
  上市公司 2021 年度和 2022 年度财务报表分别经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
和毕马威华振会计师审计，并分别出具了“天健审〔2022〕4068 号”和“毕马威华振
审字第 2306334 号”无保留意见的审计报告。上市公司最近两年的财务状况和经营成果
分析如下：
                                                                    单位：万元
         资产负债表                2022年12月31日                 2021年12月31日
资产合计                                     595,783.34                 727,918.59
负债合计                                     374,739.04                 376,617.68
归属于母公司所有者权益合计                            220,948.42                 350,944.09
所有者权益合计                                  221,044.29                 351,300.91
             利润表                     2022年度                  2021年度
营业总收入                                    213,915.97                 218,476.88
营业利润                                     -182,041.56                  9,181.72
利润总额                                     -181,784.75                  8,518.30
净利润                                      -152,891.35                  5,083.04
归属于上市公司股东的净利润                            -152,951.56                  5,100.83
         现金流量表                       2022年度                  2021年度
经营活动产生的现金流量净额                               35,105.22                80,611.63
投资活动产生的现金流量净额                               25,865.69               -95,167.23
筹资活动产生的现金流量净额                             -44,749.87                 61,106.88
现金及现金等价物净增加额                                20,073.05                52,518.05
（一）本次交易前财务状况分析
                                                                    单位：万元
        项目
                     金额                占比               金额            占比
货币资金                  110,791.07       18.60%           88,392.18      12.14%
交易性金融资产                 4,100.00        0.69%           36,300.00       4.99%
衍生金融资产                    627.05        0.11%                   -            -
                      日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
          项目
                      金额              占比        金额           占比
应收票据                    11,543.11       1.94%    18,384.63     2.53%
应收账款                    32,422.82       5.44%    36,072.86     4.96%
应收款项融资                     853.09       0.14%     2,179.41     0.30%
预付款项                     1,679.68       0.28%     3,074.76     0.42%
其他应收款                    2,471.90       0.41%     2,591.72     0.36%
存货                     115,509.39      19.39%    98,673.75    13.56%
合同资产                     7,489.97       1.26%            -         -
其他流动资产                   2,161.21       0.36%     2,083.26     0.29%
     流动资产合计            289,649.30     48.62%    287,752.57    39.53%
其他权益工具投资                    27.19       0.00%        65.49     0.01%
长期股权投资                     408.83       0.07%     1,600.63     0.22%
其他非流动金融资产                8,531.63       1.43%            -         -
投资性房地产                   7,504.17       1.26%     7,902.35     1.09%
固定资产                   198,630.41      33.34%   313,532.03    43.07%
在建工程                    35,456.71       5.95%    29,470.12     4.05%
使用权资产                   13,606.34       2.28%     7,913.04     1.09%
无形资产                    10,571.71       1.77%    12,825.44     1.76%
商誉                       2,625.56       0.44%    60,232.65     8.27%
递延所得税资产                 28,752.83       4.83%     6,575.77     0.90%
其他非流动资产                     18.66       0.00%        48.51     0.01%
     非流动资产合计           306,134.04     51.38%    440,166.02    60.47%
       资产总计            595,783.34     100.00%   727,918.59   100.00%
     （1）流动资产分析
     报告期各期末，上市公司流动资产总额分别为 287,752.57 万元和 289,649.30 万元，
占资产总额的比重分别为 39.53%和 48.62%。上市公司流动资产主要由货币资金、应收
账款和存货构成，上述三项流动资产合计占报告期各期末流动资产总额的 77.55%和
     （2）非流动资产分析
     报告期各期末，上市公司非流动资产总额分别为 440,166.02 万元和 306,134.04 万元，
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占资产总额的比重分别为 60.47%和 51.38%。非流动资产主要由固定资产、在建工程和
商誉构成，三项非流动资产合计占报告期各期末非流动资产总额的 91.61%和 77.32%。
形成的商誉及 Airwork 的飞机资产计提减值准备、Airwork 出售直升机业务所致。
                                                                    单位：万元
       项目
                  金额                      占比           金额            占比
短期借款               33,060.10                   8.82%    34,854.74      9.25%
衍生金融负债                 387.38                  0.10%     2,001.04      0.53%
应付票据                3,415.35                   0.91%     4,206.17      1.12%
应付账款               37,489.96                10.00%      42,326.47     11.24%
预收款项                1,847.80                   0.49%            -          -
合同负债               52,735.22                14.07%      27,969.13      7.43%
应付职工薪酬              7,474.93                   1.99%     6,278.08      1.67%
应交税费                3,754.33                   1.00%     7,605.15      2.02%
其他应付款               7,550.79                   2.01%     5,845.76      1.55%
一年内到期的 非流动负
债
其他流动负债              9,911.14                   2.64%    12,960.43      3.44%
  流动负债合计          232,870.07               62.14%      174,168.96    46.25%
长期借款               89,815.70                23.97%     151,274.18     40.17%
租赁负债                7,820.54                   2.09%     5,266.20      1.40%
长期应付职工薪酬            5,548.50                   1.48%     4,671.70      1.24%
递延所得税负债                486.40                  0.13%     7,509.48      1.99%
递延收益                4,530.85                   1.21%     3,727.16      0.99%
其他非流动负债            33,666.98                   8.98%    30,000.00      7.97%
  非流动负债合计         141,868.97               37.86%      202,448.72    53.75%
    负债合计          374,739.04               100.00%     376,617.68    100.00%
  （1）流动负债分析
  报告期各期末，上市公司流动负债余额分别为 174,168.96 万元和 232,870.07 万元，
占负债总额的比重分别为 46.25%和 62.14%。
                      日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
到期的非流动负债增加较多所致。其中，合同负债增加较多，主要系预收的设备销售款
增加较多所致。一年内到期的非流动负债增加较多，主要系一年内到期的长期借款及租
赁负债增加所致。
     （2）非流动负债分析
     报告期各期末，上市公司非流动负债余额分别为 202,448.72 万元和 141,868.97 万元，
占负债总额的比重分别为 53.75%和 37.86%。
致。
           项目                2022年12月31日             2021年12月31日
资产负债率（%）                                    62.90                  51.74
流动比率（倍）                                      1.24                   1.65
速动比率（倍）                                      0.75                   1.09
注 1：资产负债率=期末总负债/期末总资产
注 2：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
注 3：速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
     报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 51.74%和 62.90%。2022 年末资产负债
率上升主要系计提固定资产和商誉减值准备，资产规模下降较多所致。2022 年末，受
合同负债和一年内到期的非流动负债增加影响，流动比率和速动比率均略有下降。
（二）本次交易前上市公司经营业绩分析
                                                           单位：万元
           项目                    2022年度                2021年度
一、营业总收入                              213,915.97             218,476.88
减：营业成本                               157,145.62             146,982.79
税金及附加                                      777.85                746.56
销售费用                                      8,524.84           10,752.57
管理费用                                  31,234.44              25,728.99
研发费用                                      6,216.66              9,047.11
财务费用                                      9,791.61              8,617.01
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
          项目                    2022年度              2021年度
其中：利息费用                              12,086.82               8,908.66
利息收入                                     1,259.65             496.78
加：其他收益                                   2,607.92            5,455.59
投资收益（损失以“-”号填列）                      -28,832.03               876.63
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                        820.51              773.37
资产减值损失（损失以“-”号填列）                   -156,418.39          -11,054.87
信用减值损失（损失以“-”号填列）                         592.12          -2,704.03
资产处置收益                                   -216.14                6.56
二、营业利润                              -182,041.56              9,181.72
加：营业外收入                                   307.42               89.08
减：营业外支出                                    50.62              752.50
三、利润总额                              -181,784.75              8,518.30
减：所得税费用                              -28,893.40              3,435.26
四、净利润                               -152,891.35              5,083.04
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）                 -124,555.04              5,662.90
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）                  -28,336.32              -579.87
（二）按所有权归属分类
归属于上市公司股东的净利润                       -152,951.56              5,100.83
少数股东损益                                     60.20               -17.79
   报告期各期，上市公司分别实现营业总收入 218,476.88 万元和 213,915.97 万元，分
别实现净利润 5,083.04 万元和-152,891.35 万元。上市公司 2022 年度营业收入相比 2021
年度变化较小。2022 年度，上市公司出现较大程度业绩亏损，主要系针对飞机资产和
商誉计提大额减值准备以及出售直升机业务确认投资损失所致。
   报告期内，上市公司的盈利指标情况如下：
          项目                    2022年度              2021年度
毛利率（%）                                      26.54              32.72
净利润率（%）                                    -71.47               2.33
加权平均净资产收益率（%）                              -53.49               1.63
基本每股收益（元）                                   -1.82               0.07
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
注 2：净利润率=净利润/营业总收入*100%
注 3：加权平均净资产收益率、基本每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员
会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国
证券监督管理委员会公告[2008]43 号）计算
和商誉减值准备以及出售直升机股权确认投资损失等因素影响，上市公司净利润率、加
权平均净资产收益率和基本每股收益均出现大幅下滑。
二、交易标的所处行业特点及经营情况分析
（一）所处行业特点分析
  （1）机床行业概况
  机床是制造机器的机器，因此被称为“工业母机”。广义上的机床包括金属加工机
床、木工机床、特种机床等，狭义上的机床一般指金属加工机床。根据加工方式的不同，
金属加工机床又可细分为金属切削机床和金属成形机床，其中金属切削机床是最主要的
机床类型。金属切削机床主要使用刀具，通过“车铣刨磨镗拉钻”等工艺，去除金属工
件多余部分，使其获得特定形状、尺寸精度和表面质量。金属成形机床是通过对金属施
加强大作用力使其发生物理变形，从而获得特定形状和尺寸。根据国家统计局网站公布
的规模以上企业统计数据，2021 年中国金属切削机床产量为 60.2 万台，金属成形机床
产量 21 万台，金属切削机床的产量占比接近 75%。根据 VDW 的数据，2021 年，中国
金属切削机床的产值为 141.03 亿欧元，金属成型机床的产值为 77.11 亿欧元，金属切削
机床的产值占比接近 65%。
  根据是否安装数控系统，机床可以分为数控机床和非数控机床。相比非数控机床，
数控机床具有高加工精度、高加工效率、高自动化、对加工对象的适应性强、便于信息
化管理等优势。随着下游制造业对机床加工能力的要求不断提高及机床厂商的技术水平
不断提高，数控机床在整个机床行业中的比重也在不断提高。
  （2）全球机床行业发展概况
  近年来，全球机床行业整体呈波动趋势。根据 VDW 的数据，2021 年，全球机床
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行业市场规模 839 亿美元，较 2020 年增长了 24%。受客观因素影响，2020 年全球机床
行业市场规模仅为 677 亿美元，除 2020 年之外，2017 年至 2021 年全球机床市场规模
均在 800 亿美元之上。
数据来源：VDW
  全球机床行业主要生产国和消费国均较为集中。根据 VDW 的数据，2021 年，全
球前五大机床生产国依次为中国、德国、日本、美国和意大利，合计产值占比 73%。全
球前五大机床消费国依次为中国、美国、德国、意大利和日本，合计消费额占比 63%。
数据来源：VDW
  （3）国内机床行业发展概况
  中国是全球最大的机床生产国及消费国。根据 VDW 的数据，2018 年我国机床产
值和消费额占全球的比例分别为 22%和 29%，至 2021 年，我国机床产值和消费额占比
已提升至 31%和 34%，我国机床市场在全球机床市场中的地位不断提升。
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  中国机床市场规模广阔，近年来整体呈波动态势。根据 VDW 的数据，2021 年，
中国机床行业产值及消费额分别为 1,664 亿元和 1,800 亿元，较 2020 年分别增长 25%
和 23%。受中美贸易摩擦、下游需求波动等因素影响，2018 年至 2020 年，中国机床行
业市场规模受到了一定程度的冲击，2021 年已基本恢复至 2017 年的水平。
数据来源：VDW
  中国机床出口增长态势明显，但对进口仍有一定的依赖度。根据 VDW 的数据，2015
年至 2021 年中国机床出口金额由 199 亿元提升至 344 亿元，年均复合增长率 10%，同
时我国机床出口占产值的比例也不断提高，由 2015 年的 14%提升至 2021 年的 21%。
目前我国机床进口占消费额的比例虽然仍有 27%，但进口占消费额的比例整体呈波动下
降的趋势，相比 2015 年的 31%已经降低了 4 个百分点。
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：VDW
  （1）行业竞争格局和市场化程度
  全球数控机床龙头企业主要集中在德国、日本和美国。整体看，德国和日本的机床
制造商在全球机床行业竞争中占据较大优势。根据赛迪顾问发布的数据，2019 年全球
排名前十的机床厂商中日本 4 家，德国 3 家，美国 2 家，德日合资 1 家，包括山崎马扎
克、德马吉森精机、马格、天田、大隈等国际领先的数控机床厂商。同时，2019 年全
球排名前十机床厂商的营收规模均可达百亿人民币以上，相较之下，我国机床市场虽有
近 2,000 亿人民币的庞大规模，但国内主要机床企业的营收距离百亿的规模仍有较大差
距，具备较大的发展潜力。随着国产机床厂商不断进行技术投入和市场开拓，预计我国
机床厂商市场竞争地位将不断提升。
  （2）市场供求状况及变动原因
  需求方面，机床需求主要可以分为新增需求与更新需求。新增需求主要与下游制造
业的景气度相关，当下游制造业景气度高的时候，下游企业相关设备投资增加，为作为
“工业母机”的机床创造了新增需求。更新需求主要与机床本身的寿命相关，由于机床
的寿命为 10-15 年左右，因此在不考虑宏观经济波动的情况下，每 10-15 年需要进行更
新换代。中国上一次机床的需求峰值出现在 2011 年，按照 10-15 年的换机周期，
  供给方面，中国机床产值相比消费额仍有一定缺口，主要原因为中国在高端数控机
床方面技术水平及市场认可度距离国际领先企业仍有一定差距，因此需要从德国、日本
等国家进口高端数控机床。但随着中国机床厂商的持续投入和积累，中国机床行业技术
水平不断进步，高端数控机床供给能力不断提高，国内机床供给缺口预计将逐渐缩小。
  （3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
  数控机床行业的利润水平受到行业上游原材料价格的波动和下游需求市场价格波
动的双重影响。数控机床的上游行业中，传动系统部件、功能部件和数控系统市场结构
及价格较为稳定，铸件和钣金件市场竞争充分，价格波动主要来自生铁、钢材等原材料
成本的推动。作为制造业的工作母机，数控机床的用途十分广泛，涵盖国民经济的多个
重要领域，下游客户较为分散，主要应用领域包括汽车、通用机械、消费电子、航空航
                日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
天、工程机械、精密模具等，下游行业的稳步发展和转型优化将为机床行业的升级和发
展提供强大助力，同时也会影响该行业的整体利润水平。
  （1）有利因素
  机床行业是衡量国家工业发展水平的重要标志，在制造业中具有基础性和战略性的
地位。为实现向依靠技术进步、可持续发展的新型工业化道路转变，我国高度重视高端
装备制造产业发展，鼓励提高装备制造业自主创新能力和国产化水平，产业政策支持力
度不断加大，国家相继出台了《中国制造 2025》《国家创新驱动发展战略纲要》《智
能制造发展规划（2016-2020 年）》《国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》等政
策，均将高端数控机床列为国家重点发展领域之一，在政策层面上对高端数控机床的发
展给与了充分支持。
  中国正处于从制造业大国向制造业强国转型的重要阶段，传统制造业升级是我国目
前经济发展的重点任务之一。机床作为工作母机，对制造业的生产效率、精度、成本等
都有着重要的影响，因此大力发展机床行业是实现产业升级的基本保障。同时，近年来
我国新能源汽车、光伏、储能、通讯、医疗、航空航天等新兴行业取得了高速发展，为
机床行业提供了充足的增量市场，行业也迎来了新一轮增长机遇。
  在低端机床领域，国产机床已凭借优秀的性价比占据了国内市场的主要地位，但在
中高端机床领域，国产替代的空间仍然较大。近年来，国内厂商不断加大对中高端机床
产品的研发投入，零部件自制率逐渐提高，一些高端机床产品的性能已经可以向国际领
先公司的主要产品靠拢，且国内高端产品价格相比国外进口产品价格优势明显，具有较
高的性价比。同时，相比境外厂商，国内机床厂商具有本土化的服务优势，能够快速响
应下游客户的应用需求。随着国内机床产品的认可度进一步提高，产品场景适应性进一
步增强，高端机床国产化渗透率将逐步提升。
  （2）不利因素
               日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  中高端数控机床核心零部件的技术水平对机床产品的性能存在直接的影响。中高端
数控机床的核心部件，如决定机床运动精度的丝杠和伺服电机，以及对制造装备精度、
效率、可靠性和维护成本影响较大的数控系统等，受目前国内技术所限仍主要依赖国外
进口，易受国际政治和贸易政策变化的影响。目前，国内机床企业对数控系统等关键技
术的研发已取得一定进展，但短期内由于国产核心零部件市场验证时间较短，市场认可
度相对较低，因此仍以进口为主，一定程度上限制了我国高端数控机床的发展。
  数控机床应用领域广泛，下游行业一般为各类生产制造企业，机床设备的性能和稳
定性对所加工产品的技术水平、质量、良率、成本等存在极其重要的影响，因此，客户
对设备的质量、售后服务、技术性能等方面都有较高的要求。同时，数控机床属于耐用
品，产品单价较高，客户出于谨慎考虑，在选择高端产品时倾向于选择国际领先的品牌
厂商，以获得更稳定的使用体验。目前，世界机床产业以德国、日本机床企业为主导，
相关企业在技术、品牌、资金等方面积累了先发优势，占据了高端市场，因此对国内中
高端数控机床生产厂商进行市场拓展造成了一定的阻碍。
  数控机床行业是技术密集型行业，涉及多学科、多领域。数控机床行业企业需要大
量掌握机械系统设计、自动化控制系统设计、软件开发设计以及对下游行业技术变化有
深刻理解的高素质、高技能专业人才。由于我国数控机床行业发展起步相对较晚，尚未
形成完善的人才培养培训体系，人才储备与行业发展需求不匹配。行业内的人才不足，
尤其是兼具技术与经验的高层次复合型人才的匮乏，是限制我国机床行业发展速度的因
素之一。
  （1）技术及人才壁垒
  数控机床技术涉及机械设计技术、电气控制技术、通信技术、传感器技术、软件技
术、自动化技术等多个技术领域。同时，数控机床应用领域广泛，不同下游应用领域在
生产流程、技术工艺、产品形态、质量要求等方面具有不同的特点，需要针对不同细分
领域进行个性化设计，要求企业具备整体的系统设计和开发能力。因此，机床制造企业
              日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
必须自身具有较高的研发水平和较强的技术创新能力，掌握扎实的理论基础，具备多学
科的先进技术集成能力，熟悉上游产业提供的各种关键部件的性能，快速理解和引导下
游产业用户提出的需求，才能在该领域持续发展。因此，数控机床行业具有较高的技术
壁垒。同时，由于数控机床行业是技术密集型行业，数控机床产品的研发需要一批高素
质、高技能并对下游行业技术变化具有深刻理解的专业人才，从而形成了人才壁垒。
  （2）资金壁垒
  数控机床行业的资金壁垒体现在企业生产经营的各个环节。前期投入方面，数控机
床行业需要大量的资金投入到硬件和基础设施建设，包括土地投入、厂房建设和加工设
备购置等，固定资产投资规模较大。同时，由于数控机床行业是技术密集型行业，企业
需投入较多资金进行产品研发、设计，实现机床的性能和稳定性的不断提升，以满足不
断升级的市场需求。生产过程中，数控机床产品通常单位成本较大，生产周期较长，客
户购买一般采取分期付款的方式，因此企业需要垫支的资金数额较大。销售环节中，企
业还需在销售服务网络建设及营运资金运用等方面投入较多资金。因此，数控机床行业
对新进入者存在较大的资金壁垒。
  （3）品牌壁垒
  数控机床企业的下游一般为各类生产制造企业，机床设备的性能和稳定性对其加工
产品的技术水平、质量、良率、成本等存在极其重要的影响，且数控机床属于耐用品，
产品单价较高，出于谨慎性考虑，客户在选择时会倾向于选择品牌信誉高、有质量保证
和服务水平高的品牌，以保证自身生产经营的稳定。企业建立品牌的市场认可需要进行
长期的积累和投入，因此数控机床行业对新进入企业存在品牌上的壁垒。
  （4）管理水平壁垒
  数控机床从生产研发到销售售后的各个环节都对企业的管理能力提出了较高的要
求。在产品设计过程中，由于存在部分定制化的产品，需要研发、生产和销售部门协调
与客户进行对接，根据客户需求对产品进行设计和生产。在生产过程中，为保证产品的
质量、生产效率和交货期，企业需要具备优秀的项目管理能力。在销售和售后过程中，
还需要协调研发设计人员、市场开发人员和安装调试人员组成团队相互配合，以提供优
质的客户体验。新进入数控机床行业的企业难以在短时间内建立起高效的管理团队和稳
定的管理机制，因此行业存在管理能力方面的壁垒。
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （1）行业技术水平及技术特点
  我国处于产业结构的调整升级阶段，先进制造业将逐步替代传统制造业，高性能数
控机床是我国机床产品的重要发展趋势。近年来，我国机床企业越来越重视产品技术的
提高和品种的增加，市场观念和技术创新意识加强，产品技术水平明显提高，我国数控
机床技术在高速化、复合化、精密化、多轴化等方面取得了显著的进步。根据国家统计
局的数据，我国金属切削机床的数控化率已从 2012 年的 25.8%提升至 2021 年的 44.9%，
取得了长足的进步，但相比德国、日本等机床技术强国 70%以上的数控化率仍有较大的
发展空间。
数据来源：国家统计局、中国机床工具工业协会
  同时，我国数控机床行业依然存在着明显的供需矛盾，主要体现在低档数控机床的
产能过剩和高端数控机床的供应不足而导致供给侧结构性失衡。近年来，国内中高端数
控机床市场亦出现了一批具备核心技术的新兴民营机床企业，其产品得到市场的广泛认
可，综合竞争力大幅提高，国产品牌开始崛起，逐渐形成进口替代趋势。但是，目前我
国中高端数控机床产业在技术水平、产品定制、配套服务、经营规模等方面较德国、日
本等发达国家仍存在不足，无法全面满足下游客户的应用需求，长期来看我国机床行业
向中高端发展势在必行。
  （2）行业经营模式
  采购方面，对于铸件和钣金件，由于部分产品或工序对于机床性能水平的影响相对
较小，为提高生产效率、实现专业分工协作，我国机床企业多采用定制采购或外协的方
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
式取得。对于数控系统、传动系统部件、部分功能件等核心零部件，国外品牌凭借较高
的技术水平和品牌影响力在市场中长期处于优势地位，由于核心零部件对于机床性能的
影响较大，因此我国中高端机床企业主要采取外购的方式取得上游零部件。同时为保证
供应链的稳定，部分企业也开始采取自研零部件或尝试向国内供应商采购的模式。
     生产方面，我国机床企业普遍采用以订单生产为主、计划生产为辅的生产模式。由
于机床产品单价较高，且存在定制化的情况，因此机床企业多以订单生产为主，对于部
分畅销的标准化机型，也存在根据销售预测进行计划生产的情况。
     销售方面，对于多行业通用类产品，由于客户较为分散，因此机床企业多采取经销
的模式；对于行业专用类产品，客户较为集中，因此机床企业多采取直销的模式，以追
求更高效的沟通及服务水平。
     （3）行业周期性、区域性或季节性特征
     机床的周期取决于其本身的寿命和下游的需求，制造业的产能扩张及设备更新是下
游需求的根本。在制造业高速发展时期，人口红利、贸易红利等因素作用明显，机床行
业市场规模整体呈上升态势；制造业发展到一定程度后，存量机床基本满足制造业需求，
机床需求增速放缓，同时结合制造业设备更新周期、机床寿命等因素的综合作用，使机
床行业具有一定的周期性。
     我国机床行业的区域性与地方工业发展高度相关。目前，我国金属切削机床的产能
主要集中在浙江、广东、江苏、山东等华东、华南地区，其中华东地区金属切削机床的
产能占比超过一半。
     由于机床下游客户行业分布广泛，整体季节分布较为均衡，不存在明显的季节性特
征。
发展前景的有利和不利影响
     （1）所处行业与上、下游行业之间的关联性
              日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  数控机床的上游主要包括铸件、钣金件、传动系统部件、功能部件、数控系统、电
器件等原材料，下游主要包括汽车、通用机械、消费电子、航空航天、工程机械、精密
模具等制造业行业。数控机床的产业链情况如下图所示：
  （2）上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
  上游方面，铸件和钣金件市场竞争充分，对机床企业的影响主要来自生铁、钢材等
原材料价格波动。但对于数控系统、传动系统部件、功能部件等对于机床性能影响较大
的核心零部件，由于国外品牌在技术水平和产品品质方面优势明显，因此国内中高端数
控机床企业主要依赖外购。以数控系统为例，日本发那科和德国西门子长期占据高端数
控系统市场的主导地位。主轴、导轨、丝杠、轴承等核心传动系统部件及转台、刀具、
齿轮箱等功能部件也被欧美日等发达国家企业占据了主要地位。一方面，国内数控机床
行业对外采购上述重要原材料受贸易政策、供求关系等因素影响难以保证供应链及成本
的稳定性，另一方面，国内数控机床产品的技术受限于核心部件供应商，不利于国内机
床厂商在产品方面获得竞争优势，因此国内部分厂商开始自研部分核心部件或向国内原
材料供应商采购。
  下游方面，我国工业经历长期高速发展后，面临新的周期性调整压力，进入需要推
动转型升级的发展新阶段，制造业开始从传统制造向先进制造转型。机床行业是为国民
经济各行业提供技术装备的战略性、基础性产业，新一轮的产业升级必将是高端制造业
代替简单制造业，技术密集型产业代替劳动密集型产业，这种转型和升级将会大大增加
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对数控机床的需求。数控机床普及率的提高也必将促进装备制造业向注重效率、注重发
展质量和效益的可持续发展方向转变，与我国工业发展形成良性循环。
类产品的竞争格局等情况
  报告期内，日发机床的主要境外客户为瑞典轴承制造商斯凯孚集团在墨西哥的下属
公司 SKF de México S.A. de C.V.。目前日发机床与斯凯孚集团合作稳定，未出现对交易
产生重大不利影响的相关情况。
（二）核心竞争力及行业地位
  近三年，标的公司凭借多年来在各细分市场积累的技术优势、优质的客户资源以及
稳定的供货能力，积极开拓市场，销售收入实现了高于整体市场的增长速度，市场占有
率不断提升。尤其在高端轴承磨超加工及装配生产线领域，标的公司凭借优秀的技术、
产品及服务水平，在市场中占据了领先地位。报告期内，标的公司与国际轴承巨头及旗
下公司建立了全方位的合作关系，在手订单和销售收入不断增加，推动标的公司市场占
有率持续提升。随着在手订单的交付和新客户的拓展，预计标的公司市场占有率将继续
提升。
  （1）产品技术和性能优势
  自创立以来，日发机床始终在高端数控机床领域不断发展。日发机床研发生产各类
数控机床，形成了轴承磨超自动线、龙门加工中心、立式加工中心、卧式加工中心、数
控车床等多种产品系列。日发机床通过精心设计、严格制造和明确的可靠性目标，以及
通过维修分析故障模式找出薄弱环节，推进产品质量和可靠性的提高，拥有良好的设计、
精加工和装配的综合能力。产品的稳定性、可靠性和完善的售前、售中、售后服务形成
了标的公司的品牌，提升了标的公司的美誉度和行业内的知名度，为标的公司市场份额
的进一步扩大奠定了良好的基础。
  （2）智能制造系统集成优势
  随着行业的发展和客户需求的升级，日发机床的产品也逐渐从“单机模式”朝“连
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
线模式”发展，逐渐在柔性线制造、系统集成、控制系统开发、定制化系统解决方案等
方面形成了优势。目前，日发机床拥有深沟球轴承磨超自动生产线、圆锥滚子轴承磨超
自动生产线、汽车轮毂轴承自动生产线、汽车三叉体自动装配线、轴承自动装配线等多
种智能制造系统。
  （3）客户及行业地位优势
  经过多年的发展，日发机床凭借优秀的产品和技术，以及完善的客户服务能力，积
累了稳定的客户群体；同时，随着产品系列的不断丰富和对下游应用行业的不断开拓，
标的公司形成了较为广泛的行业客户基础，客户群涵盖了轴承制造、汽车及零部件、工
程机械、航空航天、纺织机械等多个行业和领域，尤其在轴承领域，标的公司在市场上
拥有良好的客户群体及口碑，深厚的技术沉淀，已成为中高端轴承装备行业的龙头企业。
  在下游应用领域开拓方面，标的公司目前已涉及风电轴承领域及新能源汽车零部件
制造领域。五轴及三轴龙门加工中心设备目前已应用于风电轴承领域，主要加工风电轴
承保持架及内外圈；高端轴承加工设备应用于新能源汽车的电机轴承、轮毂轴承、空调
轴承、差速器轴承等；立式加工中心及卧式加工中心应用于新能源汽车副车架的加工。
三、财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
  根据日发机床 2021 年度、2022 年度经审计的财务报告（毕马威华振审字第 2306503
号），日发机床最近两年的财务状况和经营成果分析如下：
                                                              单位：万元
       资产负债表           2022 年 12 月 31 日              2021 年 12 月 31 日
资产合计                                 118,166.58                 95,425.35
负债合计                                  49,133.01                 35,399.29
所有者权益合计                               69,033.57                 60,026.06
          利润表                   2022 年度                 2021 年度
营业收入                                  48,585.61                 48,805.73
营业成本                                  30,549.95                 32,801.11
营业利润                                  10,300.35                   9,015.06
利润总额                                  10,304.69                   9,024.53
净利润                                       9,007.51                7,897.64
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
          现金流量表                        2022 年度                     2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                                    4,423.08                    3,712.99
投资活动产生的现金流量净额                                 28,559.74                   -35,065.71
筹资活动产生的现金流量净额                                     991.80                   35,000.00
现金及现金等价物净增加额                                  34,029.47                      3,629.40
                                                                          单位：万元
         项目
                      金额                 占比                 金额             占比
货币资金                   42,588.72          36.04%              4,715.44         4.94%
交易性金融资产                 4,000.00           3.39%             35,000.00       36.68%
应收票据                   10,656.29           9.02%             10,349.99       10.85%
应收账款                    3,402.73           2.88%              2,961.31         3.10%
应收款项融资                   399.79            0.34%              1,808.41         1.90%
预付款项                     615.28            0.52%                 438.04        0.46%
其他应收款                   1,726.71           1.46%                 357.73        0.37%
存货                     42,295.33          35.79%             29,234.72       30.64%
合同资产                    3,596.68           3.04%              3,063.68         3.21%
其他流动资产                   663.50            0.56%              1,402.07         1.47%
       流动资产合计         109,945.02          93.04%             89,331.39       93.61%
固定资产                    4,346.52           3.68%              4,028.88         4.22%
在建工程                    2,260.19           1.91%                      -             -
使用权资产                   1,197.13           1.01%              1,855.18         1.94%
递延所得税资产                  417.72            0.35%                 209.89        0.22%
      非流动资产合计           8,221.56           6.96%              6,093.96        6.39%
        资产总计          118,166.58         100.00%             95,425.35     100.00%
     报告期各期末，日发机床流动资产总额分别为 89,331.39 万元和 109,945.02 万元，
占总资产的比例分别为 93.61%和 93.04%。2022 年末，日发机床流动资产相比 2021 年
末增加 20,613.62 万元，增长幅度为 23.08%，主要系随着在手订单及预收货款规模的增
长，存货及货币资金规模随之增长。
     报告期各期末，日发机床非流动资产总额分别为 6,093.96 万元和 8,221.56 万元，占
总资产的比例分别为 6.39%和 6.96%。2022 年末，日发机床非流动资产总额相比 2021
                       日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年末增加 2,127.60 万元，主要系在建工程增加较多所致。
  （1）货币资金
  报告期各期末，日发机床货币资金情况如下：
                                                                       单位：万元
         项目              2022 年 12 月 31 日                  2021 年 12 月 31 日
库存现金                                         2.05                             2.28
银行存款                                    38,380.21                         4,350.51
其他货币资金                                   4,206.46                          362.64
         合计                             42,588.72                         4,715.44
  报告期各期末，日发机床货币资金金额分别为 4,715.44 万元和 42,588.72 万元，占
总资产的比重分别为 4.94%和 36.04%，报告期各期末其他货币资金主要为开具承兑和
信用证保证金。2022 年末货币资金相比 2021 年末增加 37,873.28 万元，主要系理财产
品到期赎回所致。
  （2）交易性金融资产
  报告期各期末，日发机床交易性金融资产账面价值分别为 35,000.00 万元和 4,000.00
万元。2022 年末，交易性金融资产账面价值相比 2021 年末减少 31,000.00 万元，主要
系理财产品到期赎回所致。
  （3）应收票据和应收款项融资
  报告期各期末，日发机床应收票据及应收款项融资明细情况如下：
                                                                       单位：万元
   科目               项目                 2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
              银行承兑汇票余额                              10,608.79             7,411.25
              银行承兑汇票坏账准备                                    -                      -
              银行承兑汇票净额                              10,608.79             7,411.25
应收票据          商业承兑汇票余额                                 50.00              3,093.41
              商业承兑汇票坏账准备                                 2.50              154.67
              商业承兑汇票净额                                 47.50              2,938.74
                    小计                              10,656.29            10,349.99
应收款项融资        银行承兑汇票                                  399.79              1,808.41
               合计                                   11,056.08            12,158.40
                                日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   日发机床将银行承兑汇票的承兑银行划分为信用级别较高的银行和信用级别一般
的银行。信用级别较高的银行具有较强的资金实力，信用风险指标、流动性指标、资本
充足率等监管指标良好。对于承兑人为信用级别较高的商业银行的应收票据，日发机床
合理判断该金融资产上所有的风险和报酬已经发生转移，终止确认该类应收票据。信用
级别一般的银行面临着经营环境变化，有更高可能性发生信用风险和延期支付的风险，
该类银行承兑的已背书或已贴现未到期的银行承兑汇票不满足在承兑汇票背书或贴现
时几乎所有的风险和报酬发生转移的条件，故日发机床对信用级别一般的银行承兑的已
背书或已贴现未到期的银行承兑汇票不终止确认。
   报告期各期末，日发机床应收票据和应收款项融资账面合计值分别为 12,158.40 万
元和 11,056.08 万元，占总资产的比重分别为 12.74%和 9.36%。2022 年末，日发机床商
业承兑汇票减少较多，主要系 2021 年末的商业承兑汇票陆续到期兑付所致。
   （4）应收账款
   报告期各期末，日发机床应收账款情况如下：
                                                                                  单位：万元
           项目                     2022 年 12 月 31 日                    2021 年 12 月 31 日
应收账款余额                                                 3,640.63                       3,118.55
坏账准备                                                    237.90                         157.24
应收账款账面价值                                               3,402.73                       2,961.31
   报告期各期末，日发机床应收账款账面价值分别为 2,961.31 万元和 3,402.73 万元，
占总资产的比重分别为 3.10%和 2.88%。
   报告期各期末，日发机床应收账款按坏账准备计提方法分类情况如下：
                                                                                  单位：万元
  项目
           账面余额            坏账准备          账面价值            账面余额         坏账准备           账面价值
单 项 计 提坏
                       -          -                -              -           -              -
账准备
按 组 合 计提
坏账准备
                           日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  合计           3,640.63   237.90       3,402.73       3,118.55         157.24    2,961.31
   报告期各期末，日发机床应收账款中不存在按单项计提坏账准备的客户。此外，按
组合计提坏账准备情形下，日发机床按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量
应收账款的减值准备，并以账龄与预期信用损失率对照表为基础计算其预期信用损失。
根据日发机床的历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此在根
据账龄信息计算减值准备时未进一步区分不同的客户群体。报告期各期末，预期信用损
失率及坏账准备情况如下：
                                                                                单位：万元
       项目
                          账面余额                      期末减值准备                 预期信用损失率
       合计                          3,640.63                       237.90          6.53%
       项目
                          账面余额                      期末减值准备                 预期信用损失率
       合计                          3,118.55                       157.24          5.04%
   报告期各期末，其他同行业可比上市公司按组合计提的应收账款坏账准备占应收账
款余额的比例如下：
         项目                    2022 年 12 月 31 日                    2021 年 12 月 31 日
海天精工                                                9.36%                          9.31%
创世纪                                                11.47%                         11.61%
纽威数控                                                6.53%                          8.85%
国盛智科                                                6.13%                          5.42%
科德数控                                                8.73%                          8.78%
浙海德曼                                                8.78%                          9.21%
        平均值                                         8.50%                         8.86%
日发机床                                                6.53%                         5.04%
                      日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
款坏账比例低于同行业可比上市公司平均水平，主要系日发机床应收账款账龄主要集中
在 1 年以内。2021 年末和 2022 年末，日发机床 1 年以内应收账款余额占比分别为 99.77%
和 84.70%，高于同行业可比上市公司平均水平。
     报告期各期末，日发机床应收账款前五名情况如下：
                                                               单位：万元
                                                   占应收账款
序号             单位名称               应收账款余额                      坏账准备余额
                                                    总额比例
               合计                     2,057.15      56.51%       139.76
                                                   占应收账款
序号             单位名称               应收账款余额                      坏账准备余额
                                                    总额比例
               合计                     2,000.36      64.14%       100.02
     报告期各期末，日发机床应收账款前五名对象的应收账款账面余额合计分别为
好，应收账款发生坏账的风险较低。
     （5）预付款项
     报告期各期末，日发机床预付账款余额分别为 438.04 万元和 615.28 万元，占总资
产的比重分别为 0.46%和 0.52%，账面预付款为预付的采购货款。报告期内，日发机床
采购规模随着订单规模的增长而增长，各期末预付的采购货款整体呈上升趋势。
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （6）其他应收款
     报告期各期末，日发机床其他应收款账面余额分别为 377.83 万元和 1,818.98 万元，
主要为母公司往来款和投标保证金等，具体情况如下：
                                                              单位：万元
          项目           2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
投标保证金                                 244.56                          71.15
应收暂付款                                     71.14                   270.00
员工备用金                                     14.70                       33.89
母公司往来款                              1,486.27                              -
其他                                         2.32                        2.79
        账面余额合计                      1,818.98                      377.83
系期末应收控股股东代收的 1,100.00 万元政府补助款所致，该政府补助款已于 2023 年
     报告期各期末，日发机床其他应收款账龄及坏账准备情况如下：
                                                              单位：万元
          项目           2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
减：坏账准备                                    92.27                       20.09
       其他应收账款净值                     1,726.71                      357.73
     截至 2022 年末，日发机床其他应收款前五名情况如下：
                                                              单位：万元
        单位名称        其他应收款余额         占其他应收款总额比例             坏账准备余额
浙江日发精密机械股份有限公司           1,486.27                 81.71%              74.31
浙江钱潮供应链有限公司                 99.00                 5.44%                4.95
中国机床工具工业协会                  38.50                 2.12%                1.93
中轴协（北京）会展有限公司               32.64                 1.79%                1.63
                  日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
洛阳轴研科技有限公司                  29.35                          1.61%           1.47
         合计              1,685.76                      92.68%             84.29
  截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床其他应收款主要为母公司往来款和投标保证金，
减值风险较低。
  （7）存货
  报告期各期末，日发机床存货账面价值分别为 29,234.72 万元和 42,295.33 万元，占
总资产的比重分别为 30.64%和 35.79%。报告期各期末，日发机床存货具体明细如下：
                                                                    单位：万元
       项目
                账面余额                   跌价准备                        账面价值
原材料                 11,162.47                   357.27               10,805.20
在产品                14,036.28                    441.20               13,595.08
库存商品               18,153.68                    261.07               17,892.61
其中：发出商品            15,885.58                           -             15,885.58
委托加工物资                  2.44                           -                   2.44
       合计          43,354.87                  1,059.55               42,295.33
       项目
                账面余额                   跌价准备                        账面价值
原材料                10,998.97                    313.69               10,685.28
在产品                 11,158.78                   413.67                10,745.11
库存商品                 8,004.59                   201.21                 7,803.38
其中：发出商品              6,072.06                          -               6,072.06
委托加工物资                  0.95                           -                   0.95
       合计          30,163.30                    928.58               29,234.72
  报告期各期末，日发机床原材料的账面价值分别为 10,685.28 万元和 10,805.20 万元，
变动较小。
  报告期各期末，日发机床在产品账面价值分别为 10,745.11 万元和 13,595.08 万元。
报告期内，日发机床采取“订单生产为主，计划生产为辅”的生产模式，“订单生产”
模式下，制造部门根据营销部确认的订单合同编制生产计划并组织生产，“计划生产”
模式下，对于部分畅销机型，以市场预测和年度计划组织安排生产。报告期各期末，日
发机床账面在产品主要系执行已签订合同或订单而形成，随着产品销量及在手订单数量
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的逐渐增加，在产品账面价值相应增加。
     报告期各期末，日发机床库存商品账面价值分别为 7,803.38 万元和 17,892.61 万元，
其中发出商品账面价值分别为 6,072.06 万元和 15,885.58 万元。2022 年末库存商品账面
价值增长幅度较大，主要系发出商品增加较多所致。报告期内，日发机床根据客户订单
组织生产与发货，设备发货至安装调试验收需要一定的时间，因此将已发货、未安装调
试验收完毕的设备计入发出商品。2022 年末发出商品账面价值同比增长 161.62%，一方
面系订单规模增加较多；另一方面，2022 年安装调试验收工作受阻，发出商品结转营
业收入的时间更长。
     报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例情况具体如
下：
         项目           2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
海天精工                                     3.26%                       3.47%
创世纪                                  10.88%                          7.09%
纽威数控                                     4.05%                       4.10%
国盛智科                                     2.28%                       2.39%
科德数控                                     1.17%                       1.71%
浙海德曼                                     0.16%                       0.22%
        平均值                           3.63%                      3.16%
日发机床                                  2.44%                      3.08%
     报告期各期末，标的公司存货跌价计提比例低于同行业可比上市公司平均水平，主
要系创世纪存货跌价准备计提比例较高。创世纪存货跌价准备计提比例高系其对拟剥
离、整合的精密结构件业务所属存货计提了大额跌价准备，扣除创世纪，标的公司存货
跌价准备计提比例略高于同行业可比上市公司平均水平。
     （8）合同资产
     报告期各期末，日发机床合同资产为应收取的销售质保金，具体情况如下：
                                                             单位：万元
         项目            2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
合同资产余额                               3,913.30                   3,246.14
坏账准备                                     316.62                  182.46
合同资产账面价值                             3,596.68                   3,063.68
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （9）其他流动资产
  报告期各期末，标的公司其他流动资产余额分别为 1,402.07 万元和 663.50 万元，
全部为待抵扣增值税进项税。
  （10）固定资产
  报告期各期末，日发机床固定资产情况如下：
                                                                         单位：万元
    项目
              账面价值           占固定资产比例                 账面价值              占固定资产比例
通用设备                223.77                 5.15%        260.13              6.46%
专用设备             3,952.88                 90.94%       3,567.14            88.54%
其他设备                169.87                 3.91%        201.61              5.00%
    合计           4,346.52             100.00%          4,028.88           100.00%
  报告期各期末，日发机床的固定资产账面价值分别为 4,028.88 万元和 4,346.52 万元，
占各期末总资产的比重分别为 4.22%和 3.68%。
  截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床经审计的固定资产及折旧减值计提情况如下表：
                                                                         单位：万元
   项目        账面原值               累计折旧                 减值准备               账面价值
通用设备            346.45                122.68                   -           223.77
专用设备           6,666.63             2,713.75                   -          3,952.88
其他设备            239.90                    70.03                -           169.87
   合计          7,252.98             2,906.46                   -          4,346.52
  （11）在建工程
  报告期各期末，日发机床在建工程账面价值分别为 0.00 万元和 2,260.19 万元。2022
年末在建工程金额较大，主要系建设了龙门加工中心和卧式加工中心生产线所致。
                                                                         单位：万元
       项目
                    金额                 占比              金额                占比
短期借款                 1,000.00                2.04%                 -             -
应付票据                 3,415.35                6.95%          933.62          2.64%
                      日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       项目
                    金额                  占比           金额           占比
应付账款                 13,739.14              27.96%   15,207.71          42.96%
合同负债                 17,189.86              34.99%    7,880.42          22.26%
应付职工薪酬                 907.48                1.85%    1,096.94          3.10%
应交税费                   835.08                1.70%     815.86           2.30%
其他应付款                  378.52                0.77%    2,363.39          6.68%
一年内到期的非流动负债           1,265.38               2.58%     966.82           2.73%
其他流动负债                9,302.21              18.93%    5,167.68          14.60%
   流动负债合计            48,033.01             97.76%    34,432.44      97.27%
租赁负债                         -                   -     927.05           2.62%
递延收益                  1,100.00               2.24%        39.80         0.11%
   非流动负债合计            1,100.00              2.24%      966.85           2.73%
     负债总计            49,133.01             100.00%   35,399.29     100.00%
   报告期各期末，日发机床的负债主要由流动负债构成，流动负债总额分别为
末，流动负债余额相比 2021 年末增加 13,600.57 万元，主要系应付票据、合同负债和其
他流动负债增加较多所致。
   报告期各期末，日发机床非流动负债总额分别为 966.85 万元和 1,100.00 万元，占
负债总额的比例分别为 2.73%和 2.24%。
   （1）短期借款
   报告期各期末，日发机床短期借款余额分别为 0.00 万元和 1,000.00 万元，2022 年
末短期借款系期末已贴现未到期的信用级别一般的银行承兑汇票。
   （2）应付票据
   报告期各期末，日发机床应付票据余额分别为 933.62 万元和 3,415.35 万元，占负
债总额的比例分别为 2.64%及 6.95%。2022 年末，应付票据余额增加较多，主要系以票
据形式支付采购款的比重增加所致。
   （3）应付账款
   报告期各期末，日发机床应付账款余额分别为 15,207.71 万元和 13,739.14 万元，占
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债总额的比例为 42.96%和 27.96%，应付账款系应付供应商的货款。2022 年末，应付
账款余额相比 2021 年末减少 1,468.57 万元，主要系 2022 年第四季度采购金额相比上年
同期有所减少。
  截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床前五大应付账款单位情况如下：
                                                        单位：万元
        供应商名称               应付账款金额             占应付账款总额比例
无锡源开机电有限公司                         1,209.07                  8.80%
苏州凯乔精工箱柜有限公司                         899.72                  6.55%
浙江平川智能装备股份有限公司                       484.66                  3.53%
浙江侨宏机械制造有限公司                         458.61                  3.34%
广德永发铸造有限公司                           398.39                  2.90%
          合计                       3,450.45                25.11%
  （4）合同负债
  报告期各期末，日发机床合同负债余额分别为 7,880.42 万元和 17,189.86 万元，占
负债总额的比例分别为 22.26%和 34.99%。日发机床合同负债系预收货款，合同负债 2022
年末余额随着在手订单金额的增加而增加。
  （5）应付职工薪酬
  报告期各期末，日发机床应付职工薪酬分别为 1,096.94 万元和 907.48 万元，占负
债总额的比例分别为 3.10%和 1.85%，应付职工薪酬明细如下：
                                                        单位：万元
          项目            2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
短期薪酬                                 907.48                1,071.09
离职后福利（设定提存计划）                              -                 25.85
          合计                         907.48                1,096.94
  报告期各期末，日发机床应付职工薪酬主要由短期薪酬构成，短期薪酬的变动与职
工人数、薪酬标准以及激励机制相关。与 2021 年末相比，2022 年末应付职工薪酬下降
的主要原因系计提的年终奖减少所致。
  （6）应交税费
  报告期各期末，日发机床应交税费分别为 815.86 万元和 835.08 万元，占总负债比
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
例分别为 2.30%和 1.70%，占比较低，日发机床应交税费主要由企业所得税构成，具体
明细如下：
                                                             单位：万元
           项目             2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
企业所得税                                   820.01                   808.96
代扣代缴个人所得税                                   7.20                      5.57
印花税                                         7.87                      1.34
           合计                           835.08                   815.86
     （7）其他应付款
     报告期各期末，日发机床其他应付款余额分别为 2,363.39 万元和 378.52 万元，具
体情况如下：
                                                             单位：万元
          项目             2022 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日
母公司往来款                                         -               1,819.41
押金保证金                                       8.50                 110.50
应付费用                                   320.58                    415.47
其他                                      49.45                     18.01
          合计                           378.52                  2,363.39
     报告期各期末，日发机床其他应付款呈逐年下降趋势，主要系应付母公司往来款减
少所致。
     （8）其他流动负债
     报告期各期末，日发机床其他流动负债情况如下：
                                                             单位：万元
           项目              2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
已背书未终止确认的票据                            7,248.53                4,310.57
待转销项税额                                 2,053.67                  857.11
           合计                          9,302.21                5,167.68
     报告期各期末，日发机床其它流动负债余额分别为 5,167.68 万元和 9,302.21 万元，
主要为已背书未终止确认的票据。2022 年末，已背书未终止确认的票据金额增加较多，
主要系日发机床将部分银行承兑汇票背书用于支付采购货款，因此期末已背书未终止确
认的票据增加较多。2022 年末，待转销项税额增长幅度较大，主要系预收货款增加较
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
多所致。
  报告期各期末，日发机床相关信用/资产减值准备余额情况如下：
                                                          单位：万元
          项目         2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
应收票据坏账准备                                2.50                  154.67
应收账款坏账准备                           237.90                     157.24
其他应收款坏账准备                           92.27                      20.09
存货跌价准备                           1,059.55                     928.58
合同资产坏账准备                           316.62                     182.46
          合计                     1,708.84                   1,443.04
  报告期各期末，日发机床相关信用/资产减值准备余额合计值分别为 1,443.04 万元
和 1,708.84 万元，主要由应收账款坏账准备、合同资产坏账准备和存货跌价准备构成。
  报告期内，日发机床偿债能力的相关指标如下：
           项目          2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
资产负债率                               41.58%                   37.10%
流动比率（倍）                                  2.29                      2.59
速动比率（倍）                                  1.41                      1.75
息税折旧摊销前利润（万元）                     12,459.52                10,984.79
利息保障倍数（倍）                               92.99                         -
经营活动现金流量净额（万元）                     4,423.08                 3,712.99
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
  报告期各期末，日发机床的资产负债率分别为 37.10%和 41.58%，2022 年末，资产
负债率同比略有上升，主要系受采购金额、在手订单和已背书未终止确认的票据增加等
因素影响，应付票据、合同负债和其他流动负债增加较多，导致负债总额增长幅度大于
资产总额。报告期各期末，日发机床的流动比率分别为 2.59 倍和 2.29 倍，速动比率分
别为 1.75 倍和 1.41 倍，2022 年末流动比率和速动比率均略有下降，主要系预收货款规
                                日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
模增长幅度较大。报告期内，日发机床的息税折旧摊销前利润分别为 10,984.79 万元和
强，偿债风险较小。
  日发机床与同行业可比上市公司主要偿债能力指标对比如下：
           资产负债率（%）                       流动比率（倍）                         速动比率（倍）
证券简称
海天精工          56.10        59.71             1.53            1.44            0.87          0.89
创世纪           47.65        64.61             1.59            1.19            1.07          0.69
纽威数控          56.28        56.18             1.49            1.52            1.00          1.04
国盛智科          24.19        28.29             3.45            2.90            2.33          2.19
科德数控          22.81        17.98             4.87            6.36            2.91          3.67
浙海德曼          37.30        33.57             1.79            1.95            0.99          1.12
平均值           40.72        43.39             2.45            2.56            1.53          1.60
日发机床          41.58         37.10            2.29            2.59            1.41          1.75
  报告期各期末，日发机床资产负债率、流动比率和速动比率与同行业可比上市公司
平均水平较为接近。
  报告期内，标的公司的资产运营能力相关指标如下：
         项目                     2022 年 12 月 31 日/2022 年度            2021 年 12 月 31 日/2021 年度
存货周转率（次）                                                  0.82                             1.27
应收账款周转率（次）                                               14.38                            23.90
注：存货周转率=营业成本/平均存货账面余额
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面余额
  报告期内，日发机床存货周转率分别为 1.27 次和 0.82 次，存货周转速度较慢，一
方面系产品定制化程度较高，整体生产、验收周期较长；另一方面，各期末在手订单规
模增加较多，部分核心原材料备货周期较长，因执行客户订单而形成的存货规模相应增
长。报告期内，日发机床应收账款周转率分别为 23.90 次和 14.38 次，保持在较高水平，
整体回款良好。
  日发机床与同行业可比上市公司营运能力指标对比如下：
                         存货周转率                                       应收账款周转率
 证券简称
                         日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
           /2022 年度         /2021 年度              /2022 年度               /2021 年度
海天精工              1.56                  1.90                 10.69                11.93
创世纪               1.55                  1.80                     2.79              3.97
纽威数控              1.57                  1.77                 10.89                12.78
国盛智科              1.87                  2.58                 21.32                19.05
科德数控              0.52                  0.58                     2.58              2.91
浙海德曼              1.33                  1.41                     6.26              6.82
平均值               1.40                  1.67                     9.09              9.58
日发机床              0.82                  1.27                 14.38                23.90
  报告期内，日发机床应收账款周转率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系执
行了更为严格的信用政策。另一方面，报告期内日发机床存货周转率变动趋势与同行业
可比公司保持一致，存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系产品定制化
程度、客户类型和销售模式与可比公司存在差异所致。
（二）盈利能力分析
  报告期内，日发机床经审计的利润表主要数据如下：
                                                                           单位：万元
           项目                                  2022年度                   2021年度
一、营业收入                                             48,585.61                48,805.73
减：营业成本                                             30,549.95                32,801.11
税金及附加                                                   183.75                   159.30
销售费用                                                3,808.67                 3,068.33
管理费用                                                2,943.14                 2,682.71
研发费用                                                2,665.04                 1,724.71
财务净收益 / （费用）                                         -582.37                      13.07
其中：利息费用                                                 112.02                        -
利息收入                                                    708.14                    13.02
加：其他收益                                              1,280.59                 1,293.01
投资收益                                                    474.07                        -
信用减值转回 / （损失）                                            -0.67                -201.35
资产减值损失                                               -468.60                  -433.09
资产处置损失                                                   -2.47                        -
二、营业利润                                             10,300.35                 9,015.06
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
           项目                             2022年度                   2021年度
加：营业外收入                                               4.43                   9.47
减：营业外支出                                               0.09                      -
三、利润总额                                           10,304.69              9,024.53
减：所得税费用                                           1,297.18              1,126.90
四、净利润                                             9,007.51              7,897.64
  报告期内，日发机床业务发展良好，具备较好的盈利能力。
  （1）营业收入构成分析
  报告期各期，日发机床营业收入构成如下：
                                                                      单位：万元
     项目
                 金额                占比                 金额              占比
主营业务收入           47,335.55              97.43%         46,455.41        95.18%
其他业务收入            1,250.07               2.57%          2,350.31            4.82%
     合计          48,585.61             100.00%         48,805.73       100.00%
  报告期内，日发机床营业收入主要来源于主营业务收入，各期主营业务收入占比分
别为 95.18%和 97.43%，主营业务突出。日发机床其他业务收入占比较小，主要为配件
销售收入及维修加工服务收入等。
数据，其重点联系企业在 2022 年 1-12 月累计完成营业收入同比下降 0.3%，与 2021 年
营业收入基本持平。报告期内，日发机床营业收入分别为 48,805.73 万元和 48,585.61
万元，主营业务收入分别为 46,455.41 万元和 47,335.55 万元。报告期内，标的公司营业
收入略微下滑，但主营业务收入同比实现小幅增长。日发机床的营业收入发展趋势与行
业基本一致。
  报告期内，凭借良好的品牌影响力和优越的产品性能，日发机床订单规模持续增长，
截至 2022 年末，日发机床的在手订单金额为 4.48 亿元，已发货未验收的发出商品金额
为 15,885.58 万元，但 2022 年订单执行周期变长，已发货未确认收入金额增加较多，导
致营业收入略微下滑。
                      日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （2）主营业务收入按产品划分
  报告期各期，日发机床分产品类别的主营业务收入构成情况如下：
                                                              单位：万元
   产品类型
                金额              占比              金额            占比
轴承磨超自动线          35,711.56             75.44%   31,284.89       67.34%
卧式加工中心            2,004.42             4.23%     6,812.57       14.66%
立式加工中心            3,117.90             6.59%     4,637.21          9.98%
龙门加工中心            3,420.25             7.23%     1,503.36          3.24%
数控车床              3,081.40             6.51%     2,217.38          4.77%
    合计           47,335.53        100.00%       46,455.41      100.00%
  报告期内，日发机床主营业务收入大部分来源于轴承磨超自动线，该业务收入占比
分别为 67.34%和 75.44%，呈增长趋势。此外，报告期内，数控车床和龙门加工中心营
收及占比呈上升趋势，卧式加工中心和立式加工中心则呈下降趋势。
  轴承磨超自动线是标的公司最核心的收入来源，标的公司是国内轴承磨超类产品的
行业领先企业，报告期各期实现销售收入分别为 31,284.89 万元和 35,711.56 万元。2022
年度，轴承磨超类产品销售收入同比增加 4,426.67 万元，增长幅度为 14.15%。2022 年
度，凭借卓越的产品性能，日发机床加强了与斯凯孚集团合作，一方面增加了向斯凯孚
集团下属的斯凯孚新昌和常山皮尔轴承的供货规模；另一方面，本年度新增向斯凯孚墨
西哥和斯凯孚大连供货并实现收入。此外，前期已开拓的五洲新春和金沃股份等轴承类
上市公司客户进入规模化供货阶段并实现收入。
  报告期内，日发机床卧式加工中心产品的销售收入分别为 6,812.57 万元和 2,004.42
万元。2022 年度，卧式加工中心产品的销售收入同比下降较多，主要系工程机械和农
业机械等下游客户的设备采购需求有所减少所致。
  报告期内，日发机床立式加工中心产品的销售收入分别为 4,637.21 万元和 3,117.90
万元。2022 年度，立式加工中心销售收入相比 2021 年度减少 1,519.31 万元，主要系 2021
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年度纺织等下游应用领域的订单需求量较大，而 2022 年度需求则有所放缓。
     报告期内，日发机床龙门加工中心产品的销售收入分别为 1,503.36 万元和 3,420.25
万元。2022 年度，龙门加工中心销售收入实现较大幅度增长，一方面系日发机床提高
龙门加工中心的研发力度，进一步优化了产品结构和提升产品性价比，有效提高了市场
竞争力；另一方面，日发机床加快市场拓展节奏，在多个下游细分行业获取了新增客户，
客户需求的增加带动产品销售收入实现较大幅度增长。
     报告期内，日发机床数控车床产品的销售收入分别为 2,217.38 万元和 3,081.40 万元。
供货的客户在本期加大向日发机床采购力度；另一方面，本期部分新开拓客户进入大规
模供货阶段并实现销售收入。
     （3）主营业务收入按地区划分
     报告期内，日发机床主营业务收入按地区分类情况如下：
                                                                  单位：万元
       项目
                   金额                 占比            金额            占比
华东地区                37,715.28              79.68%   42,365.82       91.20%
华中地区                 1,863.74               3.94%    1,128.23        2.43%
西北地区                 1,369.91               2.89%     979.65         2.11%
西南地区                  828.32                1.75%     541.89         1.17%
华北地区                  492.92                1.04%     996.46         2.14%
其他地区                  894.14                1.89%     245.99         0.53%
海外                   4,171.23               8.81%     197.38         0.42%
       合计           47,335.55             100.00%   46,455.41      100.00%
     报告期内，日发机床主要销售地区为华东地区，该地区收入占比分别为 91.20%和
且长三角地区是我国装备制造行业比较发达的区域，市场广阔。2022 年度，海外销售
金额增加，主要系本期对新增的斯凯孚集团下属的斯凯孚墨西哥公司的销售收入增加较
                        日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
多所致。报告期内，日发机床海外客户均为终端客户，其购买设备为自用。
     （4）主营业务收入按销售模式划分
     报告期内，日发机床主营业务收入按销售模式划分情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目
                       金额                占比            金额            占比
直销                     43,570.95              92.05%   41,409.22       89.14%
经销                      3,764.60               7.95%    5,046.19       10.86%
       合计              47,335.55             100.00%   46,455.41      100.00%
     报告期内，日发机床销售模式以直销为主，直销模式下的主营业务收入占比分别为
余产品则采用直销和经销相结合的销售模式。经销模式下，设备由日发机床直接发运至
终端客户。
     （1）营业成本构成分析
     报告期内，日发机床营业成本构成情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目
                       金额                占比            金额            占比
主营业务成本                 29,727.31              97.31%   31,064.91       94.71%
其他业务成本                   822.64                2.69%    1,736.20        5.29%
       合计              30,549.95             100.00%   32,801.11      100.00%
     报告期内，日发机床营业成本构成比例与营业收入基本保持一致，主营业务成本占
比分别为 94.71%和 97.31%。
     （2）主营业务成本按产品分类
     报告期内，日发机床主营业务成本按产品划分情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目
                       金额                占比            金额            占比
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
轴承磨超自动线            21,349.83              71.82%   19,894.44       64.04%
卧式加工中心              1,231.88               4.14%    4,485.33       14.44%
立式加工中心              2,619.73               8.81%    3,998.13       12.87%
龙门加工中心              2,386.17               8.03%    1,064.72        3.43%
数控车床                2,139.70               7.20%    1,622.30        5.22%
       合计          29,727.31             100.00%   31,064.91      100.00%
     报告期内，日发机床按照产品划分的主营业务成本结构与主营业务收入结构基本一
致。
     （3）主营业务成本按性质分类
     报告期内，日发机床主营业务成本按性质划分情况如下：
                                                                 单位：万元
       项目
                  金额                 占比            金额            占比
直接材料               27,240.32              91.63%   28,374.57       91.34%
直接人工                1,015.61               3.42%     987.72         3.18%
制造费用                1,471.38               4.95%    1,702.62        5.48%
       合计          29,727.31             100.00%   31,064.91      100.00%
     报告期内，日发机床按照性质划分的主营业务成本主要为直接材料成本，金额分别
为 28,374.57 万元和 27,240.32 万元，占主营业务成本的比例较为稳定，分别为 91.34%
和 91.63%。
     （1）综合毛利
     报告期内，日发机床主营业务突出，毛利变动主要受主营业务变动的影响，具体情
况如下：
                                                                 单位：万元
       项目
                  毛利                 占比            毛利            占比
主营业务               17,608.22              97.63%   15,390.50       96.16%
其他业务                 427.43                2.37%     614.11         3.84%
       合计          18,035.65             100.00%   16,004.62      100.00%
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   报告期内，日发机床综合毛利分别为 16,004.62 万元和 18,035.65 万元。其中，主营
业务毛利分别为 15,390.50 万元和 17,608.22 万元，占比分别为 96.16%和 97.63%。日发
机床毛利变动主要受主营业务毛利变动影响。
   （2）主营业务毛利及毛利率
   报告期内，日发机床主营业务毛利分别为 15,390.50 万元和 17,608.22 万元，主营业
务毛利率分别为 33.13%和 37.20%，毛利率呈增长趋势，按产品划分的具体情况如下：
                                                                 单位：万元
       项目
                    毛利               毛利率           毛利            毛利率
轴承磨超自动线             14,361.73             40.22%   11,390.45      36.41%
卧式加工中心                772.54              38.54%    2,327.23      34.16%
立式加工中心                498.17              15.98%     639.09       13.78%
龙门加工中心               1,034.08             30.23%     438.64       29.18%
数控车床                  941.70              30.56%     595.09       26.84%
       合计           17,608.22             37.20%   15,390.50      33.13%
   报告期内，轴承磨超自动线产品系公司主要的利润来源，毛利额占比超过 70%，其
中毛利率分别为 36.41%和 40.22%。2022 年度，轴承磨超自动线产品毛利率相比 2021
年度增加 3.81 个百分点，主要系产品平均销售价格上升所致。日发机床是国内轴承磨
超类产品的领先企业，2022 年度扩大了与斯凯孚（SKF）集团的合作深度，来自该等客
户的销售金额及占比实现较大幅度增长，该等客户所需类型产品的单价高于其他客户，
带动平均销售价格上涨。
   报告期内，卧式加工中心的毛利率分别为 34.16%和 38.54%，2022 年度毛利率相比
本有所减少。
   报告期内，立式加工中心的毛利率分别为 13.78%和 15.98%。2022 年度，立式加工
中心销售毛利率相比 2021 年度增加 2.20 个百分点，主要系产品结构发生变动所致，2022
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年度销售毛利率较低的产品的销售收入占比下降，使得整体销售毛利率有所上升。
  报告期内，龙门加工中心毛利率分别为 29.18%和 30.23%，较为稳定。
  报告期内，数控车床的毛利率分别为 26.84%和 30.56%。2022 年度，数控车床毛利
率相比 2021 年度增加 3.72 个百分点，主要系部分产品销售价格提升所致。
  （3）与同行业可比上市公司毛利率对比
  报告期内，日发机床与同行业可比上市公司综合毛利率情况如下所示：
       项目          2022 年度               2021 年度
海天精工                            27.31%             25.72%
创世纪                             26.51%             30.03%
纽威数控                            27.49%             25.27%
国盛智科                            26.30%             30.15%
科德数控                            42.40%             43.14%
浙海德曼                            31.86%             34.43%
       平均值                      30.31%             31.46%
      标的公司                      37.12%             32.79%
  整体来看，受产品类型、销售模式和客户群体差异等因素影响，同行业可比上市公
司的毛利率存在一定差异。报告期内，日发机床综合毛利率处于同行业可比上市公司毛
利率波动范围内。2021 年度，日发机床综合毛利率接近于同行业可比上市公司平均水
平，2022 年度则高于该平均水平，主要系轴承磨超自动线产品销售毛利率增加带动综
合毛利率提升所致。
  日发机床与同行业其他可比上市公司毛利率差异主要受产品类型不同、销售模式不
同等因素影响，具体如下：1）产品类型上，标的公司超过 65.00%的主营业务收入来源
于轴承磨超类产品，是该类产品的国内龙头企业，核心竞争力突出，产品销售毛利率也
较高；同行业可比上市公司海天精工和创世纪的立式加工产品收入占比较高，由于立式
加工产品的市场竞争激烈，销售毛利率较低；科德数控主要产品为五轴联动数控机床，
产品技术水平和进入门槛较高，因此毛利率也较高。2）销售模式上，海天精工、纽威
数控和国盛智科经销收入占比较高，由于经销模式下的销售毛利率低于直销，因此整体
                              日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
毛利率低于同行业其他可比上市公司。
     报告期各期，日发机床期间费用构成及占营业收入的比例如下：
                                                                               单位：万元
     项目
               金额              占营业收入比例                       金额            占营业收入比例
销售费用             3,808.67                  7.84%              3,068.33               6.29%
管理费用             2,943.14                  6.06%              2,682.71               5.50%
研发费用             2,665.04                  5.49%              1,724.71               3.53%
财务费用                -582.37              -1.20%                   13.07              0.03%
     合计          8,834.48               18.18%                7,488.83             15.34%
     报告期各期，日发机床期间费用分别为 7,488.83 万元和 8,834.48 万元。2022 年度，
受研发费用增加较多影响，期间费用金额及占营业收入的比重出现一定程度上涨。
     （1）销售费用
     报告期内，日发机床销售费用情况如下：
                                                                               单位：万元
          项目
                                金额                 占比             金额               占比
职工薪酬                            1,415.78            37.17%        1,394.30          45.44%
差旅费                              455.72             11.97%          426.30          13.89%
销售业务费                           1,287.38            33.80%          949.44          30.94%
业务招待费用                           266.64              7.00%          185.30           6.04%
三包费用                             149.86              3.93%           75.26           2.45%
其他                               233.29              6.13%           37.73           1.23%
          合计                    3,808.67           100.00%        3,068.33         100.00%
     报告期各期，日发机床销售费用主要由职工薪酬、差旅费、销售业务费和业务招待
费构成。2021 年度和 2022 年度，销售费用分别为 3,068.33 万元和 3,808.67 万元。2022
年销售费用较 2021 年增加 740.33 万元，其中销售业务费同比增加 337.93 万元，主要系
主要为维修产品产生的相关物料消耗费，随着产品销售规模的逐年上涨，对应的三包费
用也随之增加。
                       日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （2）管理费用
     报告期内，标的公司管理费用情况如下：
                                                                      单位：万元
       项目
                   金额                    占比           金额              占比
职工薪酬                   1,136.25              38.61%     1,087.58        40.54%
折旧费用                    899.85               30.57%        772.54       28.80%
办公费                     391.99               13.32%        319.12       11.90%
保险及租赁费                   10.07                0.34%          7.58          0.28%
咨询服务费                   182.23                6.19%        225.72          8.41%
业务招待费                   105.22                3.58%        103.37          3.85%
差旅费                      19.56                0.66%         47.06          1.75%
其他                      197.97                6.73%        119.75          4.46%
       合计              2,943.14             100.00%     2,682.71       100.00%
     报告期内，日发机床管理费用主要由职工薪酬、折旧费用和办公费等构成。2021
年度和 2022 年度，管理费用分别为 2,682.71 万元和 2,943.14 万元，管理费用占收入比
重整体上较为稳定。2022 年度，折旧和摊销费用相比 2021 年度增加 127.31 万元，主
要系 2022 年日发机床租赁的办公场所租金价格上涨，使用权资产折旧增加所致。
     （3）研发费用
     报告期各期，标的公司研发费用分别为 1,724.71 万元和 2,665.04 万元，占当期营业
收入比重分别为 3.53%和 5.49%，具体情况如下：
                                                                      单位：万元
      项目
                  金额                  占比              金额              占比
物料消耗               1,454.67                 54.58%      821.07          47.61%
职工薪酬               1,065.84                 39.99%      820.31          47.56%
其他                  144.54                  5.42%          83.33           4.83%
合计                 2,665.04             100.00%        1,724.71        100.00%
     报告期内，日发机床研发费用主要由研发人员薪酬及物料消耗等构成。2022 年度，
研发费用中物料消耗金额增加较多，主要系标的公司承担了“工业母机-五轴龙门及精
密卧加的研制四类关键机床示范应用”的国家研发项目，因此 2022 年领用的物料增加
                  日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
较多。
  （4）财务费用
                                                                    单位：万元
      项目
                    金额              占比              金额                占比
贷款及应付款项的利息支出             9.31        -1.60%                   -               -
租赁负债的利息支出            102.71         -17.64%                   -               -
存款及应收款项的利息收入         -708.14        121.60%              -13.02        -99.62%
净汇兑（收益）/亏损               6.01        -1.03%              22.89        175.15%
其他财务费用                   7.74        -1.33%               3.20         24.47%
      合计             -582.37        100.00%              13.07        100.00%
  报告期各期，日发机床财务费用分别为 13.07 万元和-582.37 万元，2022 年度财务
费用较上年大幅减少，主要系 2021 年年底国家制造业基金 3 亿元增资款到账，利息收
入较上年增加。
  报告期内，标的公司其他收益情况如下：
                                                                    单位：万元
             项目                      2022年度                       2021年度
与收益相关的政府补助                                    1,279.17                1,292.23
个税手续费返还                                          1.42                      0.78
             合计                               1,280.59                1,293.01
  报告期内，日发机床其他收益分别为 1,293.01 万元和 1,280.59 万元，占当期营业收
入比重分别为 2.65%和 2.64%。日发机床其他收益主要系软件增值税即征即退。
  信用资产减值损失包括应收账款、应收票据、其他应收款的坏账损失。报告期内，
标的公司信用减值损失分别为 201.35 万元和 0.67 万元。
  报告期各期，标的公司的资产减值损失分别为 433.09 万元和 468.60 万元，主要为
存货跌价准备和合同资产减值准备。
                  日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  报告期内，标的公司非经常性损益构成情况如下：
                                                       单位：万元
             项目                    2022 年度           2021 年度
非流动资产处置损益                                  -2.47                  -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易                  474.07                  -
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                           4.34              9.47
减：所得税影响额                                  100.37              28.41
             合计                           568.75           161.02
  报告期内，标的公司的非经常性损益分别为 161.02 万元和 568.75 万元，以计入当
期损益的政府补助和理财产品投资收益为主。
（三）现金流量情况
  报告期内，标的公司现金流量情况如下：
                                                       单位：万元
            项目                  2022 年度             2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                        4,423.08            3,712.99
投资活动产生的现金流量净额                       28,559.74           -35,065.71
筹资活动产生的现金流量净额                         991.80            35,000.00
现金及现金等价物净增加额                        34,029.47            3,629.40
  报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,712.99 万元和 4,423.08
万元。2022 年度，经营活动产生的现金流量净额同比增加 710.10 万元，主要系设备销
售预收款增加较多所致。
  报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对应关系如下：
                                                       单位：万元
             项目                 2022 年度             2021 年度
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  净利润                                 9,007.51      7,897.64
  加：资产减值损失                                468.60     433.09
    信用减值（转回）/损失                             0.67     201.35
    固定资产折旧                                845.68    1,032.66
    使用权资产折旧                           1,197.13       927.59
    资产处置损失                                  2.47           -
    固定资产报废损失                                0.09           -
    财务费用                                   56.07      17.88
    投资收益                               -474.07             -
    递延所得税资产的增加                         -207.83        -94.65
    合同资产的增加                            -667.15     -1,465.59
    存货的增加                            -14,242.06    -8,667.07
    经营性应收项目的增加                        -3,268.92    -7,060.69
    经营性应付项目的增加                       10,644.70     10,450.98
    递延收益的（减少）/增加                      1,060.20        39.80
  经营活动产生/（使用）的现金流量净额                  4,423.08      3,712.99
   报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额均小于同期净利润，主要系存货
和经营性应收项目增加较多所致，标的公司处于业务快速增长阶段，随着订单规模的不
断扩大，存货余额和经营性应收余额相应增长。
   报 告 期内，标的公司投资活动 产生的现金流量净额分别为 -35,065.71 万元和
流主要包括购买理财产品 35,000.00 万元，2022 年投资活动现金流主要包括购买理财产
品 51,000.00 万元和赎回理财产品及其收益 82,474.07 万元。
   报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 35,000.00 万元和 991.80
万元。2021 年度筹资活动现金流量净额系上市公司进一步实缴注册资本和标的公司增
资扩股引入国家制造业基金所致。2022 年度筹资活动产生的现金流量净额系银行承兑
汇票贴现款。
                日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）政府补助情况
  标的公司按列报项目分类的政府补助情况如下：
                                                         单位：万元
   政府补助列报项目                     计入当期损                   计入当期损益
                 本期发生额                      本期发生额
                                 益的金额                     的金额
计入递延收益的政府补助        1,100.00        39.80       50.00         10.20
计入其他收益的政府补助        1,239.36      1,239.36    1,282.04      1,282.04
      合计           2,339.36      1,279.17    1,332.04      1,292.24
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
  本次交易系上市公司收购控股子公司日发机床的少数股东权益，交易前后上市公司
的资产规模、收入规模等不会发生重大变化，负债总额减少 33,661.32 万元，上市公司
归属于母公司股东净利润增加 3,614.65 万元。有利于提升归属于上市公司股东的净利
润，增厚归属于上市公司股东的净资产，增强上市公司未来的持续经营能力
  根据备考财务报表，截至 2022 年 12 月 31 日，本次交易完成后上市公司的资产负
债率为 57.25%，处于合理水平，相较交易前有所下降；上市公司经营稳健，具有较强
的资金管理能力，本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无
法偿还的情形。截至本报告书签署日，上市公司现金流量状况良好、可利用的融资渠道
及授信额度充裕、或有债务引致重大损失的可能性较小。本次交易不会对上市公司财务
安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来业务发展的影响
  本次交易系上市公司收购控股子公司日发机床的少数股东权益，交易完成后，日发
机床成为上市公司的全资子公司，上市公司进一步加强了对子公司的管理与控制力，有
助于加强对日发机床经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上
深化在中高端数控机床产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和
盈利能力，有助于确保上市公司发展规划的有效实施和推进，有利于提升公司整体的运
营效率，降低内部管理成本，提高了控股子公司股权结构的稳定性。
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     本次交易系上市公司收购控股子公司日发机床的少数股东权益，交易前后日发精机
的合并财务报表范围未发生变化。本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在负债
总额减少 33,661.32 万元，财务费用减少 3,614.65 万元。本次交易将提高归属于上市公
司股东的净资产和净利润规模，进一步增强上市公司的盈利能力。
     根据上市公司 2022 年度经审计的财务报告（毕马威华振审字第 2306334 号）和毕
马威华振会计师出具的备考财务报表《审阅报告》（毕马威华振专字第 2301175 号），
本次交易前后归属于母公司所有者权益、净利润及每股收益变化如下：
                                                         单位：万元
         项目                            交易完成后
                     交易完成前                               变动率
                                       （备考数）
归属于母公司股东的所有者权益          220,948.42         254,609.74      15.23%
归属于母公司所有者的净利润          -152,951.56         -149,336.90         2.36%
基本每股收益（元）                    -1.82               -1.64         9.89%
     本次交易完成后，上市公司 2022 年度的基本每股收益从-1.82 元上升至-1.64 元。
上市公司盈利能力、市场竞争力将增强，基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情
况。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司为满足该等资本性支出
初步拟定的融资计划
     本次交易系上市公司收购控股子公司日发机床的少数股东权益，本次交易完成后，
日发机床成为上市公司的全资子公司，公司持股比例提升，上市公司为支持日发机床未
来的发展，实现上市公司整体的战略目标，将利用自身优势，通过从资本市场募集资金
以及申请银行贷款等方式满足其未来资本性支出的资金需求。
（三）本次交易不涉及职工安置的情形
     本次交易不涉及职工安置的情形。
              日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）本次交易相关成本对上市公司的影响
  本次交易的主要成本包括本次交易的相关费用以及聘请独立财务顾问、审计机构、
评估机构和法律顾问的费用等，上述中介机构费用等按照市场收费水平确定，交易相关
成本不会对上市公司造成较大影响。
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                  第十一节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
     根据毕马威华振会计师出具的“毕马威华振审字第 2306503 号”无保留意见的《审
计报告》，日发机床经审计的最近两年的财务报表如下：
（一）资产负债表
                                                       单位：万元
          项目           2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                              42,588.72               4,715.44
交易性金融资产                            4,000.00              35,000.00
应收票据                              10,656.29              10,349.99
应收账款                               3,402.73               2,961.31
应收款项融资                               399.79               1,808.41
预付款项                                 615.28                 438.04
其他应收款                              1,726.71                 357.73
存货                                42,295.33              29,234.72
合同资产                               3,596.68               3,063.68
其他流动资产                               663.50               1,402.07
        流动资产合计                   109,945.02              89,331.39
非流动资产：
固定资产                               4,346.52               4,028.88
在建工程                               2,260.19                      -
使用权资产                              1,197.13               1,855.18
递延所得税资产                              417.72                 209.89
        非流动资产合计                    8,221.56               6,093.96
         资产总计                    118,166.58              95,425.35
流动负债：
短期借款                               1,000.00                      -
应付票据                               3,415.35                 933.62
应付账款                              13,739.14              15,207.71
合同负债                              17,189.86               7,880.42
                  日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
          项目          2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
应付职工薪酬                                 907.48                  1,096.94
应交税费                                   835.08                   815.86
其他应付款                                  378.52                  2,363.39
一年内到期的非流动负债                           1,265.38                  966.82
其他流动负债                                9,302.21                 5,167.68
        流动负债合计                    48,033.01                 34,432.44
非流动负债：
租赁负债                                         -                  927.05
递延收益                                  1,100.00                   39.80
        非流动负债合计                       1,100.00                  966.85
         负债合计                     49,133.01                 35,399.29
所有者权益：
实收资本（或股本）                         26,496.24                 26,496.24
资本公积                              23,503.76                 23,503.76
减：库存股                                        -                        -
盈余公积                                  1,903.36                  984.48
未分配利润                             17,130.21                    9,041.58
归属于母公司所有者权益合计                     69,033.57                 60,026.06
少数股东权益                                       -                        -
        所有者权益合计                   69,033.57                 60,026.06
   负债和所有者权益总计                    118,166.58                 95,425.35
（二）利润表
                                                          单位：万元
          项目                2022 年度                  2021 年度
一、营业收入                            48,585.61                 48,805.73
减：营业成本                            30,549.95                 32,801.11
税金及附加                                   183.75                  159.30
销售费用                                  3,808.67                 3,068.33
管理费用                                  2,943.14                 2,682.71
研发费用                                  2,665.04                 1,724.71
财务费用                                   -582.37                   13.07
其中：利息费用                                 112.02                        -
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
            项目               2022 年度              2021 年度
利息收入                                    708.14                13.02
加：其他收益                                 1,280.59             1,293.01
投资收益（损失以“-”号填列）                         474.07                     -
信用减值损失（损失以“-”号填列）                         -0.67             -201.35
资产减值损失（损失以“-”号填列）                      -468.60              -433.09
资产处置收益（损失以“-”号填列）                         -2.47                    -
三、营业利润                             10,300.35                9,015.06
加：营业外收入                                   4.43                 9.47
减：营业外支出                                   0.09                     -
四、利润总额                             10,304.69                9,024.53
减：所得税费用                                1,297.18             1,126.90
五、净利润                                  9,007.51             7,897.64
（一）按经营持续性分类：
（二）按所有权归属分类：
六、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收益的
                                              -                    -
税后净额
归属于少数股东的其他综合收益的税后
                                              -                    -
净额
七、综合收益总额                               9,007.51             7,897.64
归属于母公司所有者的综合收益总额                       9,007.51             7,897.64
归属于少数股东的综合收益总额                                -                    -
（三）现金流量表
                                                      单位：万元
            项目               2022 年度              2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                     29,332.58            20,984.92
收到的税费返还                                1,630.81             1,168.93
收到其他与经营活动有关的现金                         7,452.25             7,804.77
经营活动现金流入小计                         38,415.64            29,958.63
                  日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
          项目                2022 年度              2021 年度
购买商品、接受劳务支付的现金                    15,667.34                9,043.04
支付给职工以及为职工支付的现金                       6,638.47             5,236.57
支付的各项税费                               3,118.44             1,942.45
支付其他与经营活动有关的现金                        8,568.31         10,023.58
经营活动现金流出小计                        33,992.55            26,245.64
经营活动产生的现金流量净额                         4,423.08             3,712.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                         82,474.07                       -
取得投资收益收到的现金                                  -                    -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
                                             -                    -
净额
收到其他与投资活动有关的现金                               -                    -
投资活动现金流入小计                        82,484.23                       -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金                           51,000.00            35,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
                                             -                    -
净额
支付其他与投资活动有关的现金                               -                    -
投资活动现金流出小计                        53,924.49            35,065.71
投资活动产生的现金流量净额                     28,559.74           -35,065.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                                    -         35,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
                                             -                    -
金
取得借款收到的现金                              991.80                     -
收到其他与筹资活动有关的现金                               -                    -
筹资活动现金流入小计                             991.80          35,000.00
偿还债务支付的现金                                    -                    -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                            -                    -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
                                             -                    -
润
支付其他与筹资活动有关的现金                               -                    -
筹资活动现金流出小计                                   -                    -
筹资活动产生的现金流量净额                          991.80          35,000.00
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
          项目                   2022 年度                  2021 年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                         54.84                    -17.88
五、现金及现金等价物净增加额                       34,029.47                    3,629.40
加：期初现金及现金等价物余额                           4,352.79                  723.40
六、期末现金及现金等价物余额                       38,382.26                    4,352.79
二、上市公司备考合并财务报表
     根据毕马威华振会计师出具的“毕马威华振专字第 2301175 号”备考财务报表《审
阅报告》，本次交易模拟实施后，上市公司最近一年的备考财务数据（合并报表）如下：
（一）备考合并资产负债表
                                                            单位：万元
                项目                                  2022年12月31日
流动资产：
货币资金                                                         110,791.07
交易性金融资产                                                           4,100.00
衍生金融资产                                                             627.05
应收票据                                                          11,543.11
应收账款                                                          32,422.82
应收款项融资                                                             853.09
预付款项                                                              1,679.68
其他应收款                                                             2,471.90
存货                                                           115,509.39
合同资产                                                              7,489.97
持有待售资产                                                                   -
其他流动资产                                                            2,161.21
               流动资产合计                                        289,649.30
非流动资产：
其他权益工具投资                                                            27.19
其他非流动金融资产                                                         8,531.63
长期股权投资                                                             408.83
投资性房地产                                                            7,504.17
固定资产                                                         198,630.41
在建工程                                                          35,456.71
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               项目                      2022年12月31日
使用权资产                                            13,606.34
无形资产                                             10,571.71
商誉                                                   2,625.56
递延所得税资产                                          28,752.83
其他非流动资产                                                18.66
            非流动资产合计                             306,134.04
              资产总计                              595,783.34
     备考合并资产负债表（续）
                                               单位：万元
              项目                       2022年12月31日
流动负债：
短期借款                                             33,060.10
衍生金融负债                                                387.38
应付票据                                                 3,415.35
应付账款                                             37,489.96
预收款项                                                 1,847.80
合同负债                                             52,735.22
应付职工薪酬                                               7,474.93
应交税费                                                 3,754.33
其他应付款                                                7,550.79
一年内到期的非流动负债                                      75,243.07
其他流动负债                                               9,911.14
            流动负债合计                              232,870.07
非流动负债：
长期借款                                             89,815.70
租赁负债                                                 7,820.54
长期应付职工薪酬                                             5,548.50
递延收益                                                 4,530.85
递延所得税负债                                               486.40
其他非流动负债                                                 5.66
            非流动负债合计                             108,207.65
              负债合计                              341,077.72
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              项目                     2022年12月31日
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计                                   254,609.74
少数股东权益                                               95.87
           所有者权益合计                              254,705.61
          负债和所有者权益总计                            595,783.34
（二）备考合并利润表
                                                单位：万元
              项目                       2022年度
一、营业收入                                          213,915.97
减：营业成本                                          157,145.62
税金及附加                                               777.85
销售费用                                               8,524.84
管理费用                                             31,234.44
研发费用                                               6,216.66
财务费用                                               6,176.95
其中：利息费用                                            8,472.17
利息收入                                               1,259.65
加：其他收益                                             2,607.92
投资损失                                             -28,832.03
其中：对合营企业的投资收益                                       820.51
资产减值损失                                          -156,418.39
信用减值转回                                              592.12
资产处置损失                                             -216.14
二、营业利润                                          -178,426.90
加：营业外收入                                             307.42
减：营业外支出                                              -50.62
三、利润总额                                          -178,170.10
减：所得税费用                                          28,893.40
四、净利润                                           -149,276.70
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润                                         -120,940.39
终止经营净利润                                          -28,336.32
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               项目                       2022年度
（二）按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润                                     -149,336.90
少数股东损益                                                60.20
五、其他综合收益的税后净额                                     22,975.05
（一）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益                          22,975.05
（二）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综
合收益
六、综合收益总额                                         -126,301.65
归属于母公司股东的综合收益总额                                  -126,361.85
归属于少数股东的综合收益总额                                        60.20
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
           第十二节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
  本次交易前，上市公司的控股股东为日发集团，实际控制人为吴捷、吴良定和吴楠。
  日发集团之全资子公司西亚直升机航空有限公司（以下简称“西亚航空”）主营业
务为直升机出租与运营业务（含公务飞行、航空作业以及应急救援等），报告期内与上
市公司子公司 Airwork 公司在境外的直升机业务构成潜在同业竞争。经第八届第五次董
事会及 2022 年第四次临时股东大会审议通过，上市公司下属子公司 Airwork 公司将其
涉及直升机业务的所有全资子公司 100%股权对外出售，并于 2022 年 12 月完成涉及直
升机业务下属子公司的股权交割，自此，上述交易完成后上市公司与控股股东、实际控
制人不存在潜在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
  本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变化。本次交易为上市公司拟发
行股份购买国家制造业基金持有的日发机床 24.5176%的少数股权，交易完成后上市公
司将持有日发机床 100.00%股权，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市
公司的业务范围及合并财务报表范围不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
  为了维护本次交易后上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司之间产生同
业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已作出如下承诺：
  “1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他方将不以直接或间接的方式从事与本次
交易后上市公司及其下属合并报表范围内的公司（以下合称“上市公司及其下属公
司”）存在竞争或可能构成竞争业务；不会利用从上市公司及其下属公司获取的信息从
事或直接或间接参与与上市公司及其下属公司相竞争的业务。
损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通
知上市公司，如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机
会优先提供给上市公司。如本公司/本人或本公司/本人控制的其他方获得该等业务机会
的，本公司/本人承诺将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式，将获
得的该等业务/资产以公允的价格转让给上市公司，或转让给与本公司/本人无关联关系
的第三方。
市公司所有，并需赔偿上市公司所受到的一切损失。本承诺将持续有效且不可变更或撤
销。”
二、关联交易
（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况
                                                      单位：万元
         关联方            关联交易内容       2022 年            2021 年
浙江日发精密机械股份有限公司         采购商品               730.10          688.18
浙江日发航空数字装备有限责任公司       采购商品/接受劳务          241.71          758.62
意大利 MCM 公司             采购商品               310.05                -
浙江罗坑山休闲旅游开发有限公司        采购商品                    9.00          5.20
浙江自力机械有限公司             采购商品                   81.71       181.66
浙江玛西姆精密机床有限责任公司        接受劳务               151.67                -
               合计                        1,524.24        1,633.66
                                                      单位：万元
        关联方             关联交易内容      2022 年度           2021 年度
浙江日发精密机械股份有限公司       出售商品 / 提供劳务       8,138.48         10,141.91
山东日发纺织机械有限公司         出售商品                  2.67           269.34
万丰铝轮（印度）私人有限公司       出售商品                13.67            213.76
浙江日发航空数字装备有限责任公司     出售商品 / 提供劳务        317.25            959.82
广东万丰摩轮有限公司           出售商品 / 提供劳务         50.69            238.61
浙江万丰摩轮有限公司           出售商品 / 提供劳务        167.87             95.86
                            日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
           关联方                    关联交易内容                 2022 年度           2021 年度
浙江万丰科技开发股份有限公司               出售商品 / 提供劳务                      94.78            152.54
威海万丰奥威汽轮有限公司                 出售商品                             10.37             83.25
浙江自力机械有限公司                   出售商品 / 提供劳务                      61.06               2.22
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司               出售商品                             24.21               8.30
浙江日发纺机技术有限公司                 出售商品 / 提供劳务                        2.55              4.87
重庆万丰奥威铝轮有限公司                 出售商品                               7.23              7.40
威海万丰镁业科技发展有限公司               出售商品                               1.34            78.59
浙江万丰精密制造有限公司                 出售商品 / 提供劳务                      91.08            145.36
安徽日发纺织机械有限公司                 出售商品 / 提供劳务                      10.56            157.40
宁波奥威尔轮毂有限公司                  出售商品                             34.70               2.07
浙江中宝自控元件有限公司                 出售商品 / 提供劳务                           -              0.03
MCM Machining Center
                             出售商品                               2.74                 -
Manufacturing S.P.A
浙江玛西姆精密机床有限责任公司              出售商品                            147.04                  -
吉林万丰奥威汽轮有限公司                 出售商品                               0.51                 -
                       合计                                   9,178.79         12,561.35
    日发机床向关联方出售商品、提供劳务的价格，由交易双方根据市场价格确定。
    （1）日发机床作为承租方
                                                                           单位：万元
                                                           采购的             租赁负债
    期间                 出租方名称                    租赁资产种类
                                                          使用权资产            利息费用
              浙江日发精密机械股份有限公司                    房屋及设备        2,782.78                -
                                 合计                          2,782.78                -
              浙江日发精密机械股份有限公司                    房屋及设备          539.08          102.71
                                 合计                            539.08          102.71
    （2）日发机床作为出租方
                                                                           单位：万元
         承租方名称                    租赁资产种类
                                                           租赁收入             租赁收入
浙江万丰摩轮有限公司                  设备                                         -          5.94
                      日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    承租方名称                    租赁资产种类
                                                          租赁收入          租赁收入
                 合计                                                 -         5.94
  日发机床作为出租方，租赁价格由交易双方根据市场价格确定。
  报告期内日发机床与关联方无作为担保方和被担保方的情况。
                                                                        单位：万元
    关联方         拆借金额            起始日                  到期日                 说明
拆入及偿还
上海麦创姆实业有限公司      2,200.00   2021 年 4 月 28 日      2021 年 4 月 28 日        资金同一天
上海麦创姆实业有限公司      2,000.00    2021 年 7 月 5 日      2021 年 7 月 5 日         汇入及汇出
                                                                        单位：万元
          关联方                   关联交易内容                    2022 年度       2021 年度
浙江日发精密机械股份有限公司              销售固定资产                             0.76               -
浙江日发航空数字装备有限责任公司            销售固定资产                             0.02               -
浙江玛西姆精密机床有限责任公司             销售固定资产                             4.62               -
                 合计                                            5.40               -
浙江日发精密机械股份有限公司              采购固定资产                            10.50               -
浙江日发航空数字装备有限责任公司            采购固定资产                             0.93               -
                 合计                                           11.43               -
  日发机床向关联方销售及采购固定资产的价格，由交易双方根据市场价格确定。
                                                                        单位：万元
           项目                          2022 年度                  2021 年度
关键管理人员薪酬                                          44.86                     46.44
           合计                                     44.86                     46.44
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （1）应收账款
                                                           单位：万元
        关联方                       坏账准备                      坏账准备
                     账面余额                       账面余额
                                 /减值准备                     /减值准备
万丰铝轮（印度）私人有限公司               -              -      46.35            2.32
浙江万丰摩轮有限公司              42.84            2.14      44.43            2.22
浙江万丰精密制造有限公司                 -              -      98.51            4.93
威海万丰奥威汽轮有限公司             4.82            0.24      68.91            3.45
威海万丰镁业科技发展有限公司           0.69            0.08      26.88            1.34
山东日发纺织机械有限公司                 -              -      14.60            0.73
广东万丰摩轮有限公司                   -              -      37.50            1.87
浙江自力机械有限公司                   -              -          -               -
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司           7.56            0.38       5.59            0.28
重庆万丰奥威铝轮有限公司             2.37            0.12       4.91            0.25
浙江万丰科技开发股份有限公司          31.05            4.30          -               -
吉林万丰奥威汽轮有限公司             0.58            0.03          -               -
意大利 MCM 公司               2.24            0.11          -               -
        合计              92.15            7.40     347.68        17.38
  （2）合同资产
                                                           单位：万元
        关联方                       坏账准备                      坏账准备
                     账面余额                       账面余额
                                 /减值准备                     /减值准备
浙江万丰摩轮有限公司              18.90            0.95      12.50            0.63
浙江万丰精密制造有限公司                 -              -      16.50            0.83
安徽日发纺织机械有限公司            16.52            1.29      16.52            0.83
威海万丰奥威汽轮有限公司             9.60            0.75       9.60            0.48
威海万丰镁业科技发展有限公司           8.76            1.19       8.76            0.44
山东日发纺织机械有限公司聊城高新
区分公司
广东万丰摩轮有限公司               5.73            0.29      20.85            1.04
万丰铝轮（印度）私人有限公司          22.06            1.10      34.42            1.72
浙江自力机械有限公司               6.80            0.34          -               -
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        关联方                       坏账准备                          坏账准备
                     账面余额                           账面余额
                                 /减值准备                         /减值准备
浙江万丰科技开发股份有限公司          32.35            4.85              -               -
        合计             165.62        17.41            164.05            8.20
  （3）其他应收款
                                                               单位：万元
        关联方                      坏账准备/减                        坏账准备/减
                     账面余额                           账面余额
                                  值准备                           值准备
山东日发纺织机械有限公司聊城高新
区分公司
浙江日发精密机械股份有限公司        1,486.27       74.31                 -               -
浙江日发航空数字装备有限责任公司          0.77           0.04              -               -
        合计            1,497.04       75.85             10.00            0.50
  （4）应付账款
                                                               单位：万元
      关联方名称            2022 年 12 月 31 日              2021 年 12 月 31 日
意大利 MCM 公司                               157.53                         0.14
浙江自力机械有限公司                                21.42                            -
        合计                               178.95                         0.14
  （5）其他应付款
                                                               单位：万元
       关联方名称           2022 年 12 月 31 日              2021 年 12 月 31 日
浙江自力机械有限公司                                      -                   18.90
浙江日发精密机械股份有限公司                                  -                1,819.41
        合计                                      -                1,838.31
  （6）合同负债
                                                               单位：万元
       关联方名称           2022 年 12 月 31 日              2021 年 12 月 31 日
山东日发纺织机械有限公司                              314.61                   315.40
宁波奥威尔轮毂有限公司                                 3.24                    16.65
浙江万丰精密制造有限公司                               58.81                           -
         合计                               376.66                   332.05
                  日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易构成关联交易
     根据《企业会计准则 36 号——关联方披露》和《信息披露管理办法》等有关规定，
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方国
家制造业基金预计将持有上市公司 5%以上股份，根据深交所《上市规则》的规定，本
次交易构成关联交易。
（三）本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
     本次交易为上市公司拟发行股份购买国家制造业基金持有的日发机床 24.5176%的
少数股东股权，交易完成后上市公司将持有日发机床 100.00%股权。
     本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将不会因
本次交易大幅新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范
关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小
股东的利益。
（四）规范关联交易的承诺函
     为规范和减少可能发生的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市
公司长远稳定发展，上市公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
     “1、本公司/本人将按照公司法等法律法规、上市公司、浙江日发控股集团有限公
司章程等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司/本人的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他法人违法违规提供担
保。
用自身作为上市公司控股股东/股东/实际控制人之地位谋求与上市公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司控股股东/股东/实际控制人
之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
              日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原
则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
担赔偿责任。
  本承诺函在本公司/本人作为上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。”
               日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               第十三节 风险因素
  本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告
书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险
因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
  本次重组方案的实施需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。本次交易能
否通过上述审核或注册以及最终通过时间，均存在不确定性。
（二）本次交易方案调整的风险
  本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监
管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整
的风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能
控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用
关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，
市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，
交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易
各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止本次
交易。
（四）尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险
  本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具
并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为准。截至本报告书签署日，本
次交易尚未完成有权国有资产监管部门备案，经备案的评估结果可能与目前评估结果存
在一定差异，甚至影响交易作价。敬请投资者关注评估结果尚未完成评估备案及估值和
              日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易作价调整的风险。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
  本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。
本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来
若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动带来的市场风险
  标的公司主要从事中高端数控机床的研发、生产与销售，下游应用领域主要包括轴
承、汽车及零部件、工程机械等行业。下游客户所在行业的景气度大多与宏观经济周期
相关度较高，宏观经济政策的周期性波动会影响下游客户的固定资产投资，从而影响中
高端数控机床的市场需求。如我国宏观经济进入下行周期，固定资产投资规模出现明显
下滑，则将可能会对标的公司的经营状况造成不利影响。
（二）行业竞争风险
  目前，世界高端数控机床市场主要由德国及日本机床企业主导，国产数控机床的品
牌知名度、产品技术水平较国际领先机床厂商仍有一定差距，导致国产数控机床厂商在
中低端领域竞争较为激烈，如果标的公司无法在产品、技术、服务等方面保持一定的竞
争优势，则将对公司的经营能力及盈利能力将造成一定的不利影响。
（三）技术升级迭代风险
  数控机床行业属于技术密集型行业，技术水平是影响标的公司产品性能的核心因
素。目前，数控机床行业不断向高精度、高效率、高稳定性、智能化等方向发展，低端
数控机床的市场规模不断萎缩。高端数控机床的研发涉及多技术领域，技术研发周期长、
成本高、不确定性较强。如果标的公司未来在关键技术领域的研发投入不足或出现对技
术路线的错误判断，导致产品品质无法满足不断提高的市场需求，则将对标的公司的核
心竞争力和盈利能力造成负面影响。
（四）采购物料价格波动及部分物料采购受限的风险
  一方面，占标的公司采购金额比例较大的铸件及钣金件价格与生铁、钢材等原材料
价格相关度较高，因此该等大宗商品的价格波动将影响公司的生产成本。
                  日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  另一方面，目前标的公司部分核心零部件主要采购境外品牌。数控系统、部分传动
系统部件及部分功能部件等核心零部件的技术水平直接影响着机床产品的性能，目前国
外品牌凭借较强的技术水平和产品品质占据高端数控机床核心零部件的大部分市场。如
果国际政治经济环境出现重大不利变化，则相关核心零部件可能面临短缺或涨价的情
况，对标的公司的生产和盈利能力产生一定的负面影响。
（五）产业政策变化的风险
  数控机床是衡量一个国家装备制造业发展水平和产品质量的重要标志。近年来，我
国已经连续多年成为世界最大的机床装备生产国、消费国和进口国，但相比德国、日本
等数控机床行业的领先国家，我国机床行业整体技术水平仍然相对较低。因此，国家出
台了一系列鼓励政策以支持、推动我国高端数控机床行业的发展，若未来国家相关产业
政策支持力度减弱，将对公司发展产生不利影响。
（六）存货跌价风险
  报告期各期末，标的公司存货账面价值分别 29,234.72 万元和 42,295.33 万元，占总
资产的比重分别为 30.64%和 35.79%。报告期各期末，标的公司存货账面价值呈逐年上
升态势，主要系机床行业下游需求强劲，各期末在手订单持续增长，因此原材料、在产
品及库存商品账面价值均相应增加。若未来下游客户经营状况发生重大不利变化，或市
场需求发生变化导致部分机型出现订单不足的情况，则可能造成相关存货滞压，产生存
货跌价损失，对标的公司的业绩产生负面影响。
（七）应收账款和合同资产坏账风险
  报告期各期末，标的公司应收账款和合同资产账面价值合计分别为 6,024.99 万元和
账款和合同资产余额随着业务规模的增加而增加，公司下游行业主要客户信誉度高，回
款记录良好。但若未来下游客户经营、财务状况出现困难，或宏观经济环境出现重大不
利变化，导致公司出现应收账款和合同资产不能按期回收或无法回收的情况，公司将可
能面临坏账损失的风险，进而对公司经营产生不利影响。
（八）税收政策变化风险
  标的公司于 2020 年 12 月 1 日取得了浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局及
浙江省科学技术厅批复的编号为 GR202033007527 的高新技术企业证书，有效期三年。
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业所得税优惠期为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。若标的公司未来不再符合
高新技术企业税收优惠条件或国家取消高新技术企业等有关的税收优惠，使得标的公司
不能继续享受 15%的优惠税率，将导致标的公司所得税费用上升，从而对标的公司经营
业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
  本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将
影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、
资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗因素的风险
  本公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                 第十四节 其他重要事项
一、关联方资金、资产占用情况
     截至本报告书签署日，除正常经营性往来以外，上市公司不存在资金、资产被实际
控制人或其他关联人非经营性占用的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易
导致资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
二、交易完成后上市公司对外担保情况
     截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司因申请买方信贷授信产生的累计对外担保余额
为 217.98 万元。本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致新增对外担保的情
形。
三、上市公司负债结构的合理性说明
     本次交易前，标的公司已纳入上市公司合并范围内，本次收购标的公司少数股权不
会对上市公司负债结构造成实质性影响。本次交易前后，上市公司 2022 年 12 月 31 日
资产、负债变动情况如下表：
                                                   单位：万元
         项目           交易前            交易后           变动率
资产总额                    595,783.34    595,783.34          -
负债总额                    374,739.04    341,077.72     -8.98%
资产负债率                      62.90%        57.25%      -5.65%
     本次交易完成后，公司资产总额保持不变，负债总额减少 33,661.32 万元。上市公
司资产负债率将由 62.90%下降至 57.25%。公司资产负债率仍保持在合理范围内，上市
公司偿债能力良好，负债结构合理。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
     本次交易前，公司已根据《公司法》《证券法》《上市规则》和其它有关法律法规、
规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，
具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
     本次交易完成后，公司将继续保持治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则，
并根据内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事规则加以修订，通过
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以
保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
  根据《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等文件的规定，公司对本次重组
相关方及其有关人员在本次交易董事会决议日前 6 个月至本重组报告书披露日止买卖
上市公司股票的情形进行自查，自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管
理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，交
易对方及相关人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构
及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年
满 18 周岁的成年子女）。
  上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露
查询情况。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露办法》《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》和《上市公司
监管指引第 9 号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法
定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行关于本次交易的决策程序
  本次资产重组事项已经上市公司董事会审议通过、尚需提交上市公司股东大会审
议。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
     根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大
资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情
形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
     在审议本次交易正式方案的董事会召开日前十二个月内，上市公司未发生与本次交
易相关的购买、出售资产事项。
八、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明
     本次重组相关主体（上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其
控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、
高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券服
务机构及其经办人员），不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，不存在最近三十六个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
     因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
九、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明
     本次交易后上市公司的现金分红政策与上市公司此前披露的情况保持一致，具体情
况说明如下：
     本公司现行的公司章程对股利分配政策作出规定：
                    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
     公司的利润分配政策如下：
     （1）利润分配的形式
     公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
     （2）实施现金分红时应同时满足的条件
积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
     前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
     （3）现金分红的比例
     在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
     （4）股票股利分配的条件
     在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
     （5）现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例
     在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相
关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现金分红的比例。
     公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （6）利润分配的决策程序和机制
资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分
配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议。
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，除现场会议外，还应当采用网络投票的方式为中小股东发表意见提供
渠道。
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途或使用计划，并由独立
董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。
行调整：
     （1）发生不可抗力因素，如进行利润分配将影响公司未来持续经营的；
     （2）市场波动、境内外政策调整、反垄断、反倾销等因素，造成未来十二个月内
公司预测业绩将大幅下降，或可能造成公司须大量流动资金的；
     （3）预计公司可能将发生大额的赔付事件，或其他可能造成公司资产大额减少的
事件。
     公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金
分红政策的制定及执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本
章程及相关法律法规的规定。
以偿还其占用的资金。
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息
  本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其
他为避免对重组报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        第十五节 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市
公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
以及《浙江日发精密机械股份有限公司章程》的规定，我们作为上市公司的独立董事，
本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅上市公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其他相关文件后，对上市公
司本次交易相关事项发表独立意见如下：
  “1、本次交易的相关议案在提交上市公司第八届董事会第八次会议审议前，已经
得到上市公司全体独立董事的事前认可，并经上市公司第八届董事会第八次会议审议通
过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《浙江日发
精密机械股份有限公司章程》的规定。
的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
规定的本次交易的各项实质条件。
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交
易方案具备可行性和可操作性。
前后，上市公司实际控制人不变，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
端智能装备业务的核心竞争力、增强上市公司持续经营能力及增加股东回报、优化上市
公司资产结构，改善财务状况，符合上市公司和全体股东的长远利益和整体利益，符合
                日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
易金额以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，经交
易各方协商确定，本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，标的资产定价依据具有公允性、合理性，不存在损害上
市公司和全体股东特别是中小股东的利益。
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
就本次交易出具了无保留意见的“毕马威华振审字第 2306503 号”《浙江日发精密机床
有限公司审计报告》及“毕马威华振专字第 2301175 号”《浙江日发精密机械股份有限
公司审阅报告》；聘请北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具了“中企华评
报字（2023）第 6153 号”《浙江日发精密机械股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
及的浙江日发精密机床有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。经审阅，我们
认可上述中介机构出具的相关报告。
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够
得到切实履行作出了承诺。
后方可完成，包括但不限于上市公司股东大会批准本次交易方案、深圳证券交易所审核
通过和中国证券监督管理委员会同意注册本次交易等审批事项。
易报告书（草案）》内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了与本次交易有关的
审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
  综上，我们认为，上市公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，同意上市公司本次发行
              日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份购买资产并募集配套资金的方案。”
二、独立财务顾问意见
  本次交易的独立财务顾问中信证券严格按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》
和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过
尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、
审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
范性文件的规定；
对外投资等法律和行政法规的规定；
组上市；
券发行注册管理办法》等相关规定，资产定价及股份发行定价合理，不存在损害股东利
益，尤其是中小股东利益的情形；
准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有
相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性；
展、不存在损害股东合法权益的问题，尤其是中小股东的合法权益的情形；
力，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
以上股东及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司已经在重组报告书及相关文件中作出充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交
易的客观评判；
三、法律顾问意见
  本次交易的法律顾问国浩律师认为：
  “（一）日发精机本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及日发精机《公
司章程》的规定；
  （二）截至本法律意见书出具日，本次交易的交易双方均为依法设立并有效存续的
法人，具备实施并完成本次交易的主体资格；
  （三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得日发精机
股东大会审议通过，以及深交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序；
  （四）本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》的相关规定；
  （五）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》的形式和内容符合《中华人民共
和国民法典》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的交割
条件满足时即可进行交割；协议约定的交易价格定价公允；协议的签署及履行不会侵害
日发精机及其全体股东的利益；
  （六）本次交易的标的股权及其主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，标的资产未
设置任何质押和其他第三方权利，以及存在其他限制转让的情形，不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形，日发精机购买标的资产不存在实质性法律障碍；
  （七）本次交易不会新增上市公司的关联交易。本次交易完成后，交易对方与日发
精机之间不存在同业竞争情况。同时，日发精机的控股股东、实际控制人均已就本次交
易完成后避免与日发精机产生同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于
避免同业竞争；
  （八）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；
  （九）截至本法律意见书出具日，日发精机就本次交易已依法履行了现阶段的法定
                日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
信息披露和报告义务，根据日发精机及交易对方的承诺，不存在有关本次交易应披露而
未披露的协议、事项或安排；
  （十）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格。”
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                第十六节 相关中介机构情况
一、独立财务顾问
  机构名称：中信证券股份有限公司
  法定代表人：张佑君
  住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
  电话：0755-23835888
  传真：0755-23835861
  经办人员：刘坚、欧龙、邵宇东、苏晓东、吴恢宇、张文宇、黄耀文、梁睿康、马
恒光、张城硕、连武盛、陈欣宇、翁媛媛
二、法律顾问
  机构名称：国浩律师（杭州）事务所
  机构负责人：颜华荣
  住所：老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼
  电话：0571-85775888
  传真：0571-85775643
  经办律师：俞婷婷、徐静
三、审计机构
  机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
  机构负责人：邹俊
  住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
  电话：010-85085000
  传真：010-85185111
  经办注册会计师：徐敏、泮锋
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、评估机构
 机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
 法定代表人：权忠光
 住所：北京市朝阳区工体东路 18 号中复大厦三层
 电话：010-65881818
 传真：010-65882651
 资产评估师：王广宇、郑晓芳
    日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节 上市公司及各中介机构声明
                   日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明
    本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺《浙江日发精密机械股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
_______________   _______________     _______________
    吴   捷            周   亮                陆平山
_______________   _______________     _______________
    黄海波               裴大茗                 潘自强
_______________
    黄   韬
                                    浙江日发精密机械股份有限公司
                                              年     月   日
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明
    本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺《浙江日发精密机械股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
_______________   _______________        _______________
    沈   飞            任鹏飞                     黄林军
                                      浙江日发精密机械股份有限公司
                                                年     月    日
                          日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺《浙江日发精密机械股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
除董事外高级管理人员：
        _______________                 _______________
           祁   兵                             苗   佳
                                                 浙江日发精密机械股份有限公司
                                                          年   月   日
                       日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
   本公司同意浙江日发精密机械股份有限公司在《浙江日发精密机械股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出
具的独立财务顾问报告的相关内容，并对援引之内容进行了审阅，确认《浙江日发精密
机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____________
                       张佑君
财务顾问主办人：__________ __________ __________ __________
              刘   坚     欧   龙          苏晓东   邵宇东
财务顾问协办人：__________ __________ __________ __________
              吴恢宇       张文宇            黄耀文   梁睿康
                                             中信证券股份有限公司
                                                      年   月   日
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、法律顾问声明
   本所及经办律师同意浙江日发精密机械股份有限公司在《浙江日发精密机械股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引
本所出具的法律意见书的相关内容，并对援引之内容进行了审阅，确认《浙江日发精密
机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因
援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
负责人：______________
         颜华荣
经办律师：_____________   _____________
           俞婷婷           徐 静
                                      国浩律师（杭州）事务所
                                          年   月   日
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》(以下简称“报告书”)，确认报告书中引用
的浙江日发精密机床有限公司 2021 年及 2022 年财务报表以及浙江日发精密机械股份有
限公司 2022 年备考合并财务报表的内容，与本所出具的浙江日发精密机床有限公司审
计报告 (报告号：毕马威华振审字第 2306503 号) 以及浙江日发精密机械股份有限公司
审阅报告 (报告号：毕马威华振专字第 2301175 号) 无矛盾之处。本所及签字注册会计
师对浙江日发精密机械股份有限公司在报告书中引用的上述审计及审阅报告的内容无
异议，确认报告书不致因上述所引用的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：徐敏
            泮锋
会计师事务所负责人签名：邹俊
                                 毕马威华振会计师事务所
                                    （特殊普通合伙）
                                 日期：
                      日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、评估机构声明
  本公司同意浙江日发精密机械股份有限公司在《浙江日发精密机械股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出
具的资产评估报告（中企华评报字（2023）第 6153 号）的相关内容，并对援引之内容
进行了审阅，确认《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：______________
                       权忠光
资产评估师：      ______________     _______________
                王广宇                    郑晓芳
                                        北京中企华资产评估有限责任公司
                                                 年   月   日
                     日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                     第十八节 备查资料
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；
产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书；
二、查阅时间和查阅地点
  投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
  浙江日发精密机械股份有限公司董事会办公室
  联系地址：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园
  联系人：祁兵
  电话：0575-86337958
  传真：0755-33313819
  （以下无正文）
                 日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》之盖章页）
                               浙江日发精密机械股份有限公司
                                         年   月   日

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