垒知控股集团股份有限公司
关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告
二零二三年四月
关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“垒知集团”）是在深圳
证券交易所主板上市的公司。为满足业务发展的需要，扩大经营规模以及进一步
增强资本实力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》）”、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司
拟通过以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金不超过 30,000.00 万元，
用于“年产 40 万吨高效混凝土减水剂项目”、“高性能烷氧基化衍生物产业化项
目”、“高性能混凝土减水剂改扩建项目”与“补充外加剂业务流动资金项目”
。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
混凝土外加剂系在拌制混凝土拌和前或拌和过程中掺入，用以改善混凝土性
能的物质。凝土外加剂品种多、掺量小，但在混凝土改性中发挥着重要作用，可
改善混凝土的一系列物理化学性能，如提高混凝土强度等。不同品种的外加剂则
可以起到不同效果。混凝土外加剂中，减水剂的用途最为广泛，用量也最大。并
且，凭借在环保和效能方面的优势，聚羧酸减水剂已成为我国目前减水剂生产和
消费的主要品种。
首先，与发达国家相比，我国预拌混凝土渗透率较低。随着预拌混凝土推广
力度的加大，预拌混凝土渗透率的提升有望推动混凝土外加剂需求进一步增长。
其次，在“一带一路”战略实施持续推进、我国城镇化水平不断的提升的背景下，
我国固定资产投资持续增长，这将直接拉动混凝土消费，并推动混凝土外加剂产
品需求的进一步增长。
混黏土外加剂行业市场竞争格局分散，企业数量较多但整体规模偏小。近年
来，我国对化工企业的环保监管要求不断提高，一系列环保政策的出台使得行业
内中小企业由于达不到排放标准而不断被淘汰。从下游市场来看，建筑行业市场
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集中度同样呈持续上升趋势，且对于外加剂产品提出了更高要求，技术水平落后、
产品性能低下的混凝土外加剂企业将进一步被淘汰，市场集中度进一步提高。
在此背景下，生产规范、具备较强技术实力的混黏土外加剂企业将迎来重要
发展机遇，在未来取得更多市场份额。公司作为国内混凝土外加剂行业的龙头企
业，凭借雄厚的技术实力和高性能的外加剂产品，市场占有率水平有望进一步提
升。
（二）本次发行的目的
下游客户对产品质量、性能要求不断提高，这对于混凝土外加剂的供应商也
提出了更高要求。依托于在混凝土外加剂行业的深厚积累，公司经验丰富，在技
术、品质等方面均具有明显优势。公司亟需抓住当前难得的行业发展机遇，扩大
产能规模，改善产品结构，提升产品品质，从而实现增强市场竞争力的目的。
本次募投项目建成、达产后，公司产能将进一步扩大，并实现产品技术升级，
进而提高市场占有率及竞争优势，巩固公司的行业地位，为公司未来发展提供新
的成长空间，提升公司的持续发展能力，维护股东的长远利益。
凭借多年的经营积累，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模和结构难
以满足公司长远发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，
资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争
力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步优化产
品线，持续深化外加剂领域的业务布局，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品
和服务的市场竞争力，增强公司资本实力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
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（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募集资金投向符合国家产业政策、行业发展方向及公司战略规划，
募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗
风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次发行对公
司经营发展有着积极的意义。
股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发
行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施
和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步地提升，
从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期
回报。
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高。若本次募投项目的
资金来源完全借助于银行贷款，将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和
财务风险。
综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行 A 股股票融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格
优先等原则协商确定。公司本次发行对象的选择符合《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行
对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象数量适当。
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（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据 2022 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关
规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式
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已经公司 2022 年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保
荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）公司本次发行符合《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》的相关
规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定；
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
第三十五条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签
字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律
处分。
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第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最
近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业
务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、
并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一点的规定。
（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股
东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。
公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》第二点的规定。
（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理
性融资，合理确定融资规模”。
本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发
行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四点的规定。
（4）
《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，
“本次募集资金主要
投向主业”。
本次募集资金将用于“年产 40 万吨高效混凝土减水剂项目”、“高性能烷氧
基化衍生物产业化项目”、
“高性能混凝土减水剂改扩建项目”与“补充外加剂业
务流动资金项目”
，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五点的规定。
综上，公司符合《证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》
、《<上市公
司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
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等相关法律法规的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，
发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年年度股
东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司 2023 年 4 月
见，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进
行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需公司股东大会授权的董事会另行审议，且需取得深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发
行方式可行。
（三）本次发行方案的公平性、合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方
案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信
息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为该发
行方案符合全体股东利益；本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文
件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期
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回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，公司董事、高
级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体情况说明如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结
合公司实际情况，做出如下假设：
（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方
面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行股票于 2023 年 10 月底实施完毕。该时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行股票募集资金总额为 30,000.00 万元，不考虑相关发行费
用；拟发行股份数量为发行上限 6,000.00 万股，不超过总股本的 30%；
（4）根据公司 2022 年度报告，2022 年公司归属于上市公司股东的净利润为
万元。以此为基准，再假设扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润在
盈利预测；
（5）在预测 2023 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅测算本次发行股
票对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券
转股、员工持股以及其他因素导致股本发生变化的情形；
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
（7）本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证
监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准；
以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
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基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务
指标的影响，具体情况如下：
项 目 2022 年度
发行前 发行后
期末总股本（万股） 71,654.53 71,654.53 77,654.53
预计本次发行完成的日期 2023 年 10 月 31 日
假设情形 1：2023 年净利润较 2022 年减少 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 21,082.97 18,974.67 18,974.67
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.2648 0.2612
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.2648 0.2612
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
假设情形 2：2023 年净利润较 2022 年同比保持不变
归属于母公司股东的净利润（万元） 21,082.97 21,082.97 21,082.97
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.2942 0.2902
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.2942 0.2902
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
假设情形 3：2023 年净利润较 2022 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 21,082.97 23,191.27 23,191.27
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.3237 0.3192
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.3237 0.3192
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
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扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
注：每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
根据上述假设测算，公司在完成以简易程序向特定对象发行股票后的每股收
益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有
较大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，
因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此
外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被
摊薄，从而降低公司的股东回报。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次以简易程序向特定对象发行股票可
能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依
法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的
未来发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利
能力，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及
公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和
合理性的详细分析，详见《垒知控股集团股份有限公司关于 2023 年度以简易程
序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的公告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行的募集资金将用于公司“年产 40 万吨高效混凝土减水剂项
目”、“高性能烷氧基化衍生物产业化项目”、“高性能混凝土减水剂改扩建项目”
与“补充外加剂业务流动资金项目”。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司
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生产规模，完善公司混凝土外加剂全国布局，提升公司的核心竞争能力；募集资
金用于补充流动资金，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、提高抗风险
能力。
（1）人员储备
公司为国内外加剂新材料领域的龙头企业，经过多年的发展，公司拥有一支
专业配置齐全、年龄结构合理、创新能力强、技术推广与管理经验丰富的人才团
队。截至 2022 年末，公司拥有的具备本科及以上学历员工共 1,627 人，占全部
员工比例 57.76%。
（2）技术储备
公司一直以来注重技术研发与创新，在混凝土外加剂行业具有雄厚的技术实
力。2022 年公司新获得授权专利 89 件，新增科技项目 125 项、新增科技奖励 4
项、发表论文 65 篇、新增科技资质 8 个、科技平台 3 个。针对本募投项目主要
产品聚羧酸减水剂产品，公司自主研发了“一种聚羧酸保坍剂的制备方法”、
“一
种酯类聚羧酸保坍剂及其制备方法”、
“一种功能化可调两性聚羧酸系水泥助磨剂
的制备方法”等专利，并不断针对新的产品需求进行技术创新和突破。综上，公
司拥有足够的技术实力和储备，能够满足此次募投项目相关的技术需求。
（3）市场储备
本次募投项目是公司为进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市场
占有率，对现有主营业务进行的产能扩充。公司现有主营业务形成的技术研发、
客户、品牌和经营资源等，为本次募投项目提供了资源保障。公司近年来以“主
攻国内，开发海外，提升定位，专项专研”为战略目标，凭借完善的全国布局、
优秀的品牌知名度、一流的产品质量及专业的服务团队，积极开拓全国和海外市
场，不断提升公司外加剂新材料在国内外市场的影响力。综上，公司的市场储备
情况良好，能够满足本次募投项目未来的相关需求。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被
摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
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本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目盈利，公司拟通过多种
渠道积极筹措资金，积极调配资源，依据项目的建设进度和资金需求，先行以自
筹资金开展募集资金投资项目的建设，以满足公司发展需要，争取尽早实现项目
预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。本
次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高募集资金
使用效率，以增强公司盈利水平。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资
金管理办法》，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计
划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金
的有效管理和使用。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出有效决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，
为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情
况，制订了《垒知控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情
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况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实
保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补
措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕
前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照
中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补
措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人承诺如下：
关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕
前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照
中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于
进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
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