证券代码：600165 股票简称：宁科生物 公告编号：临 2023-021
宁夏中科生物科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会第十一次
会议审议通过了《拟修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》的相关规定，公
司对《公司章程》做出修订，具体内容如下：
修订事项 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以 其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称：“公司” ）。 下简称：“公司” ）。
公司经宁夏回族自治区人民政府 公司经宁夏回族自治区人民政府
宁政函[1997]83 号文批准，以社会募集 宁政函[1997]83 号文批准，以社会募集
方式设立，在宁夏回族自治区工商行政 方式设立，在宁夏回族自治区市场监督
管理局注册登记并取得营业执照，营业 管理局注册登记并取得营业执照，统一
执照号：6400001201483。 社会信用代码：91640000227694836P。
第十二条 为维护公司、股东和债
权人的合法权益，充分发挥中国共产党
组织的领导和政治核心作用，根据《中
公司章程 国共产党章程》、《中华人民共和国公司
法》设立中国共产党的组织。
党的组织应建立党的工作机构，配
备党务工作人员，党组织机构配置、人
员编制纳入公司管理机构和编制，党组
织主要负责人实行“双向进入、交叉任
职”，党组织工作经费纳入公司预算，从
公司管理费中列支，公司为党组织开展
服务活动提供设施阵地。
党组织引领和支持企业宣传贯彻
党的路线方针政策，团结凝聚职工群
众，维护各方合法权益，建设先进企业
文化，促进企业健康发展，加强自身建
设。
第二十五条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 第二十六条 公司不得收购本公
本章程的规定，收购本公司的股份： 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的； 司合并、分立决议持异议，要求公司收
（五）将股份用于转换上市公司发 购其股份；
行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的
（六）上市公司为维护公司价值及 可转换为股票的公司债券；
股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东
除上述情形外，公司不得进行买卖 权益所必需。
本公司股票的活动。
第二十六条 公司收购本公司股 第二十七条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他 者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三） 公司因本章程第二十六条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二 第二十八条 公司因本章程第二
十五条第（一）项、第（二）项规定的 十六条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东大
会审议通过；公司因本章程第二十五条 会审议通过；公司因本章程第二十六条
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，须经出 规定的情形收购本公司股份的，须经出
席董事会三分之二以上董事同意。 席董事会三分之二以上董事同意。
公司依照本章程第二十五条规定 公司依照本章程第二十六条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情 收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的， 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不 形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%， 得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。 并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 发起人持有的公司股 第三十一条 发起人持有的公司
票，自公司成立之日起一年内不得转 股票，自公司成立之日起一年内不得转
让。 让。公司公开发行股份前已发行的股
公司董事、监事、总经理及其他高 份，自公司股票在证券交易所上市交易
级管理人员应当在其任职期间内，定期 之日起一年内不得转让。
向公司申报其所持有的本公司股份及 公司董事、监事、总经理及其他高
其变动情况，在其任职期间内每年转让 级管理人员应当在其任职期间内，定期
的股份不得超过其所持本公司股份总 向公司申报其所持有的本公司股份及
数的百分之二十五。上述人员离职后六 其变动情况，在其任职期间内每年转让
个月内不得转让其所持有的本公司股 的股份不得超过其所持本公司股份总
份。 数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后六个月内不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有百分之五
以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其
第三十一条 公司董事、监事、高 他具有股权性质的证券在买入后六个
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
的股东，将其持有的本公司股票在买入 入，由此所得收益归本公司所有，本公
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 司董事会将收回其所得收益。但是，证
内又买入，由此所得收益归本公司所 券公司因购入包销售后剩余股票而持
有，本公司董事会将收回其所得收益。 有百分之五以上股份的，以及有中国证
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 监会规定的其他情形的除外。
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 前款所称董事、监事、高级管理人
不受 6 个月时间限制。 员、自然人股东持有的股票或者其他具
公司董事会不按照前款规定执行 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 子女持有的及利用他人账户持有的股
行。公司董事会未在上述期限内执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的 公司董事会不按照本条第一款规
名义直接向人民法院提起诉讼。 定执行的，股东有权要求董事会在三十
公司董事会不按照第一款的规定 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，负有责任的董事依法承担连带 执行的，股东有权为了公司的利益以自
责任。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的
第四十二条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
权力机构，依法行使下列职权：
·····
·
·····
·
（十二）审议批准第四十四条规定
（十二）审议批准第四十三条规定
的担保事项；
的担保事项；
·····
·
·····
·
（十六）审议股权激励计划和员工
（十六）审议股权激励计划；
持股计划；
·····
·
·····
·
第四十四条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
第四十三条 公司下列对外担保
（二）公司的对外担保总额，超过
行为，须经股东大会审议通过：
最近一期经审计总资产的 30%以后提
（一）本公司及本公司控股子公司
供的任何担保；
的对外担保总额，达到或超过最近一期
（三）公司在一年（连续 12 个月
经审计净资产的 50%以后提供的任何
内）内担保金额超过公司最近一期经审
担保；
计总资产 30%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到
（四）为资产负债率超过 70%的担
或超过最近一期经审计总资产的 30%
保对象提供的担保；
以后提供的任何担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
（三）为资产负债率超过 70%的担
审计净资产 10%的担保；
保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
（四）单笔担保额超过最近一期经
联方提供的担保。
审计净资产 10%的担保；
股东大会在审议前款第（三）项担
（五）对股东、实际控制人及其关
保事项时，应当经出席会议的股东所持
联方提供的担保。
表决权的三分之二以上通过。
公司对外担保行为未履行上述审
议程序或超出相应权限范围的，应及时
终止，并根据对公司造成不良影响程度
追究相关人员责任。
第五十一条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事 第五十二条 监事会或股东决定
会，同时向中国证监会宁夏监管局和上 自行召集股东大会的，须书面通知董事
海证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向中国证监会 大会通知及股东大会决议公告时，向证
宁夏监管局和上海证券交易所提交有 券交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十五条 公司召开股东大会， 第五十六条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
·····
· ·····
·
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十四条规定的提案，股东大 本章程第五十五条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包 第五十八条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
·····
· ·
····
·
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第七十九条 下列事项由股东大 第八十条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
·····
· ·····
·
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
·····
· ·
·····
第八十一条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利
第八十条 股东（包括股东代理
益的重大事项时，对中小投资者表决应
人）以其所代表的有表决权的股份数额
当单独计票。单独计票结果应当及时公
行使表决权，每一股份享有一票表决
开披露。
权。
公司持有的本公司股份没有表决
股东大会审议影响中小投资者利
权，且该部分股份不计入出席股东大会
益的重大事项时，对中小投资者表决应
有表决权的股份总数。
当单独计票。单独计票结果应当及时公
股东买入公司有表决权的股份违
开披露。
反《证券法》第六十三条第一款、第二
公司持有的本公司股份没有表决
款规定的，该超过规定比例部分的股份
权，且该部分股份不计入出席股东大会
在买入后的三十六个月内不得行使表
有表决权的股份总数。
决权，且不计入出席股东大会有表决权
董事会、独立董事和符合相关规定
的股份总数。
条件的股东可以公开征集股东投票权。
公司董事会、独立董事、持有百分
征集股东投票权应当向被征集人充分
之一以上有表决权股份的股东或者依
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
照法律、行政法规或者中国证监会的规
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
定设立的投资者保护机构可以公开征
公司不得对征集投票权提出最低持股
集股东投票权。征集股东投票权应当向
比例限制。
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第一百三十三条 董事会行使下 第一百三十四条 董事会行使下
列职权： 列职权：
·····
· ··
···
·
（七）拟订公司重大收购、回购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立和解散方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决 公司形式的方案；
定公司的风险投资、资产抵押及其他担 （八）在股东大会授权范围内，决
保事项； 定公司对外投资、收购出售资产、资产
·····
· 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
··
···
·
第一百六十一条 在公司控股股
第一百六十条 在公司控股股东 东单位担任除董事、监事以外其他行政
单位担任除董事、监事以外其他行政职 职务的人员，不得担任公司的高级管理
务的人员，不得担任公司的高级管理人 人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领取
薪酬，不由控股股东代发薪水。
第一百七十四条 监事应当保证
第一百七十三条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，并
公司披露的信息真实、准确、完整。
对定期报告签署书面确认意见。
第一百九十三条 公司聘用取得
第一百九十四条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事
《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证和
计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期一
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第二百零六条 公司在符合中国
第二百零五条 公司以证监会指
证监会规定条件的媒体范围内指定的
定的一家或多家媒体刊登公司公告和
一家或多家媒体刊登公司公告和其他
其他需要披露的信息。
需要披露的信息。
第二百一十三条 公司因下列原 第二百一十四条 公司因下列原
因解散： 因解散：
（一）营业期限届满； （一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
第二百一十五条 公司有本章程
第二百一十四条第（一）项情形的，可
第二百一十四条 修改本章程，须
以通过修改本章程而存续。
经出席股东大会会议的股东所持表决
依照前款规定修改本章程，须经出
权的 2/3 以上通过。
席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第二百一十五条 公司因本章程 第二百一十六条 公司因本章程
第二百一十三条第（一）项、第（二） 第二百一十四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解 项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 散的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组由 日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾 董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可 期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清 以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 算组进行清算。
第二百二十九条 本章程以中文 第二百三十条 本章程以中文书
书写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或不同版本的章程与
与本章程有歧义时，以在宁夏回族自治 本章程有歧义时，以在宁夏回族自治区
区工商行政管理局最近一次核准登记 市场监督管理局最近一次核准登记后
后的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述内容尚需提交公司股东大
会审议。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司
董 事 会
二Ｏ二三年四月二十八日
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