证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2023-035
浙江日发精密机械股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”）于 2023
年 4 月 27 日召开第八届董事会第八次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于
召开。会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人，公司监事及高级管理人员列席了本
次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司
章程》的规定。与会董事经审议，表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向国家制造业转型升级基金股份有限公司发行股份购买其持有的浙
江日发精密机床有限公司 24.5176%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规
范性文件的有关规定，对照上市公司本次交易相关资格、条件的要求，经认真自
查、逐项论证，认为上市公司符合条件，具备实施本次交易的资格。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
二、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》
公司拟向国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基
金”）发行人民币普通股（A 股）购买其持有的浙江日发精密机床有限公司（以
下简称“日发机床”、“标的公司”）24.5176%股权（以下简称“本次发行股份购
买资产”）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
交易标的为国家制造业基金持有的日发机床 24.5176%的股权；交易对方为
国家制造业基金。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
交易标的的价格将根据评估报告确认的评估值，并经由上市公司和国家制造
业基金协商一致后确定。交易标的的价格为 33,658.02 万元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
本次发行股份购买资产的发行股份数量 68,410,618 股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价
格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
最终发行的股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的
数量为准。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产拟引入发行
价格调整机制，具体如下：
①调价对象
调价对象为发行价格，交易标的的价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
自审议本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日起至获得证监会注册
前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，上市公司董事会有权在上市公司股东大
会审议通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对股票发行价格进行一
次调整：
i.中小综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交
易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产召开首次董事会决议公告日前一
交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘点数跌幅或者涨幅超过 20%，且上市公司股
票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司
因本次发行股份购买资产召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年 4
月 27 日）收盘价格跌幅或者涨幅超过 20%；或
ii.通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
日前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘点数跌幅或者涨幅超过 20%，且上市
公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上
市公司因本次发行股份购买资产召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023
年 4 月 27 日）收盘价格跌幅或者涨幅超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易双方书面协商一致对股份发
行价格进行调整的，上市公司应在交易双方书面协商一致之日起 20 个交易日内
召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议
公告日为调价基准日。
⑥发行价格调整机制
调整后的发行股份价格应当以调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日（不包含调价基准日当日）计算出来的公司股票交易均价的最低价作为
确认依据，并不低于该交易均价的 80%。
⑦发行股份数量调整
当触发价格调整机制后上市公司决定对股份发行价格进行调整时，交易标的
的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
在本次发行股份购买资产的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，
发行股份数量也将随之进行调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出
具的股份锁定承诺函，交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
国家制造业基金承诺其通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自
该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式直接或间接转让。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
上市公司滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股
东按发行后的持股比例共同享有。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
根据上市公司与国家制造业基金签署的《发行股份购买资产协议》，自本次
发行股份购买资产交易标的定价基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若交
易标的产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若交易标的产生亏损的，
则由国家制造业基金按照本次交易前所持股权比例承担。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
根据上市公司与国家制造业基金签署的《发行股份购买资产协议》，于中国
证监会对上市公司本次发行股份购买资产的申请作出予以注册的决定之日起六
个月内，国家制造业基金应当配合上市公司及日发机床完成交易标的转让的工商
变更手续。
《发行股份购买资产协议》下任何一方因违反《发行股份购买资产协议》规
定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约
行为而使《发行股份购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履
行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应向其他守约方承担相应的赔偿责任。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
上市公司本次发行股份购买资产的决议有效期为上市公司股东大会审议通
过本次发行股份购买资产有关议案之日起十二个月内。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
三、审议通过《关于公司本次募集配套资金方案的议案》
公司拟向国家制造业基金发行股份购买其持有的日发机床 24.5176%股权并
募集配套基金（以下简称“本次募集配套资金”），本次交易拟募集配套资金总额
不超过 8,400 万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100.00%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在配套资金募集到位
前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述配套资金
用途，待募集资金到位后再予以置换。在募集资金到位后，如实际募集资金金额
少于拟使用配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部
分。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股）；本次募集配套
基金发行数量为本次拟募集配套资金上限 8,400 万元除以配套募集资金发行价
格，且不超过本次交易前总股本的 30%。上述发行数量的最终确定尚需深圳证券
交易所审核及中国证监会予以注册的决定。
最终发行的股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的
数量为准。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，
发行股份的数量也将随之进行调整。
本次募集配套资金的最终发行价格将在公司本次募集配套资金申请获得中
国证监会予以注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和独立财务顾问按照
相关法律、法规和文件的规定协商确定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
支付中介机构费用及补充流动资金。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
上市公司滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后上市公司新老股东按
发行后的持股比例共同享有。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金有关议案之日起十二个月内。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
四、审议通过《关于公司本次交易预计构成关联交易的议案》
本次交易前， 国家制造业基金与公司不存在关联关系，本次交易完成后，
国家制造业基金持有上市公司的股份比例预计超过上市公司股本总额的 5%。根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
五、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
根据《上市公司重大资产管理办法》的规定，根据经审计的公司、日发机床
相关年度财务报表以及本次交易的作价情况，相关财务指标占比计算结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 2022 年财
务数据
本次交易价格 33,658.02 33,658.02 —
标的资产相关指标计
算依据
上市公司 2022 年财
务数据
指标占比 5.65% 15.23% 5.57%
根据上表，本次交易相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入比
重均未超过 50%，按照《上市公司重大资产管理办法》的规定，本次交易不构成
重大资产重组。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
六、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
重组上市的说明》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条及第四十三条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十
三条规定的说明》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说
明》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十、审议通过《关于签订<附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》
公司于 2023 年 4 月 27 日与交易对方国家制造业转型升级基金股份有限公司
（以下简称“国家制造业基金”）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，
主要条款如下：
（一）合同主体、签订时间
股份有限公司与国家制造业转型升级基金股份有限公司发行股份购买资产协
议》。
（二）标的资产
日发精机从国家制造业基金购买的标的资产为标的公司 24.5176%股权。
（三）交易的作价依据和交易价格
双方同意，本次发行股份购买资产的审计与评估的基准日为 2022 年 12 月
双方同意，本次交易应当经符合《证券法》规定的审计和评估机构对日发机
床截至 2022 年 12 月 31 日的财务报表及资产进行审计与评估。
经审计与评估，在持续经营的假设前提下，日发机床 100%股权评估值为
以上述评估值为参考依据，并经甲乙双方共同协商，最终确定标的资产日发
机床 24.5176%股权的交易价格为为 33658.02 万元。
（四）支付方式
双方同意，日发精机向国家制造业基金发行股份购买其持有的目标股权。
（五）交割
于中国证监会对日发精机本次交易的申请作出予以注册的决定之日起六个
月内，国家制造业基金应当配合日发精机及日发机床完成目标股权转让的工商变
更手续。
双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，日发精机自标的资
产交割日起即为标的资产的唯一权利人，除本协议另有约定外，国家制造业基金
对标的资产不再享有任何权利。
上市公司应按照现行证券管理法律法规的规定为国家制造业基金尽快办理
相应股票的登记手续，并于登记手续办理完毕后一（1）个工作日内通知国家制
造业基金。
（六）过渡期
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若目标股权对应的资产产
生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若目标股权对应的资产产生亏损的，
则由国家制造业基金按照本次交易前所持股权比例承担。
（七）协议生效的先决条件
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）双方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；
（2）本次交易取得国家制造业基金有权部门的审议通过；
（3）标的资产评估报告取得有权国有资产监管部门备案；
（4）本次交易获得日发精机股东大会的审议批准；
（5）本次交易取得中国证监会对本次交易予以注册的决定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十一、审议通过《关于<浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) >及其摘要的议案》
《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案) 》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十二、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性
及评估定价公允性的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十三、审议通过《关于批准本次交易相关<审计报告> <审阅报告>和<资产
评估报告>的议案》
《审计报告》《审阅报告》和《资产评估报告》具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易中标的资产的转让价款以北京中企华资产评估有限责任公司出具
的《资产评估报告》为基础，以标的资产在评估基准日的评估值为依据，经上市
公司及交易对方协商确定，标的资产定价合理。
本次交易中发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票均价的 80%，定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议公告
日。本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、
公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情
形。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十五、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的议案》
《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的说明》具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十七、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明的议
案》
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》具体内容详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
为高效、有序地完成上市公司本次交易，公司董事会提请股东大会授权董事
会及获董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司利益最
大化的原则出发，全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案；修订、调整本次
交易的相关条款，包括但不限于发行股票数量、发行时机等事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成
后，办理本次发行股票的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完
成与本次交易及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于
独立财务顾问协议、承销协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及
其他规范性文件进行相关的信息披露；
（3）如监管部门对发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部
门的意见对本次交易的具体方案等相关事项进行相应调整；
（4）本次交易完成后，根据本次交易的结果，设立募集资金专项账户、增
加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记事宜；
（5）在本次交易完成后，办理发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）办理与本次交易有关的其他具体事项。
本授权自股东大会审议通过之日起两年内有效。
公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法
律法规另有规定的，将上述授权转授予公司董事长或总经理行使，且该等转授权
自股东大会审议通过之日起生效。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十九、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的公告》具体内容详见
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
二○二三年四月二十八日
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