证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2023-018
金通灵科技集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
会议（以下简称“本次会议”）通知及相关资料于2023年4月14日以电子通讯方式送
到全体董事。
南通市崇川区钟秀中路135号公司七楼会议室召开。
表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员、保荐代表人郑义女士、陈庆龄女士
列席了本次会议。
法规以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并以记名投票表决方式通过如下决议：
（一）审议通过《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》
公司董事会认为总经理工作报告内容客观、真实地反映了公司经营层在2022年
度全面落实董事会、股东大会下达的年度目标、各项决议的工作完成情况。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
公司董事会对2022年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了
《2022年度董事会工作报告》，具体内容详见披露于巨潮资讯网的《2022年年度报
告》第四节“公司治理”的相关内容和相关公告。
公司独立董事朱雪忠先生、赵钦新先生、马娟女士分别向董事会提交了《独立
董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容
详见披露于巨潮资讯网的《独立董事2022年度述职报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》
公司《2022年年度报告》真实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘
要》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》
公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况
和经营成果。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议
案》
公司2022年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定和要求，募集资金的存放及使用未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构华西证券股份有
限公司发表了无异议的核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证
报告。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》及相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于2022年度不进行利润分配的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年实现归属于上
市公司股东的净利润-31,274.39万元，母公司净利润-14,890.11万元，截至2022年
《公司章程》中规定的利润分配条件为：“在满足当年盈利且累计未分配利润
为正的条件下……进行利润分配”。鉴于公司2022年度未实现盈利，且母公司未分
配利润为负值，未达到利润分配的条件，2022年度不进行现金分红，不送红股，不
以资本公积金转增股本。
公司2022年度不进行利润分配是基于公司实际情况作出，未违反相关法律法规
及《公司章程》的有关规定，有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全
体股东的长远利益。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司对前期会计差错进行更正，根据公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的
定性标准，公司在财务报告内部控制制度的执行中存在重大缺陷。
董事会高度重视，责成管理层对内部监督机制的薄弱环节和财务报告内部控制
执行不到位的问题积极采取措施进行整改。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于确定2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
“第四节公司治理”第七部分“董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内
容。
公司独立董事对本该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，修订编制了
《募集资金管理制度》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《募集资金管理制度》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信
息知情人档案材料，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息
披露事务管理》和《公司章程》等有关规定，修订编制了《内幕信息知情人登记管
理制度》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
为确保信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《公
司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司的
实际情况，修订编制了《信息披露管理制度》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《信息披露管理制度》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于向金融机构申请融资额度预计的议案》
为满足生产经营及业务发展的资金需求，确保公司2023年度各项经营指标顺利
完成，公司拟向银行等金融机构申请不超过180,000万元的综合融资额度，最终以各
金融机构实际审批的额度为准。融资期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起
至公司2023年年度股份大会召开之日止，融资期限内，融资额度可以循环使用。融
资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、
保函、信用证、融资租赁、抵押贷款等。具体融资额度、融资期限、融资利率及担
保方式等条件以与各金融机构签订相关合同为准。公司董事会提请股东大会授权公
司管理层在上述额度及期限内办理具体相关事宜。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司为子公司提供担保额度预计的议案》
为支持子公司的生产经营，满足其对资金的需求，提高企业融资效率，保证其
生产经营业务活动的顺利开展。公司拟为12家子公司向银行等金融机构申请融资或
其他业务提供担保额度不超过101,000万元的担保，担保期限为自2022年年度股东大
会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，担保期限内担保余额不
得超过担保总额度，各子公司之间的担保额度可以调剂使用。本次公司提供担保的
对象均为合并报表范围内的子公司，担保风险处于公司可控制范围之内。公司董事
会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及期限内办理具体相关事宜。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《关于公司为子公司提供担保额度预计的公
告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司开展票据池业务的议案》
为不断降低管理成本，提高资金使用效率，公司及合并报表范围内的公司拟与
相关商业银行开展累计不超过35,000万元额度（额度范围内可循环使用）的票据池
业务，期限为12个月。公司及纳入合并报表范围的公司可以在各自质押额度范围内
开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，不可申请占用票据池内其他成员
单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担
保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。在风险可控的前提下，
公司及合并报表范围内的公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、
存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。公司董事会同意授权公司管理
层在上述额度内负责票据池业务事项的具体实施，授权期限自董事会通过之日起12
个月内有效。
根据《公司章程》等相关规定，本次开展票据池业务在公司董事会决策权限范
围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
为满足业务开展及生产经营需求，公司拟向控股股东南通产业控股集团有限公
司申请借款不超过（含）20,000万元（可在此额度内循环使用），具体借款金额、
借款期限、借款利率（参照金融机构的同期贷款利率）及担保方式以实际签订的相
关合同为准，期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召
开之日止。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及期限内办理具体
相关事宜。
关联董事张建华先生、季伟、季维东、陈云光先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构
华西证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于向关联方申请租赁授信额度暨关联交易的议案》
为了满足公司及全资、控股子公司生产经营中资金、设备等方面需求，公司拟
以合并报表范围内的有效资产向关联方南通国润融资租赁有限公司申请租赁授信额
度不超过50,000万元，授信有效期为三年，且在授信额度内可循环使用。其中，融
资租赁业务授信额度不超过20,000万元，经营租赁业务授信额度不超过30,000万元。
具体内容以最终与南通国润融资租赁有限公司签订的协议或合同为准。公司董事会
提请股东大会授权公司管理层在上述额度及期限内办理具体相关事宜。
关联董事张建华先生、季伟、季维东、陈云光先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构
华西证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
具体内容详见披露于站巨潮资讯网的《关于向关联方申请租赁授信额度暨关联
交易的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》
为了确保公司及全资、控股子公司向银行等金融机构申请综合融资授信业务的
顺利实施，公司委托南通众和融资担保集团有限公司和南通国信融资担保有限公司
为上述融资授信额度提供连带责任保证担保，公司及全资、控股子公司提供反担保。
公司收到上述关联方的《担保意向书》，关联方同意为公司及全资、控股子公司向
银行等金融机构申请融资授信业务提供意向性授信担保额度合计不超过（含）
司提供不超过（含）10,000万元的意向性授信担保额度，南通国信融资担保有限公
司提供不超过（含）2,000万元的意向性授信担保额度。具体合作银行、信贷业务品
种以公司具体经办业务时签订的相关合同为准。公司董事会提请股东大会授权公司
管理层在上述额度及期限内办理具体相关事宜。
关联董事张建华先生、季伟、季维东、陈云光先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构
华西证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《关于接受关联方担保及向其提供反担保暨
关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》等相关规定，计
提减值损失及核销资产依据充分，体现了会计谨慎性原则，有利于客观、公允地反
映公司资产价值和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有
合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《关于2022年度计提资产减值准备及核销资
产的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司的财务状况、经营成果和
现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于前期重大会计差错更正的议案》
公司本次对前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计
估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务
信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、
准确、真实地反映公司财务状况、经营成果。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于修订〈公司负责人薪酬考核管理办法（试行）〉的
议案》
根据《公司章程》等相关规定，公司结合生产经营实际情况并参照行业薪酬水
平，修订编制了《公司负责人薪酬考核管理办法（试行）》。
关联董事季伟、季维东、申志刚回避表决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于修订〈分子公司负责人薪酬考核管理办法（试行）〉
的议案》
为了充分调动公司分、子公司以及产品线公司负责人的工作积极性，建立健全
有效的考核激励机制，根据国家和省、市《国企改革三年行动实施方案》、国资管
理部门薪酬考核等相关规定，对公司分子公司负责人薪酬考核管理办法进行了修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》
公司《2023年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第
一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司定于2023年5月19日下午15:00在江苏省南通市钟秀中路135号七楼会议室召
开2022年年度股东大会，审议相关需提交股东大会审议的议题。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
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