内部控制制度
全通教育集团（广东）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”)的
内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范指引》）等有关法律法规
的规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条 内部控制是公司为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定
和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理
层及全体员工共同参与的一项活动。
第三条 公司董事会应当对内部控制制度的建立、健全和有效实施负责，董
事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息公开内容的真实、准确和完整。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度的制定、运行及效果的各种综
合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策
等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司
内层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，
分清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分
析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取
规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
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（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措
施和程序。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并
及时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指公司自行检查和监督内部控制运行情况的过程。
第五条 公司应不断完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会
等机构合法运作和科学决策，公司将逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防
范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责
的环境。
第六条 由公司人力资源部门明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限,
建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断
完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达
的指令能够被严格、认真的执行。
第七条 公司的内部控制制度应当涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括
贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、预
算管理、资产管理、财务会计管理、担保管理、投资与融资管理、人力资源管理、
信息系统管理和信息披露事务管理等。
上述控制活动涉及关联交易的,还应当包括关联交易的控制政策及程序。
第八条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关
规定的要求建立相应控制政策和程序。
第九条 公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政
策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并
采取必要的控制措施。
第十条 公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能
够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司
及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善
处理。
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第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十一条 公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司
建立内部控制制度。
第十二条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、
监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应的业
务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）公司下属各控股子公司应根据其实际情况和需要，制定重大事项的
内部报告制度，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其
他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并
严格按照规定将重大事项报公司董事会或者股东大会审议；
（四）各控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会
/股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
重大影响的事项；
（五）公司财务部应定期取得并分析各控股子公司的报告，包括营运报告、
资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根
据相关规定，委托经公司批准的会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（六）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第二节 关联交易的内部控制
第十三条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十四条 公司按照《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董
事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要
求。
第十五条 参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并
及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在
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发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交
易。如果拟构成关联交易，应向公司财务部、证券事务部履行报告义务，按照规
定履行相关审批程序后，再进行交易。
第十六条 公司审议须独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关
责任人应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司的《公司章程》
《董事会议事规则》《关联交易管理办法》的规定，关联董事须回避表决。会议
召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事
项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十八条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解真实状况，包括运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等
权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易
标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易
对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十九条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、
义务及法律责任。
第二十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。
第二十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十二条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
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第二十三条 公司股东大会、董事会应按照法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《上市规则》、《规范指引》中关于对外担保事项的明确规定行使审
批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按证监会、深圳证券交易所和公
司的有关规定追究其责任。
第二十四条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时，聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董
事会或股东大会进行决策的依据。
第二十五条 公司若对外担保需要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现
异常，应及时向董事会和监管部门报告并履行有关手续。
第二十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准
的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十八条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等
重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损
失降低到最小程度。
第二十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行审批程序和信息披露义务。
第三十一条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司
要在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
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第四节 重大投资的内部控制
第三十二条 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第三十三条 公司根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》
、《规范指引》等规定的权限和程序，履行对重大投资的审批。
第三十四条 公司进行证券投资、委托理财或衍生品投资事项，应当按照法规
规定，履行相应的审批程序，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管
理层行使。
第三十五条 公司如要进行委托理财，应当符合监管要求，并选择资信状况、
财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并
与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务
及法律责任等。
第三十六条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应当符合监管要求，并制定严格的决策程序、报告制度
和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第三十七条 公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现
异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减
少公司损失。
第三十八条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事
会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五节 信息披露的内部控制
第三十九条 公司按《上市规则》、《信息披露管理办法》等有关规定所明
确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息
的主要联系人，并明确各相关部门及其公司控股子公司的重大信息报告责任人。
第四十条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价
格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公
司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，
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相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、
完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十一条 公司建立内幕信息知情人登记管理制度。因工作关系了解到相
关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或
已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第四十二条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第四章 内部控制的检查和披露
第四十三条 公司的内部审计部定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效
果和效率，并及时提出改进建议。公司要求内部各部门(含分支机构)、控股子公
司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
第四十四条 公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺
陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制
缺陷认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一） 财务报告内部控制缺陷认定标准
从定量角度来判断缺陷导致财务报表错报的影响程度，具体如下表：
一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
错报≤利润总额5% 利润总额5%<错报≤利润总额10% 错报>利润总额10%
（1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控
制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；③当期财务报告存在重
大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；④审计委员会以及内部审计
部门对财务报告内部控制监督无效。
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（2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低
于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。
（3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜
在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的
定量标准执行。
非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
（1）重大缺陷：①公司经营活动严重违反国家法律法规；②媒体频现负面新
闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；③中高级管理人员和高级技术人员严重
流失；④公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；⑤公司内部控制重大或重
要缺陷未得到整改。
（2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低
于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。
（3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
第四十五条 公司内部审计部要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将
检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审
计报告向审计委员会通报。审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相
关资料，对公司内部控制有效性出具评估意见，并向董事会报告。如发现公司存
在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告审计委员会由其作出
判断并及时向董事会报告，由公司董事会提出切实可行的解决措施。
第四十六条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的相关资料，对与财务报
告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况撰写年度内部控制自我
评价报告。自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）内部控制评价工作的总体情况；
（二）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（三）内部控制制度是否健全和有效实施；
（四）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况(如适用)；
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（五）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（六）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的处理情况(如适用)。
第四十七条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报
告形成决议。公司监事会和独立董事要对此报告发表意见，保荐机构或者独立财
务顾问应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第四十八条 公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价
报告和注册会计师评价意见报送深圳证券交易所，与公司年度报告同时对外披
露。
第五章 附则
第四十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文
件及《公司章程》不一致时，以法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十一条 本制度经董事会审议通过后实施，修改时亦同。
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