证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2023-010
开 能 健 康 科 技 集团 股 份 有 限 公 司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
十四次会议的会议通知于2023年4月14日以邮件方式发出。
议室以通讯的方式召开。
人员列席了本次会议。
司章程》的规定。
二、董事会会议决议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以通讯方式进行了表
决，且通过了以下决议：
理工作报告》；
公司董事会认真听取了总经理瞿亚明先生所作的《2022年度总经理工作报
告》，认为2022年度经营层有效、充分地执行了董事会、股东大会的各项决议，
较好地完成了2022年度经营目标。
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会工作报告》；
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《2022年度董事会工作报告》。
独立董事谢荣兴先生、王高先生、陶鑫良先生分别向董事会提交了《2022
年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职，具体内容详
见在符合条件的媒体披露的相关报告。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
报告》；
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《2022年度审计报告》。
告》全文及其摘要；
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《2022年年度报告》《2022年年度报
告摘要》，《2022年年度报告摘要》刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
决算报告》；
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
分配预案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，开能健康公司合并层面2022
年度实现归属于母公司股东的净利润92,730,943.47 元，开能健康母公司2022年
度实现净利润57,701,278.35元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，母
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公司提取盈余公积金5,770,127.841元，加上2022年初未分配利润266,221,910.19
元，减去已实施的2021年度已分配利润56,717,192.90元，2022年度母公司实际可
供股东分配的利润为261,435,867.80元。
经审议，公司董事会同意：为全体股东分享公司发展的经营成果，并考虑以
后年度公司经营发展资金所需，公司拟以2022年12月31日总股本577,171,949股扣
除截至本次董事会召开日公司回购专用证券账户持股数15,467,120股后的股本
计派现56,170,482.90元，不送红股，不以资本公积金转增股本。实施分配后，公
司剩余未分配利润205,265,384.90元转入下一年度。该利润分配预案披露后若股
本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《2022年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见在符合条件的媒体披
露的《独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
计师事务所的议案》；
经审议，公司董事会同意：续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司2023年度审计机构，聘任期为一年。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，具体
内容详见在符合条件的媒体披露的《独立董事对第五届董事会第二十四次会议相
关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项
的独立意见》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
控制自我评价报告》；
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具体内容详见在符合条件的媒体披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见在符合条件的媒体披
露的《独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
公司董事会同意：为满足公司2023年日常经营及业务发展需要，公司及纳入
合并范围子公司2023年度向银行及其他金融机构申请综合授信总额由不超过人
民币12亿元增加至不超过人民币16亿元（含外币折算；含子公司对母公司开能健
康申请综合授信提供担保的额度不超过人民币16亿元），最终以各金融机构实际
审批并签署的授信额度为准，授信期限为一年，该等授权额度在授权范围及有效
期内可循环使用。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《关于增加公司2023年度向银行等金
融机构申请综合授信额度的议案》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
年度日常关联交易预计的议案》; 关联董事瞿建国先生、Qu Raymond Ming（瞿
亚明）先生回避表决。
根据公司及其控股子公司日常经营需要，公司预计 2023 年度将与关联方发
生关联交易总金额约为 1,610 万元。2022 年度公司与相关关联方发生的关联交易
总额为 582.86 万元。本次关于对公司 2023 年度日常关联交易预计的主要交易内
容为：设备销售、综合服务与日常经营相关的日常关联交易事项。本次关于对公
司 2023 年度日常关联交易预计的主要交易内容为：设备销售、综合服务与日常
经营相关的日常关联交易事项。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《关于公司 2023 年度日常关联交易
预计的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见在符合条
件的媒体披露的《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意
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见》。
会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》；
鉴于公司第五届董事会于2023年6月2日任期届满，根据《公司章程》《董事
会议事规则》相关规定，公司第六届董事会将由6名董事组成，其中独立董事3
名。公司董事会提名委员会提名瞿建国先生、QU RAYMOND MING（瞿亚明）
先生、JIN FENG（金凤）女士为公司第六届董事会非独立董事候选人（上述被
提名候选人的简历详见附件一）。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，
公司第六届董事会董事任期三年，自公司相关股东大会选举通过之日起计算。为
确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第五届董事会成员仍将继续
依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的职责。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见在符合条
件的媒体披露的《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意
见》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并通过累积投票制选举产生
公司新任董事会非独立董事。
会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》；
鉴于公司第五届董事会于2023年6月2日任期届满，根据《公司章程》《董事
会议事规则》相关规定，根据《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，公司
董事会提名委员会提名朱震宇先生、王高先生、侯郁波先生为公司第六届董事会
独立董事候选人（上述被提名候选人的简历详见附件一），其中朱震宇先生为会
计专业人士。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，
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公司第六届董事会董事任期三年，自公司相关股东大会选举通过之日起计算。为
确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第五届董事会成员仍将继续
依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的职责。
独立董事候选人朱震宇先生、王高先生已取得独立董事资格证书，独立董事
候选人侯郁波先生尚未取得独立董事资格证书，侯郁波先生已书面承诺参加深圳
证券交易所组织的最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董
事资格证书。
本次换届完成后，独立董事谢荣兴先生及陶鑫良先生将不再担任公司独立董
事，且不再担任公司其他任何职务。公司对谢荣兴先生及陶鑫良先生在任职期间
为公司所做的贡献表示衷心感谢！
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见在符合条
件的媒体披露的《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意
见》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。以上独立董事候选人的任职
资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决，并通过累
积投票制选举产生公司新任董事会非独立董事。
度报告》;
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《2023 年第一季度报告全文》。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本次董事会的有关议案须提交股
东大会审议，公司董事会拟提请于 2023 年 5 月 19 日上午 10 点召开公司 2022
年年度股东大会。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的
通知》。
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特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年四月二十六日
附件一
开能健康科技集团股份有限公司
第六届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人
权，大学学历，著名企业家、慈善家。1973 年至 1986 年期间，瞿建国先生领导
村办企业实现产值千万元，利润超百万而闻名全国；1985 年任孙桥乡副乡长兼
工业公司总经理，主持经济工作业绩突出，跻身中国首批亿元富乡；1987 年至
俗称“老八股”，该公司 1998 年以 35 亿市值被评为中国大陆百强上市公司第五
名；2001 年至今，创业开能健康，首倡“全屋净水，全家健康”理念，并任总
工程师，于 2011 年登陆创业板，成为中国居家水处理行业的首家上市公司；2014
年，发起创办原能细胞科技集团，倡导“存原始细胞，储生命之能”，开创第三
方细胞存储平台，全力发展生命科技大健康产业，并于 2015 年创新研发深低温
智能化细胞生物样本自动化存储装备。现任上海原能细胞生物低温设备有限公司
董事长及开能健康董事长。1993 年，捐资成立上海市建国社会公益基金会，同
时兼任上海中医药大学董事，上海健康医学院教育发展基金会创始理事，并于
截至目前，瞿建国先生及其一致行动人持有的可行使有表决权的股份数是
（2）放弃有表决权股份数为 40,881,600
股，占目前总股本的 7.08%（2017 年 12 月 25 日瞿建国出具承诺，在其持有的
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开能健康不少于 24.5%股份期间放弃该部分表决权有效）；（3）放弃有表决权
股份数为 13,450,000 股，占总股本的 2.33%
（2020 年 4 月 10 日瞿建国出具承诺，
在其持有的开能健康股份不少于 30%（含）期间放弃该部分表决权有效）；（4）
一致行动人韦嘉直接持股数量为 6,150,194 股，占总股本的 1.07%。
瞿建国先生是公司的控股股东、实际控制人，未受过中国证监会及其他相关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得
担任公司董事的情形。
加拿大阿尔伯塔大学（University of Alberta）毕业、中欧国际工商学院工商管理
硕士学位。2005 年 2 月加入公司，历任公司制造部总经理、投资部总监，总经
理。2012 年 3 月起担任公司第二届、第三届、第四届董事会董事，现任公司副
董事长、总经理。
QU RAYMOND MING（瞿亚明）先生系公司实际控制人瞿建国之子。截至
目前，QU RAYMOND MING（瞿亚明）先生未持有本公司股份，未受过中国证
监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形。
曾任上海申华实业股份有限公司下属投资公司总经理。2006 年加入公司，历任
公司营运总监及全资子公司上海奔泰总经理、第三届监事会监事，现任开能健康
董事、副总经理。
截至目前，JIN FEGN（金凤）女士持有本公司股份158,400股，占公司目前
总股本的0.0274%，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以
上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得
担任公司董事的情形。
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二、独立董事候选人
社员，高级会计师，博士研究生学历，具有注册会计师，资产评估师，房地产估
价师执行资格。曾先后任大华会计师事务所、上海永大会计师事务所、上海宏大
信宇会计师事务所主任会计师，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执行合伙
人，维维食品饮料股份有限公司、上海广电电气（集团）股份有限公司、上海安
诺其集团股份有限公司、广州广船国际股份有限公司、方正科技集团股份有限公
司、中国船舶工业股份有限公司、上海申华控股股份有限公司独立董事。现任商
务部研究院、上海财经大学、上海大学硕士生导师、中国菱镁行业协会副会长、
上海宏大东亚会计师事务所有限公司执行董事，兼任上海恭道环保科技工程有限
公司、江苏宏海新型材料有限公司、四川省绵竹粗粮坊酒业有限公司、上海宏大
拍卖有限公司董事长，包头天和磁材科技股份有限公司、大连晨鑫网络科技股份
有限公司、辽宁红阳能源投资股份有限公司（沪主板600758）独立董事。
朱震宇先生于2006年8月参加了上市公司独立董事任职资格培训班学习，并
获得独立董事任职资格证书，证书编号为00331。
截至目前, 朱震宇先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理
人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未
受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司独立董事规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
历任清华大学经济管理学院市场营销系副教授、系副主任；中国零售研究中心副
主任；哈佛－中欧－清华高级经理人（SEPC）项目学术主任；美国可口可乐美
之源分公司战略分析部经理；美国信息资源公司 (IRI)，高级咨询师。现任中欧
国际工商学院市场营销学教授、宝钢市场营销学教席教授、副教务长，管理委员
会成员；首席营销官（CMO）项目学术主任；全球CEO项目联席学术主任、迅
驰时尚（上海）科技股份有限公司董事；国美电器控股有限公司（港交所0493）、
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（沪主板600679）、云集科技共享有限公司
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（NASDAQ: YJ）、会稽山绍兴酒股份有限公司（沪主板601579）以及开能健康
独立董事。
王高先生于2014年4月参加了由深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人
员培训班学习，成绩合格，并获得深交所公司高管（独立董事）培训字（1405412053）
号任职资格证书。
截至目前，王高先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人
员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受
过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司独立董事规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
硕士学位，北京大学EMBA。曾先后任方正科技集团股份有限公司董事、总裁、
董事会秘书，上海延中实业股份有限公司（沪主板600601）董事长秘书、行政管
理部副主任、战略发展部副主任，董事会授权代表、副总裁、党委书记、董事、
总裁兼董事会秘书，大连晨鑫网络科技股份有限公司董事长兼总裁。中国董秘百
人会创始发起人，现任其常务副理事长、上海市股份公司联合会副理事长兼秘书
长、钜成企业管理集团有限公司副董事长。
侯郁波先生尚未取得上市公司独立董事任职资格证书。侯郁波先生已书面承
诺参加最近一次独立董事培训，并在取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证
书后予以公告。
截至目前，侯郁波先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理
人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未
受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司独立董事规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
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