证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2023-061
山东步长制药股份有限公司
第四届董事会第三十五次（年度）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次
（年度）会议的通知于 2023 年 4 月 17 日发出，会议于 2023 年 4 月 27 日上午
长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》
等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相
关规定，为总结公司董事会 2022 年度的工作情况，董事会编制了《山东步长制
药股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相
关规定，为总结公司 2022 年度的工作情况，公司总裁编制了《山东步长制药股
份有限公司 2022 年度总裁工作报告》。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、
《山东步长制药股份有限公司章程》以及《山
东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独
立董事在 2022 年度的工作情况，公司独立董事撰写了《山东步长制药股份有限
公司 2022 年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山
东步长制药股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为完善公司治理结构，强化公司董事会对公司经营情况的有效监督，公司董
事会下设了专门的审计委员会。为总结公司董事会审计委员会 2022 年度的履职
情况，审计委员会编制了《山东步长制药股份有限公司 2022 年度董事会审计委
员会履职情况报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山
东步长制药股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相
关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相
关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司 2023 年度财务预算报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2022 年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管
理制度的各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司 2022 年度的财务及经营
状况，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审
计报告》（XYZH/2023CDAA3B0005）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山
东步长制药股份有限公司 2022 年年度报告》及摘要。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，董事会对公司 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控
制有效性进行了评价，并编制了《山东步长制药股份有限公司 2022 年度内部控
制评价报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山
东步长制药股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资
者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司提
出 2022 年度利润分配方案。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山
东步长制药股份有限公司 2022 年度利润分配预案公告》
（公告编号：2023-063）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
机构，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束
之日止，并提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准及公司审计的实际工
作情况确定年度审计报酬事宜。
独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山
东步长制药股份有限公司关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》（公告编号：
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于公司 2022 年度日常关联交易实际发生额及 2023 年度预计日常关
联交易的议案》
公司 2022 年度及至召开 2022 年度股东大会期间与关联方的日常关联交易预
计发生额为 215,480.00 万元，2022 年度实际发生累计总额为 11,577.45 万元。
计总额预计 273,990.00 万元。
独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山
东步长制药股份有限公司 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度预计日常关联
交易的公告》（公告编号：2023-065）。
该议案尚需提交股东大会审议。
本项议案涉及关联交易，关联董事赵涛、赵超、王益民、薛人珲、赵菁、蒲
晓平、王宝才已回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》以及《山东步长制药股份有限公司章程》、
《山东步长制药股份有
限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公
司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山
东步长制药股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告编号：2023-066）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为支持公司控股子公司的生产经营，补充其流动资金，促进其持续发展，公
司拟向控股子公司提供财务资助（包括但不限于借款、委托贷款等）额度总计不
超过 342,000 万元，相关利率由双方协商确定，财务资助期限为自公司 2022 年
年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山
东步长制药股份有限公司关于 2023 年度向控股子公司提供财务资助的公告》
（公
告编号：2023-067）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
的议案》
根据公司及控股子公司（含全资子公司及非全资子公司）2023 年度的生产
经营等资金需求事项，公司及控股子公司拟向商业银行及政策性银行、金融租赁
公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机
构申请授信总额不超过 86.60 亿元的综合融资额度。本次融资如需采用保证或抵
押等担保方式，担保额度不超过 86.60 亿元。
上述担保包含为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山
东步长制药股份有限公司关于公司及控股子公司 2023 年度预计新增融资额度及
担保额度的公告》（公告编号：2023-068）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
针对公司及控股子公司 2023 年度的对外捐赠事项，公司及控股子公司 2023
年度预计对外捐赠总额不超过 8,600 万元（累计发生额）。公司及控股子公司 2023
年度可以在不超过上述额度范围内在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、
救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠财产。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司及相关子公司拟在金融机构对最高额度不超过 15 亿元的自有资金开展
理财业务，上述额度是指在任意时点理财业务的资金总额不得超过 15 亿元，额
度内资金可滚动使用。单项理财产品期限最长不超过十二个月，自公司本次年度
董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开之日有效。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山
东步长制药股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》(财会
[2022]31 号)相关规定，对本公司的会计政策进行变更。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山
东步长制药股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》
（公告编号：2023-070）。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司 2023 年第一季度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管
理制度的各项规定；本次 2023 年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司 2023 年第
一季度的财务及经营状况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山
东步长制药股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票
为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准
则》等相关规定，结合公司实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2022
年度公司拟对子公司通化谷红制药有限公司和吉林天成制药有限公司计提商誉
减值准备合计 306,996.92 万元。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山
东步长制药股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》
（公告编号：2023-071）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票
的议案》
公司拟终止部分募集资金投资项目，并将剩余募集资金总计人民币
元，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于永久补充流动资金。
上述补充流动资金主要用于公司日常生产经营，将有利于最大程度发挥募集资金
使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山
东步长制药股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-072）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
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