国浩律师（北京）事务所
关于中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（五）
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（北京）事务所
关于中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（五）
文号：国浩京证字[2023]第2107-07号
致：中节能环保装备股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受中节能环保装备股份有
限公司（以下简称“中环装备”）之委托，担任中环装备发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾
问，并已就本次重组出具了《国浩律师（北京）事务所关于中节能环保装备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于中节能环保
装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律
师（北京）事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法
律意见书（二）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于中节能环保装备股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（北京）
事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）（《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》以下合称
“原法律意见书”）。
中环装备于2023年4月26日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并购
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重组审核委员会出具的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第4次审议会
议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对公司提交的发行股份购买资产事项
进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。根据后续审核
注册要求，本所就相关事项进行补充核查，并出具了本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原法律意见书的补充，本补充法律意见应当和原法律意
见书一并使用，原法律意见书经本补充法律意见调整与增加的内容以本补充法律
意见为准。除非文义另有所指，本补充法律意见所使用的简称与原法律意见书中
的含义一致。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
正 文
一、 本次交易的方案
（一）本次交易的整体方案
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的整体方案未
发生变化，上市公司股东大会作出的关于本次交易的批准和授权仍在有效期内。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案仍符合《重
组管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）本次交易构成关联交易
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的整体方案未发
生变化。本次重组交易对方中国环保为上市公司控股股东、实际控制人中国节能
下属全资子公司，根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易
构成关联交易。
上市公司关联董事已在董事会审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司
关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二
条的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（四）本次交易不构成重组上市
经核查，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为中国节能，最近三
十六个月内上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司实际控制人
将仍然为中国节能。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
据此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上，本所律师认为：
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深交所审核并经中国证监会注册批准；
二、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
除原法律意见书中披露的相关已履行的决策审批程序外，截至本补充法律意
见书出具日，本次交易新增如下审批程序：
补充事项期间，上市公司就本次交易已获得的批准和授权无变化和调整。
补充事项期间，标的公司就本次交易已获得的批准和授权无变化和调整。
补充事项期间，国资监管部门就本次交易的批准及备案无变化和调整。
中环装备于 2023 年 4 月 26 日收到深交所并购重组审核委员会出具的《深圳
证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 4 次审议会议结果公告》，深交所并购
重组审核委员会对中环装备提交的发行股份购买资产事项进行了审议，审议结果
为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（二）本次重组尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》、《重组审核规则》及其他相关法律、法规、规章及
规范性文件和上市公司章程的规定，本次交易尚需中国证监会注册核准。
综上，本所律师认为：
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该等批准和授权合法有效。
重组可依法实施。
三、 本次重组的实质条件
本所律师已在原法律意见书中披露了本次交易的实质条件。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍满足相关实质性条件，本次交
易仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《注册管理办法》等相
关法律法规对发行条件规定的原则和实质性条件。
四、 本次重组的信息披露
根据中环装备的公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，中环装备已经根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法
规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的与本次交易相关的重大协议、安排或其他事项的情形。
综上，本所认为，中环装备已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需
根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法
规的规定持续履行相关信息披露义务。
五、 结论意见
不构成重组上市；本次交易构成关联交易。本次交易方案符合《重组管理办法》、
《持续监管办法》、《注册管理办法》等相关法律法规的规定。
本次交易尚需中国证监会的注册核准。
办法》等相关法律法规规定的原则和实质性条件。本次重组在取得必要的批准、
核准和同意后，其实施不存在重大法律障碍。
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中环装备就本次重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本
次重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、
法规、规章以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《国浩律师（北京）事务所关于中节能环保装备股份有限公司
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（五）》之签章页）
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