西部证券股份有限公司
关于
南华生物医药股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）
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目 录
上市保荐书
西部证券股份有限公司
关于南华生物医药股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
深圳证券交易所:
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”或“本保荐
机构”）接受南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”、“发行人”
或“公司”）的委托，担任南华生物本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”）的保荐机构。西部证券及指定的保荐代表人童家骏、瞿孝龙已根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则
和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《南华生物医药股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：南华生物医药股份有限公司
英文名称：Landfar Bio-Medicine Co.,Ltd.
股票代码：000504
法定代表人：杨云
设立日期：1991 年 10 月 18 日
上市日期：1992 年 12 月 8 日
注册资本：31,157.3901 万人民币
注册地址：长沙市高新区岳麓西大道 1698 号麓谷科技创新创业园 B1 栋 3
楼
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电话：0731-85810285
传真：0731-85810285
互联网网址：www.landfar.cn
电子信箱：nhsw@landfar.cn
负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部
负责人：粟亮
经营范围：生物资源、干细胞和免疫细胞储存及生物转化医学技术服务；生
命科学技术、组织工程技术及其他生物医药技术研发及产业化；以自有资产进行
生物技术产业、健康产业投资，投资咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；药品制造（不含危险化学品
及监控品）；化妆品、保健用品、生物制品的生产和销售；干细胞生物医学领域
的基础和应用研究，干细胞为基础的再生医学的科研和技术研发；生物试剂、生
物医疗器械、生物食品、保健品、基因技术、蛋白技术的研发；医学检验技术开
发、技术咨询、技术服务；医疗器械、医疗用品及器材、化学试剂及日用化学产
品的销售；企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询（不得从事代理记账）；市
场营销策划，企业形象策划，展示展览服务；房地产开发经营；自有房产的物业
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
营出版传媒；2015 年至今公司主营生物医药，2016 年至今增加节能环保业务。
报告期内，公司主营业务分为“生物医药”和“节能环保”两大板块。
生物医药领域公司主要从事细胞医疗服务，经过多年发展，形成了核心业务
为以细胞治疗、临床转化研究为驱动的细胞储存及技术服务。公司精耕产业上游
细胞储存技术服务同时，同步开展技术研发和联合攻关，聚焦细胞和再生医学领
域产学研等创新资源，通过技术合作，体系化、任务型的协同创新模式等积极拓
展下游业务，目前公司主营业务已涵盖干细胞、免疫细胞等人类生物资源的存储、
细胞生物技术研发、细胞治疗技术的临床应用研究、生物医药相关产品销售等生
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物医药大健康相关的多个领域。
同时，为响应国家节能环保政策要求及进一步加强资产盘活深度，2016 年
公司控股孙公司城光节能后，业务领域从细胞医疗拓宽至节能环保领域。城光节
能是节能环保综合解决方案提供商，致力于针对各类工业、商业和政府公共机构
等客户的外部环境特点、自身经营情况和节能环保需求，为客户提供涵盖技术研
发、需求分析、方案设计、投资兴建、测试实施、运营维护等服务的一站式综合
节能环保投资服务，实现与客户、合作伙伴、社会的多方共赢。
公司是创新驱动型企业，与多家国内外著名科研机构、知名学府、医疗单位
和国家级干细胞储存机构建立了多层次战略合作关系，建设了国家干细胞转化资
源库湖南临床研究中心、动物多肽药物创制国家地方联合工程实验室、湖南生物
医药科技协协同创新中心等，被认定为“科创中国”细胞与再生医学创新基地、
全国科普教育基地、全国生物工程科普教育基地、
“十四五”科技创新示范单位、
湖南省科学技术普及基地、湖南省产融合作制造业重点企业等。控股子公司湖南
南华生物技术有限公司被认定为国家高新技术企业、湖南省专精特新小巨人企业、
湖南省企业技术中心等。依托较强的研发技术实力，公司控股子湖南南华生物技
术有限公司承担和主持了省重点科研项目“脐带间充质干细胞外泌体在急性肺损
伤修复中的作用研究”，该项目为湖南省“2020 年高新技术产业科技创新引领计
划（科技攻关类）立项项目”；参与了 2022 年国家自然科学基金项目“羊膜间充
质干细胞联合水凝胶支架材料移植干预脊髓损伤动物实验研究”等。截至本上市
保荐书出具日，公司已拥有注册商标 62 项，计算机软件著作权登记证书 16 项，
获得已授权专利 54 项，其中发明专利 9 项。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（三）主要财务指标
公司 2020 年、2021 年和 2022 年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并分别出具了标准无保留意见的天健审字〔2021〕2-133 号、天健
审字〔2022〕2-311 号和天健审字〔2023〕2-204 号审计报告。
除特别注明外，本上市保荐书中 2020-2022 年的财务信息以公司经审计的财
务报告为基础。
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单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产合计 41,623.60 51,662.35 47,970.07
非流动资产合计 13,682.88 14,262.21 7,643.94
资产总计 55,306.47 65,924.56 55,614.01
流动负债合计 45,515.17 52,900.24 41,826.12
非流动负债合计 1,802.89 1,992.39 339.74
负债合计 47,318.05 54,892.63 42,165.87
归属于母公司股东权
益合计
所有者权益合计 7,988.42 11,031.93 13,448.15
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 20,034.55 15,661.83 17,556.50
营业成本 7,053.81 4,568.34 7,808.33
营业利润 -2,614.93 -3,066.50 1,894.37
利润总额 -2,155.94 -3,022.76 1,896.77
净利润 -2,976.14 -3,310.10 1,463.55
归属于母公司股东的
-1,269.48 -1,912.60 815.46
净利润
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,638.12 10,709.80 -20,722.09
投资活动产生的现金流量净额 -1,611.72 -3,014.71 828.68
筹资活动产生的现金流量净额 -8,515.07 901.57 19,658.07
现金及现金等价物净增加额 6,511.36 8,596.67 -235.31
期末现金及现金等价物余额 21,811.83 15,300.47 6,703.80
加权平均净资产 基本每股 稀释每股
会计期间 报告期利润
收益率（%） 收益（元） 收益（元）
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加权平均净资产 基本每股 稀释每股
会计期间 报告期利润
收益率（%） 收益（元） 收益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 -123.33 -0.04 -0.04
-223.94 -0.07 -0.07
归属于公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 -112.47 -0.06 -0.06
-172.73 -0.09 -0.09
归属于公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 36.26 0.03 0.03
归属于公司普通股股东的净利润
项目
资产负债率（合并） 85.56% 83.27% 75.82%
资产负债率（母公司） 90.16% 94.59% 95.65%
每股净资产（元/股） 0.04 0.05 0.09
流动比率（倍） 0.91 0.98 1.15
速动比率（倍） 0.89 0.94 1.03
息税折旧摊销前利润（万元） 561.85 -198.20 3,279.31
利息保障倍数 -0.82 -1.14 5.73
应收账款周转率（次/年） 0.95 0.76 1.50
存货周转率（次/年） 8.53 3.37 4.38
总资产周转率（次/年） 0.33 0.26 0.43
无形资产（扣除土地使用权、水面
养殖权及采矿权等后）占净资产的 0.45% 0.20% 1.15%
比例
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.53 0.34 -0.67
每股净现金流量（元） 0.21 0.28 -0.01
上述财务指标的计算公式如下：
流动负债；
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单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的
- - 5.06
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 682.98 863.09 145.17
标准定额或定量持续享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- 159.42 -
用费
委托他人投资或管理资产的损益 49.48 14.60 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的
-5.89 -15.53 -1.02
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 459.79 45.10 -22.60
其他符合非经常性损益定义的损益项目 72.81 19.46 -
非经常性损益合计 1,266.84 1,089.83 337.62
减：企业所得税影响数 46.93 8.32 10.10
少数股东权益影响额 184.34 56.76 77.53
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 1,035.57 1,024.74 249.99
归属于母公司所有者的净利润 -1,269.48 -1,912.60 815.46
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-2,305.04 -2,937.34 565.46
净利润
（四）发行人存在的主要风险
（1）本次向特定对象发行的审批风险
公司本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核，并完成中国证
监会注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不
确定性。
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（2）股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、
市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，
国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨
慎参与投资。
（3）发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，
公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（4）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。
在公司的总股本增加的情况下，如果公司未来业绩不能实现相应幅度的增长，则
公司的每股收益等财务指标存在一定的摊薄风险。
（1）行业监管、行业政策风险
公司主营业务包括细胞储存及技术服务、细胞治疗应用研究等细胞医疗相关
领域技术服务和一站式综合节能环保服务，上述业务具有技术先进性的特点，受
监管程度较高，受政策影响较大，相关法律法规、产业政策仍处于随着行业的发
展而不断完善的过程，未来随着行业的发展，国家可能进一步制定相关领域的法
律法规、产业政策等，将会逐步明确各细分领域的经营资质、准入门槛、监管标
准等。如果未来国家产业政策发生重大变化，而公司不能持续满足资质管理要求，
或者不能及时取得开展新业务所需要的资质，未能根据政策的变化调整经营策略，
将会给公司业务带来不利影响。
（2）技术开发风险
公司所处的细胞医疗行业是典型技术密集型行业，各国正在逐步扩大在该领
域的技术研发投入，产业的技术更新换代不断加快，因此，细胞医疗企业需要持
续进行研发及工艺改进更新，才能保持和提升自身的市场竞争力，保障公司持续
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发展。如果公司未来不能保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续
开发，对技术、产品及服务和市场发展趋势的把握出现偏差，不能及时进行技术
创新、技术储备，或者技术研发及创新不能契合行业发展趋势、客户需求，将对
公司现有的市场地位、竞争优势和经营业绩产生一定影响。
（3）人才储备和流失风险
人才是企业发展的源动力。随着公司业务的不断拓展公司对高素质、复合型
技术人才的需求将进一步加大，不排除未来出现人才培养和引进跟不上发展速度
的情况。另外，尽管公司目前管理人员和核心技术人员相对稳定，形成了合理的
研发机构设置和激励机制，但不排除未来发生关键技术扩散和研发人才流失的情
况，公司在新技术的开发和应用等方面将受到不利影响，进而将对公司的持续发
展造成不利的影响。
（4）管理风险
随着公司内生增长和外延扩张的推进，各个子公司的业务模式与文化背景存
在明显差异，产业板块、细分行业跨度都较大。公司日常管理工作难度趋增。同
时监管部门对上市公司的规范要求也日益提高和深化，公司在推进业务主体协同
和融合的同时，不仅需要在原有基础上进一步加强管理，还必须强化风险管控，
兼顾运营效率和持续发展，这对公司的集团管控能力提出了更高的要求。公司如
不能有效的改善和优化管理结构，制定有针对性的管理措施和管理模式，将对未
来的经营造成一定风险。
（5）市场竞争风险
目前，我国节能环保行业企业数量众多，行业集中度偏低，市场竞争激烈。
近年来，随着国家政策对节能环保行业的支持，良好的市场前景吸引了众多的上、
下游和相关行业企业进入本行业，公司将面临现有同行业公司及未来外部潜在对
手的竞争。随着行业整合速度加快，资源逐步向头部企业集中，龙头企业利用其
技术、经验和规模优势快速扩张，实力不断增强，行业竞争也逐渐加剧。同时，
公司节能环保业务主要服务于政府、企事业单位等，这类客户工期进度紧、需求
迭代频繁、要求服务响应速度快，对服务质量有着较高的标准。因此，如果竞争
对手实力持续增强，而公司不能紧跟市场需求的变化适时提升节能环保的方案设
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计、应用新技术和新工艺高效运营，无法持续保持核心竞争力，则公司可能在未
来的市场竞争中处于不利地位，从而影响公司业绩。
（6）合同能源管理模式风险
以合同能源管理模式开展的项目前期投资金额大，服务周期较长，服务客户
行业跨度大，项目投资回收主要来源于节能环保投资项目逐年获取的收益。在服
务期内，存在因客户所处行业监管政策的变动、其自身经营状况的变化、电价波
动、重大自然灾害等不确定因素，这可能对公司项目经济效益的取得和投资的回
收带来一定不利影响。
（1）经营业绩持续亏损的风险
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 815.46 万元、
-1,912.60 万元和-1,269.48 万元，扣除非经常性损益后归属上市公司所有者的净
利润分别为 565.46 万元、-2,937.34 万元和-2,305.04 万元，2021-2022 年出现持续
亏损的情况。由于公司因部分应收账款逾期而计提的减值准备金额较大、有息负
债产生的融资费用较高以及人员薪酬费用增加等因素影响导致扣非后归属于母
公司所有者的净利润持续为负。未来如果以上情况无法好转或者进一步发生不利
变化，可能导致公司经营业绩持续亏损。
（2）净资产不断减少的风险
发行人报告期内归属于母公司的所有者权益分别为 2,656.85 万元、1,664.04
万元和 1,377.12 万元，由于逾期应收账款计提减值和有息负债融资费用较高的影
响，发行人报告期内净利润持续下降并连续两年出现亏损，导致净资产不断减少，
未来发行人若持续亏损，且本次向特定对象发行最终未能顺利实施，公司也未能
及时改善资本结构，可能导致净资产为负。
（3）应收账款管理及回收的风险
截至 2022 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值为 15,875.91 万元，占公司
总资产的比例为 28.71%，应收账款占总资产的比重较高。随着公司各类业务的
不断拓展，对应收账款的管理将提出更高的要求，截至 2022 年 12 月 31 日，公
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司前五大客户应收账款余额为 11,616.42 万元，占应收账款余额比例为 57.25%，
部分款项已逾期，相关应收款项未来存在无法收回的风险，将对公司的营运资金
安排和经营业绩产生一定的影响。
（4）偿债风险和流动性风险
截至 2022 年 12 月 31 日，公司短期借款以及其他应付款中股东借款组成的
有息负债余额为 21,873.28 万元，占负债比例为 46.23%，合并口径的资产负债率
为 85.56%，资产负债率及有息负债偏高，若发行人未来资本结构不能得到持续
改善，将面临较高的偿债风险，同时利息费用较高将会影响公司经营稳健性和盈
利能力。
（5）商誉减值的风险
截至 2022 年 12 月 31 日，公司因非同一控制下企业合并事项确认商誉账面
价值为 844.11 万元，占总资产的比例分别为 1.53%，主要系收购南华和平医院管
理（湖南）有限公司、湖南南华生物技术有限公司的股权所产生。若前述子公司
未来经营情况未达预期，则相关资产组调整后账面价值将低于其可收回金额，进
而产生商誉减值的风险，对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
公司主要从事“生物医药”和“节能环保”两个板块的业务，报告期内公司
下属公司曾因环保问题受到遵义市生态环境局行政处罚，该项处罚不属于重大违
法行为，且公司已及时采取有效措施进行整改，但仍不排除公司未来可能因发生
意外、疏忽或其他原因而使公司无法满足国家环保标准，进而受到处罚的风险。
同时随着国家和社会对环保要求的日益提高，如国家和地方政府颁布并实施更严
格的环保法规或标准，将使得公司进一步提高环境保护相关投入，从而增加公司
运营成本并影响公司的经营业绩。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值人民币1.00元。
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（二）发行方式及发行时间
本次向特定对象发行全部采用向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所
审核并获得中国证监会同意注册的批复后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为14.96元/股。本次向特定对象发行股票的
定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行
股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准
日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基
准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格精确到分，不足一分的余数按照向
上取整的原则处理。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向
特定对象发行股票数量不超过18,449,197股（含本数），不超过本次发行前公司
总股本的30%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准。如所得股份数不为整
数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。在前述范围内，最终发行
数量由股东大会授权公司董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、
资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生
变更的情形，公司将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数
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量进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为财信产业基金，符合中国证监会等证券监
管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
发行对象财信产业基金以现金方式认购本次发行的股份。
（六）发行股票的限售期
本次向特定对象发行发行对象财信产业基金认购的股份自发行结束之日起
对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于公司送红股、转
增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过27,600万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
（九）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分配的
利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）本次决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组
成员
本保荐机构指定童家骏、瞿孝龙作为本次发行的保荐代表人，指定彭鹏为发
行人本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员相关情况如
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下：
童家骏：从业证书编号 S0800721010002，本项目保荐代表人。拥有保荐代
表人资格，注册会计师、金融学硕士。先后负责或参与深水海纳、路德环境、恒
光股份等首次公开发行股票并上市项目，负责或参与多家拟上市公司的辅导及整
改工作，具有丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。
瞿孝龙：从业证书编号 S0800712100011，本项目保荐代表人。拥有保荐代
表人资格、注册会计师、经济学学士。先后担任银鸽投资非公开发行股票的项目
协办人、保龄宝、利民股份、盐津铺子、科创信息、华纳药厂、可孚医疗、耐普
泵业等首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具有丰富的投资银行业务经
验，执业记录良好。
彭鹏：从业证书编号 S0800118010027，本项目协办人。注册会计师。参与
或主持的项目包括南新制药、华纳药厂、爱威科技、日月明、艾布鲁、耐普泵业
首次公开发行股票并上市项目；新亚胜、巴罗克、汇杰股份等新三板挂牌项目；
同时具备多年会计师事务所工作经验，审计项目包括梦洁家纺、多喜爱、现代投
资等。
项目组其他成员：夏康、陈怡亮、曾榕、鲁欣怡、曹凯、阳欢欢、刘芳、况
倩
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说
明
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书出具之日，保荐机构西部证券股份有限公司未持有发行人
股份。
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书出具之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况：
截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等
情况。
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的
保荐工作底稿支持。本保荐机构同意推荐发行人本次发行，并据此出具本上市保
荐书。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管，并按照《证券发行上市
保荐业务管理办法》所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
行上市的相关规定；
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载、误导性陈述或者重大遗漏；
表达意见的依据充分合理；
的意见不存在实质性差异；
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
误导性陈述或者重大遗漏；
政法规、中国证监会的规定和行业规范；
采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会
经 2022 年 3 月 22 日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司符合本次非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司本次非公开发行 A 股股
票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会审议。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司修订 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票发行方案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股
票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行
方案的论证分析报告的议案》《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等议案。
上市保荐书
（二）国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过
公司本次发行。
（三）股东大会
于公司符合本次非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司本次非公开发行 A
股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》
《关
于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关决议及股东大会授权董事会
办理相关事宜有效期的议案》等议案。
保荐机构及保荐代表人核查了本次股东大会的决议及有关会议文件，认为发
行人本次向特定对象发行 A 股股票已履行了必要的决策程序，获得了必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决
策程序。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导
大股东、其他关联方违规占用发行人 来、对外担保的监管要求》精神，协助发行人完善、
资源的制度 执行有关制度
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深
高管人员利用职务之便损害发行人 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务
利益的内控制度 之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制
度、会计核算制度和内部审计制度
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
关联交易公允性和合规性的制度，并
合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见
对关联交易发表意见
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
审阅信息披露文件及向中国证监会、
体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
证券交易所提交的其他文件
投资项目的实施等承诺事项 使用募集资金；持续关注发行人募集资金的专户存储
上市保荐书
等事项
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关
注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规
等事项，并发表意见
性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
履行持续督导职责的其他主要约定 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
荐机构履行保荐职责的相关约定 做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构 西部证券股份有限公司
法定代表人 徐朝晖
住所 陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
保荐代表人 童家骏、瞿孝龙
项目协办人 彭鹏
项目人员 夏康、陈怡亮、曾榕、鲁欣怡、曹凯、阳欢欢、刘芳、况倩
联系电话 029-87406043
传真 029-87406134
九、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十、保荐人对本次股票上市的推荐结论
西部证券作为南华生物本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，遵循诚
实守信、勤勉尽责的原则，根据法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定，对发行人进行了充分的尽职调查。经过审慎核查，保荐机构认为：南华
生物医药股份有限公司本次发行的 A 股股票上市符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件，同
意推荐南华生物发行的 A 股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐
责任。
请予批准。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
彭 鹏
保荐代表人：
童家骏
瞿孝龙
内核负责人：
倪晋武
保荐业务负责人：
范江峰
保荐机构总经理：
齐 冰
保荐机构董事长、法定代表人或授权代表：
齐 冰
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