湖南湘军麓和律师事务所
关于南华生物医药股份有限公司
法律意见书
二零二三年四月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/
指 南华生物医药股份有限公司
南华生物
本次发行 指 南华生物2022年度向特定对象发行A股股票
财信金控集团 指 湖南财信金融控股集团有限公司
财信产业基金 指 湖南省财信产业基金管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/主承
指 西部证券股份有限公司
销商/西部证券
天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 湖南湘军麓和律师事务所
《湖南湘军麓和律师事务所关于南华生物医药股份有限
本法律意见书 指
公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》
《律师工作报 《湖南湘军麓和律师事务所关于南华生物医药股份有限
指
告》 公司2022年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》 （天
《审计报告》 指 健审〔2021〕2-133号）、《审计报告》（天健审〔2022〕
《南华生物医药股份有限公司2020年年度报告》《南华生
《年度报告》 指 物医药股份有限公司2021年年度报告》《南华生物医药股
份有限公司2022年年度报告》
公司章程 指 南华生物医药股份有限公司的现行章程
报告期/近三年 指 2020年度、2021年度和2022年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所从事证券法律业务执业规则》
务执业规则》
《审核关注要 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号--上
指
点》 市公司向特定对象发行证券审核关注要点》
《证券期货法 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
律适用意见第 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
法律意见书
湖南湘军麓和律师事务所
关于南华生物医药股份有限公司
法律意见书
（2023）湘麓意字第 600 号
致：南华生物医药股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行聘请的专项法律顾问，为发行
人本次发行提供法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券
法律业务管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对发行人为申请本次发行提供的材料和有关文件进行核查、验证的基础上，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所律师审查发行人和其他相关方提供的有关
文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供出具
本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确
和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供
的副本材料或复印件与原件完全一致。
（二）本所律师已按照《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，采用了面谈、核阅资料、网站搜索、现场走
访、实地调查、视频访谈等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性
进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查
和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
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保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。。
（五）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
（七）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见
书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报
表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（八）本所在本次向特定对象发行 A 股股票项目中，仅为发行人出具法律意
见。本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其
他影响律师独立性的情形。
（九）本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行 A 股股票之目的使用，
不得用作任何其它目的。本所及经办律师同意发行人将本法律意见书作为发行人
申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法
律意见书承担相应的法律责任。
（十）本所及经办律师同意发行人部分或全部自行引用或按中国证监会审核
要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与《湖南湘军麓和律师
事务所关于南华生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律
师工作报告》所用简称含义一致。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
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在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证的基础上，现就发行人本次发行事项发表如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A
股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》等议案，并提请股东大会审议。
《关于公司修订 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的议案》《关于公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》
等与本次发行股票相关的议案，并提请股东大会审议。
（二）发行人股东大会的批准与授权
次发行股票相关的议案。
本次发行股票相关的议案。
次发行股票有关的全部事宜。
（三）国有资产管理机构的批准情况
公开发行股票的批复》，同意本次发行。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授
权。发行人本次发行尚须经深交所审核同意并报中国证监会注册。
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二、发行人本次发行的主体资格
（一）发起人为依法设立的股份有限公司
经本所经办律师查阅发行人工商档案资料，发行人系由海南房地产发展有限
公司改组设立的股份有限公司，发行人的设立及改组已经政府相关部门批准，并
于 1991 年 10 月 18 日获得由海南省工商行政管理局发放的注册号为 20128261-4
的《企业法人营业执照》。
（二）发行人上市
经中国人民银行海南省分行出具的《关于对海南新能源等 3 家公司股票申请
异地上市审查结果处理意见的函》（琼银〔1992〕市管字第 70 号文）及深圳市
人民政府经济体制改革办公室出具的《关于海南省港澳实业股份有限公司来深上
市的审查批复》（深改复〔1992〕104 号），公司于 1992 年 11 月 24 日收到深圳
证券交易所《上市通知书》，确认公司股票发行总额为 108,137,553 股，全部为
A 股，证券编号 0504，股票简称“琼港澳 A”，公司股票于 1992 年 12 月 8 日正
式在深圳证券交易所挂牌交易。
（三）发行人的主体资格
发行人现持有湖南省市场监督管理局于 2022 年 1 月 10 日核发的统一社会
信用代码为 91430000700227986F 的《营业执照》，发行人股本总额为 311,573,901
股，发行人的基本信息如下：
名称 南华生物医药股份有限公司
住所 长沙市高新区岳麓西大道 1698 号麓谷科技创新创业园 B1 栋 3 楼
类型 其他股份有限公司(上市)
法定代表人 杨云
注册资本 311,573,901 元
成立日期 1991 年 10 月 18 日
营业期限 长期
生物资源、干细胞和免疫细胞储存及生物转化医学技术服务；生命科学技
经营范围
术、组织工程技术及其他生物医药技术研发及产业化；以自有资产进行生
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物技术产业、健康产业投资，投资咨询（不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；药品制造（不含
危险化学品及监控品）；化妆品、保健用品、生物制品的生产和销售；干
细胞生物医学领域的基础和应用研究，干细胞为基础的再生医学的科研和
技术研发；生物试剂、生物医疗器械、生物食品、保健品、基因技术、蛋
白技术的研发；医学检验技术开发、技术咨询、技术服务；医疗器械、医
疗用品及器材、化学试剂及日用化学产品的销售；企业管理咨询、商务信
息咨询、财务咨询（不得从事代理记账）；市场营销策划，企业形象策
划，展示展览服务；房地产开发经营；自有房产的物业管理。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，并已
在深圳证券交易所上市。发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及其《公司
章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人本次发行相关三会会议资料，发行人本次发行的股票均为人民币
普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人本次发行相关三会会议资料以及发行人的承诺，发行人
本次非公开发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》
第九条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发行人是
依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券交易所上市，具备本次发
行的主体资格；根据发行人本次发行相关会议资料，发行人本次发行系向特定对
象发行 A 股股票。根据发行人《年度报告》《内部控制自我评价报告》《关于前
次募集资金使用情况的专项报告》、天健会所出具的《审计报告》《内部控制审
计报告》等资料，发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
发行人不存在禁止向特定对象发行股票的情形，具备本次发行的实质性条件。
四、发行人的设立
发行人系由海南国际房地产发展有限公司改组创立的股份有限公司，设立时
由海南国际投资有限公司独资，先取得海南省经济合作厅《关于成立“海南国际
房地产发展有限公司”的批复》（琼经合〔1988〕1700 号），1988 年 11 月 12 日
获得由海南省工商行政管理局发放的《企业法人营业执照》（海南工商证注册号
于海南国际房地产发展有限公司股份制规范化改组和内部发行股票问题的批复》
（琼府办函〔1991〕100 号），同意海南国际房地产发展有限公司更名为海南港
澳实业股份有限公司，同意在 7813.75 万元人民币的基础上增发新股 3000 万元，
新股具体发行办法按《海南省股份制企业内部发行股票试行办法》执行。
股本及经营范围等。1991 年 10 月 18 日，海南省工商行政管理局向发行人发放
了注册号为“20128261—4”的营业执照。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立已经政府相关部门批准，符合设立
时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人在业务、资产、
人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥
有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力，发行人具有独立性。
六、发行人的主要股东、控股股东实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东为财信产业基金，间
接控股股东为财信金控集团，实际控制人为湖南省人民政府。报告期内，发行人
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的控股股东、实际控制人没有发生变更。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，
截至 2023 年 3 月 1 日，除上海和平大宗股权投资基金管理有限公司所持发行人
发行人股份被质押、司法冻结的情形。
经查询，本所律师认为，持有发行人 5%以上股份的主要股东依法存续，具有
法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查后认为：
（一）发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、
有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）根据发行人的工商登记资料、《公司章程》及相关修订案等资料，发
行人历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其变更真实、
有效。
八、发行人的业务
经本所律师核查后认为：
（一）发行人及其控股子公司均在其核准的经营范围内从事业务，湖南省科
技厅等主管部门尚未开启细胞存储业务的资质备案工作，公司已承诺会按照主管
部门的规定进行申报，发行人及控股子公司的经营范围符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）发行人主营业务为生物医药和节能环保，主营业务突出。
（三）发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的资料，董事、监事和高级管理人员提供的调查表，并经本
所律师核查，报告期内，发行人的主要关联方包括：
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（1）直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)；
（2）持有发行人 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人；
（3）控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人(或
者其他组织)；
（4）)由关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事(不含同为双方的
独立董事)、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人(或其他组织)。
（1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人；
（2）发行人的现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)的董事、监事和
高级管理人员；
（4）前述（1）（2）项人员关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
关联方具体情况详见《律师工作报告》正文“九、（一）关联方”。
（二）关联交易
根据发行人报告期内的《年度报告》、三会会议资料、独立董事意见以及《审
计报告》，并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方的关联交易包括：关键
管理人员薪酬；接受关联方担保；关联方资金拆借；关联方利息豁免;一般关联
交易;关联方往来款项,关联交易具体情况详见《律师工作报告》正文“九、
（二）
关联交易”。
（三）独立董事对关联交易的独立意见
根据报告期内的发行人独立董事出具独立意见相关资料，发行人独立董事对
各年度内发生的采购、销售等需要独立董事发表意见的事项均发表了同意的独立
董事意见。
（四）关联交易的决策程序
经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事制度》及《关联交易管理制度》规定了关联股东、关联董事
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在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易
决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有
效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
（1）控股股东、实际控制人的同业竞争
根据发行人及控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，控股股东、
实际控制人以及控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的其
他企业目前不存在同业竞争的情况。
发行人在 2019 年重大资产重组时，为避免与公司产生同业竞争，控股股东、
间接控股股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确声明就发行人重大
资产出售后避免与上市公司产生同业竞争事宜作出如下承诺：承诺人及承诺人控
制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其子公司现有及
将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；承诺人并未直接或间接拥有从事与公
司可能产生同业竞争的其他企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞
争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；承诺人及承诺
人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能
构成实质性竞争的，承诺人将立即通知公司并将该等商业机会让与公司；承诺人
愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任
及额外的费用支出。
本所律师认为，上述承诺已对发行人的控股股东、实际控制人构成合法和有
效的义务，可减少和规范该等主体及其控制的其他企业与发行人之间可能发生的
同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易遵循公平公允的市场
原则，依法履行了相关审议程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。报
告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在经营同
种或类似业务的同业竞争情况，发行人已经对避免同业竞争的承诺和措施进行了
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披露。
十、发行人的主要财产
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日:
（一）发行人合法拥有《律师工作报告》中已披露的主要财产，发行人财产
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（二）发行人合法拥有对外投资形成的股权；
（三）发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其
他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查后认为:
（一）《律师工作报告》已披露的重大合同的形式、内容符合《中华人民共
和国民法典》及相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效，对当事人具有
约束力。
（二）报告期内，发行人及其控股子公司不存在发行公司债券、债务融资工
具的情形。
（三）报告期内，除发行人已披露的行政处罚外，不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）报告期内，除发行人已经披露的关联交易外，发行人及其控股子公司
与关联方之间不存在其他重大债权债务及担保的情况。截至 2022 年 12 月 31 日，
不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
(五）报告期内，发行人金额较大的重大应收、应付款系因正常的经营、投
资活动发生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人无增加或减少注册资本的行为。
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（二）报告期内，发行人不存在合并、分立、重大资产收购及重大资产出售
行为。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人目前没有计划进行资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人公司章程的制定和修改已履行公
司内部程序并及时公告，《公司章程》的修改合法、有效。发行人《公司章程》
已按照《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》及其他有关规定载明了
上市公司章程应载明的全部事项，其内容符合我国现行法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人已根据《公司法》及相关法律、法规的规定，建立了股东大
会、董事会、监事会等组织机构，发行人具有健全的组织机构，其机构设置的
程序合法，并完全独立于控股股东及其他关联方，符合《公司法》《上市公司
治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》
《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《公司章程》的相关规定制定了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制
度》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
（三）发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和
董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
（四）经审查公司报告期内的股东大会、董事会和监事会会议决议、会议记
录等有关文件，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的授权或重大决策符合当
时法律、法规以及规范性文件的规定。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。高级管理人员没有在控股股
东、实际控制人控制下的其他企业兼职除董事监事之外的其他职务。
（二）发行人报告期内，董事、监事、高级管理人员的变更符合有关法律、
法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并履行了必要的
法律程序。
（三）发行人依法聘请独立董事 3 名，均具有任职资格，其职权范围的规定
符合国家法律法规的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人税务及政府补助情况
根据《审计报告》、发行人的纳税资料及本所律师核查，本所律师认为，发
行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行税收法律、法规及规范性文
件的规定，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税务方面的法律、法
规而被处罚的情形。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的税收优惠及报
告期内收到的主要政府补贴符合相应的法律法规和规范性文件的规定，其在报告
期内享受的税收优惠及政府补助已获得有权政府部门的批准和确认，合法有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生物医药板块的环境保护、产品质量、技术标准
根据《审计报告》，发行人生物科技板块主要提供医疗器械和医用耗材的销
售和人源细胞等检测、存储保管等服务，医疗器械和医用耗材的销售方面发行人
不生产医疗器械和医用耗材，仅进行贸易行为，人源细胞等检测、存储保管服务
方面由南华生物技术进行，根据本所律师核查，发行人运营生物医药板块的公司
均遵守了环境保护相关的法律法规，制定了符合国家标准的产品质量和技术标准，
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履行了安全生产方面的义务。
（二）发行人节能环保板块的环境保护、产品质量、技术等标准
根据《审计报告》，发行人节能环保板块的业务主要系城光节能及其控股子
公司运营，根据发行人提供的资料，城光节能 LED 灯具产品组装作业生产线已于
《关于城光（湖南）节能环保服务股份有限公司 LED 灯具产品组装作业生产线竣
工环境保护验收的函》（长高新环验〔2017〕23 号），项目竣工环境保护验收合
格。根据本所律师核查，发行人运营节能环保业务的公司均建立了产品质量、技
术标准，除本法律意见书第二十项披露的行政处罚外，发行人报告期内不存在其
他行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于
补充流动资金，不涉及募投项目，不涉及是否取得募投用地，不涉及通过非全
资控股子公司或参股公司实施募投项目，不涉及新增同业竞争或关联交易。
（二）根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2022
年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，本所
律师认为，发行人本次发行募集资金，将缓解公司日常经营活动的资金需求压
力，为公司发展战略的实现提供重要的资金支持，优化公司的资本结构，增强
公司的抗风险能力。本次募集资金不违反法律法规的规定，用途合理、可行，
符合发行人及全体股东利益。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人业务发展目
标与主营业务一致，发行人业务发展目标是根据发行人自身情况和业务发展战
略提出，是对发行人未来发展的规划，公司承诺将依据国家法律法规的要求取
得相关资质，发行人业务发展目标符合国家产业政策和现行相关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
法律意见书
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司正在进行的诉讼不会对发行人的持续经营能
力造成重大不利影响；截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存
在正在进行的或可预见的对本次发行产生不利影响的重大诉讼和仲裁。
（二）报告期内，发行人控股的湘江水务受到二十万元行政处罚，湘江水
务完成了整改工作并全额缴纳了罚款，2023年3月21日，处罚机关遵义市生态环
境局出具了《关于湖南湘江水务有限责任公司环境行政处罚情况的说明》，确
认本次处罚不属于重大环境行政处罚。
（三）除前述披露外，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司
不存在其他行政处罚，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形，相关违法行为及行政处罚不会构成本次发行的
实质性法律障碍。截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚
未了结或可预见的对本次发行产生重大不利影响的行政处罚。
（四）截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员
不存在正在进行的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，最近三年内未
受到中国证监会行政处罚、最近一年内未受到证券交易所公开谴责，不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
经审阅发行人募集说明书（申报稿）与本所出具的法律意见书和律师工作
报告无矛盾之处。募集说明书（申报稿）不致因引用本所法律意见书和律师工
作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师需要说明的其他问题
经核查，本所律师已在律师工作报告中按照《审核关注要点》的要求，对
其中需要律师核查并明确发表意见的事项进行了核查并在《律师工作报告》中
法律意见书
发表了明确意见。
二十三、结论性意见
综上，本所所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证
券法》《管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定
对象发行股票的实质条件。发行人本次发行已获得发行人董事会和股东大会的
批准，尚须经深圳交易所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《湖南湘军麓和律师事务所关于南华生物医药股份有限公司
湖南湘军麓和律师事务所
律所负责人：李含英 经办律师： 彭彤
陈琳
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