上海华虹计通智能系统股份有限公司
、《证券法》及其他法
律、法规、规章和《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定的
要求，规范运作，科学决策，严格履行股东大会赋予的各项职能，认
真贯彻股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，切实保
障了公司持续健康发展。现将 2022 年度董事会工作情况报告如下：
一、公司年度经营情况
提供整体解决方案”的战略定位，紧密围绕年度经营计划及目标，有
序开展各项工作，但受宏观政策和外部环境影响，公司2022年传统AFC
市场建设和改造业务延缓，跟踪的新业务项目推进没有达到预期，加
上信用减值损失及资产减值损失计提金额大幅提升，导致2022年度经
营情况出现亏损，公司全年实现营业收入30,309.04万元，同比下降
降293.63%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为
-2,081.30万元，同比下降595.05%，归属于上市公司股东的所有者权
益36,049.19万元，比去年同期下降5.20%；实现基本每股收益-0.1177
元/股，同比下降293.59%。
二、2022年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
本报告期内，公司董事会共召开了 7 次董事会会议，全体董事均
亲自或委托出席了所有会议，对审议事项进行充分论证，谨慎决策，
并发表了明确的表决意见，没有缺席会议的情况。每次董事会会议的
召集召开程序都符合公司《公司章程》
、《公司董事会议事规则》和相
关法律法规的规定。董事会会议具体内容如下：
会议届次 召开时间 会议内容
第 四 届 董 事 会 2022 年 4 月 本次会议审议并通过了：
第 二 十 八 次 会 14 日 《2021 年度总经理工作报告》、
议 《2021 年度董事会工作报告》、
《2021 年度财务决算报告》、
《2021 年年度报告及其摘要》、
《2021 年度内部控制自我评价报告》、
《2021 年度审计报告》等报告的议案、
《董事会关于带强调事项段无保留意见审计报告涉
及事项的专项说明》、
《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》、
《关于向银行申请综合授信额度的议案》、
《公司 2021 年度利润分配预案》的议案、
《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》、
《关于公司与上海华虹虹日电子有限公司的关联交
易的议案》、
《关于公司与上海华虹宏力半导体制造有限公司的
关联交易的议案》、
《关于公司与上海华力集成电路制造有限公司的关
联交易的议案》、
会议届次 召开时间 会议内容
《关于公司与上海集成电路研发中心有限公司的关
联交易的议案》、
《关于经营班子 2021 年度绩效考核与薪酬实施方
案及 2022 年度绩效考核与薪酬计划的议案》、
《关于 2021 年度董事长薪酬实施方案及 2022 年度
薪酬计划的议案》、
《关于回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》 、
《关于回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件
的限制性股票的议案》 、
《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议
案》 、
《关于组织架构调整的议案》 、
《关于调整独立董事薪酬的议案》 、
《关于购买董监高责任险的议案》
第 四 届 董 事 会 2022 年 4 月 本次会议审议并通过了：
第 二 十 九 次 会 27 日 《关于 2022 第一季度报告的议案》
议
第 四 届 董 事 会 2022 年 6 月 本次会议审议并通过了：
第三十次会议 7日 《关于提议召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
第 四 届 董 事 会 2022 年 6 月 本次会议审议并通过了：
第 三 十 一 次 会 21 日 《关于终止 2021 年度向特定对象发行股票事项的
议 议案》
第 四 届 董 事 会 2022 年 8 月 本次会议审议并通过了：
第 三 十 二 次 会 25 日 《关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案》、
议 《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立
董事候选人提名的议案》、
《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董
会议届次 召开时间 会议内容
事候选人提名的议案》、
《关于回购注销退休人员已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》、
《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议
案》、
《关于提议召开公司 2022 年第一次临时股东大会
的议案》
第 五 届 董 事 会 2022 年 9 月 本次会议审议并通过了：
第一次会议 16 日 《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、
《关于设立公司第五届董事会专门委员会及聘任委
员的议案》
第 五 届 董 事 会 2022 年 10 月 本次会议审议并通过了：
第二次会议 24 日 《关于 2022 年第三季度报告的议案》、
《关于聘任公司总经理的议案》、
《关于聘任公司副总经理的议案》、
《关于聘任公司董事会秘书的议案》、
《关于聘任公司证券事务代表的议案》、
《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》
（二）董事会对股东大会决议执行情况
东大会。董事会严格执行股东大会的决议，切实维护全体股东的利益，
公司股东大会的召开均采用网络投票与现场投票相结合的方式，并单
独计算和披露除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持有
公司股份比例低于 5%的中小股东的投票情况，保证股东能够依法行
使职权，推动公司持续健康发展。公司股东大会的召集、召开程序、
出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》
、
《证券法》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。
（三）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会及
提名委员会。2022 年度，各专门委员会根据工作细则等相关制度的规
定，忠实履行职责，充分发挥各自的专业作用。
报告期内，战略委员会根据《公司章程》
、《董事会战略委员会议
事规则》等规定，本着勤勉尽责的态度，积极了解公司的经营情况及
行业趋势，对公司未来发展战略、经营规划等方面，提出了许多建设
性的意见和建议，切实履行职责，规范公司运作。
报告期内，提名委员会始终坚持依照相关法规制度的规定，按照
勤勉尽职的工作原则，审议并通过了公司第五届董事会换届选举和聘
任高级管理人员事项及相关议案，对拟任董事和高级管理人员的个人
履历、工作情况等资料进行认真审查并向董事会提出建议，积极履行
了相关职责。
报告期内，审计委员会根据证监会、深交所相关规定及公司内部
制度等要求，认真履行职责，持续关注公司运营情况和重大事项进展，
对公司 2021 年年度报告及 2022 年季报及半年度报告、续聘会计师事
务所、财务报告审计情况等事项进行了讨论和审议；负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作，并围绕年报审计积极开展各项履职
工作。审计委员会对公司被证监会立案调查事项进展情况进行了重点
关注，指导公司内审部在现行内部审计过程中应重点关注和检查的事
项，督促公司内部控制得到有效加强、风险防范，充分履行了审计委
员会的职责。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规
及《公司章程》的规定开展相关工作，薪酬与考核委员会听取并审议
了《2021 年度经营管理团队业绩考核及 2022 年度经营考核办法的议
案》和
《2021 年度董事长业绩考核及 2022 年度经营考核办法的议案》，
审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评，
对董事及高级管理人员的薪酬实施方案及考核计划给予了重要的建
议，切实履行了薪酬与考核委员会的职能。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公
司章程》、
《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》开展工作，密
切关注公司合规运作，跟踪了解证监会立案调查事件的进展以及对公
司正常运行可能造成的影响情况；独立履行职责，对公司内部控制建
设、管理体系建设、人才梯队建设和重大决策等方面提出了很多宝贵
的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了
公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合
法权益发挥了应有的作用。
（五）公司信息披露和投资者关系管理情况
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》
、《投资者
关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有
关信息，并做好信息披露前的内幕知情人保密登记工作；公司按要求
举行年度业绩说明会，公司董事长、总经理、独立董事、财务总监、
董事会秘书全员出席，积极回复投资者提问，提升投资者“获得感”；
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，
接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
并指定《中国证券报》
、《上海证券报》
、《证券日报》、
《证券时报》以
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定媒体和
网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。报告期内，公
司加强与深圳证券交易所和上海证监局的联系和沟通，及时报告公司
的有关事项，按照信息披露的规范要求，保证信息披露的质量。
（六）其他重要事项
政处罚事先告知书》
。《行政处罚事先告知书》显示，公司 2017 年末
虚增营业利润 8,963,941.71 元，年报显示公司 2017 年 12 月 31 日的
净利润为 5,949,131.91 元，2015 年、2016 年净利润为负，2017 年
追溯调整后的净利润为负，2018 年净利润为负，导致公司 2015-2018
年连续四年净利润为负，触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强
制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，
公司股票可能被实施重大违法强制退市。
监管局下发的《行政处罚决定书》
。根据《行政处罚决定书》的内容
那个，经查明，
《行政处罚事先告知书》涉及事项属实。经公司申请，
公司股票自 2022 年 12 月 30 日开市起停牌。
面自查，并对前期会计差错进行更正，同时聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司相关年度财务报告进行重新审计，并对前期会计
差错更正事项进行专项鉴证。2023 年 3 月 15 日，公司召开第五届董
事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于前期会计
差错更正暨追溯调整的议案》，并于同日在中国证监会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露《关于前
期会计差错更正暨追溯调整的公告》及相应的审计报告。公告显示，
根据《行政处罚决定书》认定的相关事项，公司 2017、2018 年度经
审计的净利润分别为-179.43 万元、-1811.77 万元。鉴于公司 2015
年度、
追溯调整后，公司 2015 年至 2018 年连续四年亏损。
理部下发的《事先告知书》。因公司 2015 年度至 2018 年度连续四年
净利润为负，实际已触及深交所《上市公司重大违法强制退市实施办
法》第二条第一项、第四条第三项，
《创业板股票上市规则（2018 年
所《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）>的通知》
（深证上〔2020〕1292 号）第二条,《上市公司重大
违法强制退市实施办法》第二条第一项、第四条第三项，因公司触及
重大违法强制退市情形，深交所拟对公司股票实施重大违法强制退市。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司向深交所
申请了陈述、申辩和听证。
上海华虹计通智能系统股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上
〔2023〕337 号）
，因公司 2015 年度至 2018 年度连续四年净利润为
负，实际已触及深交所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二
条第一项、第四条第三项，《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修
订）》第 13.4.1 条第一款第二项的终止上市标准。根据深交所《关于
发布〈深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）〉的
通知》
（深证上〔2020〕1292 号）第二条,《上市公司重大违法强制退
市实施办法》第二条第一项、第四条第三项，公司触及重大违法强制
退市情形。根据《创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 10.5.7 条
的规定以及深交所上市审核委员会的审议意见，深交所决定对公司股
票终止上市。公司股票自 2023 年 4 月 28 日起进入退市整理期，退市
整理期届满的次一交易日，深交所对公司股票予以摘牌。
查整改；推动并指导公司进一步加强内控体系建设，加大内控管理力
度，牢固树立风险意识和规范运作意识，切实提升公司内控和治理水
平。董事会将持续关注事态发展并切实履行信息披露义务。敬请投资
者注意投资风险。
三、2023年董事会工作重点
敬畏”
，坚守“四条底线”
，一方面妥善应对和处理公司股票终止上市
及转板等事宜，及时向公众披露相关结果；另一方面，董事会将坚定
围绕立足“‘云管端’一体化，为智慧城市数字化转型提供整体解决
方案”的战略定位，指导督促管理层在保持公司品牌优势、技术优势
和市场优势的同时，持续加大新业务与新技术的研发投入，提高研发
能力和成果转化成效，不断提升公司综合竞争力，推进公司各项业务
全面发展，完成各项经营业绩指标，争取实现全体股东和公司利益最
大化。
《公司章程》等要求，结合公司
实际经营情况，持续优化法人治理结构和内部控制体系，提升内控有
效性，提升公司的规范运作水平。积极发挥董事会在公司治理中的核
心作用，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的
监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。同时加强内控制度建
设，不断完善风险控制体系，保障公司健康、稳定、可持续发展，切
实维护全体股东与公司利益。
资者之间的良性互动，及时披露相关信息，为广大投资者解读公司经
营相关数据和投资者关心的问题，依法维护投资者权益，特别是保护
中小投资者合法权益。
《证券法》等法律法规、规范性文件的要求，依法依规履行信息披露
义务，切实提升公司规范运作和透明度。董事会也将进一步加强自身
建设，高度重视并积极组织董事、监事、高级管理人员的培训，切实
提升履职能力，增强规范运作意识。
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二〇二三年四月二十七日
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