证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2023-059
债券代码：123046 债券简称：天铁转债
浙江天铁实业股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分
第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股票激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象离职、预留授予限制性股票的1
名激励对象离职，已不符合激励对象条件，对其已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计50,706股进行回购注销，截至本公告披露日，此事项尚在进行中。
股票数量为2,346,052股；符合解除限售条件的预留授予激励对象12名，可解除
限售的限制性股票数量为601,721股；合计符合解除限售条件的激励对象共计69
名，合计可解除限售的限制性股票数量为2,947,773股，占公司目前总股本的
期的规定，“所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的3个月内不
以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票；所有限
制性股票持有人在限售期届满之日起的3个月后由公司统一办理各批次满足解除
限售条件的限制性股票的解除限售事宜”。因此公司申请本次解除限售的限制性
股票暂不上市，继续限售至2023年7月25日。后续，公司将向深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售股票的手续。
届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”或“天铁股份”）于2023
年4月26日分别召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十四次会
议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一
个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。公司2022年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）首次授予及预留授予部分第
一个限售期解除限售条件已经成就，现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票
激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限
公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<浙江天铁实
业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。
内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公
示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022
年2月8日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实业
股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票
激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙江天铁实业股份有限公司关
于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及
其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，主要是对《公司2022年限
制性股票激励计划（草案）》的限制性股票授予数量、激励对象名单、解除限售
安排、授予价格、业绩考核要求、会计处理等做了调整，其目的是为了能更好地
实施本次股权激励计划，增强股权激励效果，以达到激励的目的。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上
海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈浙江天铁实
业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）〉的议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性
股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司监事会对本激励计划的
有关事项进行核查并出具了意见。
内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公
示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022
年2月28日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实
业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整
后）的审核意见及公示情况说明》。
于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及
其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，公司监事会对首次及预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司
出具了独立财务顾问报告。
留授予登记完成的公告》。公司以9.21元/股的价格向59名激励对象首次授予349
万股限制性股票，以9.62元/股的价格向13名激励对象预留授予90万股限制性股
票，上市日期均为2022年3月23日。
股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6.902505股。本次权益分派实施
完成后，公司2022年度限制性股票激励计划剩余未解除限售的限制性股票数量由
万股调整589.8974万股，预留授予未解除限售的限制性股票数量由90万股调整为
会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票的2名激励对象离职、预留授予限制性股票的1名激励对
象离职，公司拟回购注销上述激励对象尚未解除限售的限制性股票。另外，鉴于
相应调整。公司独立董事及监事会就本次回购注销事项是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表了意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
会第二十四次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留
授予部分第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。公司2022
年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成
就，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于额外限售期的
规定，公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续限售至2023年7月25
日，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，上海君澜律师事务
所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立
财务顾问报告。
二、本次激励计划首次授予和预留授予部分第一个限售期解除限售条件成
就的说明
本激励计划首次授予和预留授予的授予日均为 2022 年 3 月 7 日，授予股份
的上市日期均为 2022 年 3 月 23 日。根据激励计划的规定，本激励计划首次授予
和预留授予的限制性股票都分三期解除限售，第一个解除限售期为自限制性股票
完成登记日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 40%。因此，截
至本公告披露日，首次授予和预留授予部分的限制性股票均已进入第一个解除限
售期。
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
是否达到解除限售条件的
激励对象获授的限制性股票解除限售条件
说明
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（三）公司层面业绩考核要求 经中兴财光华会计师事务
因预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露前授予完成，根 所（特殊普通合伙）审计，
据激励计划的规定，首次授予和预留授予的限制性股票公司层面业绩考核目标 2022 年度扣除非经常性损
如下： 益并剔除股份支付费用后
解除限售期 业绩考核目标 的净利润为 44,619.48 万
元。以 2021 年净利润为基
以 2021 年业绩为基数，2022 年营业收入或净利润
第一个解除限售期
增长率不低于 50%； 数，2022 年净利润增长率
注：
“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净 为 51.16%，满足解除限售
利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所
有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。 条件。
（四）个人层面绩效考核要求
本激励计划首次授予仍在
本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，根
职的 57 名激励对象和预留
据公司绩效考核相关制度组织实施。每个考核年度内，在公司层面业绩考核达
授予仍在职的 12 名激励对
标的前提下，若激励对象考核年度内个人绩效考核结果达到合格及以上，则其
象考核年度内个人层面的
当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序解除限售；若激励对
绩效考核均达到合格及以
象在考核年度内个人绩效考核结果不合格，则其当年度计划解除限售的限制性
上，满足解除限售条件。
股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
综上所述，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留
授予第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》解除限售条件，同意公司对符合解除限售条
件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记的激励对象以及预留授予登
记的激励对象合计 72 名，其中 3 名激励对象离职，已不符合激励对象条件，故
本次符合可解除限售条件的激励对象人数共计 69 名，可解除限售的限制性股票
数量为 2,947,773 股，占公司目前总股本的 0.27%。其中本次可解除限售的首次
授予激励对象为 57 名，可解除限售的限制性股票数量为 2,346,052 股；可解除
限售的预留授予激励对象为 12 名，可解除限售的限制性股票数量为 601,721 股。
（一）2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期可解除限售
的激励对象及股票数量情况如下：
占已获授
本次可解除限 剩余未解除限
获授的限制性 限制性股
姓名 职务 售的限制性股 售的限制性股
股票数量（股） 票总量的
票数量（股） 票数量（股）
比例
核心管理人员、核心技术
（业务）人员（共 57 人）
合计 5,865,173 2,346,052 40% 3,519,121
注：公司于 2022 年 7 月 15 日实施 2021 年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每
（二）2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期可解除限售
的激励对象及股票数量情况如下：
本次可解除限 占已获授限 剩余未解除限
获授的限制性
姓名 职务 售的限制性股 制性股票总 售的限制性股
股票数量（股）
票数量（股） 量的比例 票数量（股）
核心管理人员、核心技术
（业务）人员（共 12 人）
合计 1,504,320 601,721 40% 902,599
四、本次解除限售的限制性股票额外限售的说明
根据本激励计划关于额外限售期的规定，“所有限制性股票的持有人在每批
次限售期届满之日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足
解除限售条件的限制性股票。所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 3
个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售
期届满之日起的 3 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限
制性股票的解除限售事宜”。因此本次解除限售的限制性股票暂不上市，将继续
限售至 2023 年 7 月 25 日。额外限售期满后公司将向深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售股票的限制性股票解
除限售手续。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2022年度业绩已达考核目标,69
名激励对象个人层面的绩效考核均达到合格及以上的考核目标。首次授予及预留
授予第一个限售期解除限售条件已成就，同时根据激励计划关于额外限售期的规
定，在第一个解除限售期且额外限售期满后根据2022年第三次临时股东大会的授
权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
六、独立董事意见
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，公司2022年限制性
股票激励计划首次授予及预留授予第一个限售期解除限售条件已经成就，本次解
除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限
售的激励对象主体资格合法、有效。同时根据激励计划关于额外限售期的规定，
所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向
任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票，因此公司本次满足解
除限售条件的限制性股票暂不上市，将继续限售至2023年7月25日，本次解除限
售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。我们一致
认为，同意公司在第一个解除限售期且额外限售期满后根据2022年第三次临时股
东大会的授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
七、监事会审核意见
公司监事会认为：公司本次激励计划首次授予及预留授予第一个限售期可解
除限售的期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2022年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》解除限售的条件，同时根据激励计划关于额外限售
期的规定，在第一个解除限售期且额外限售期满后根据2022年第三次临时股东大
会的授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
八、律师出具的法律意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2022年第三次临时股东大会对董事会的
授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权；公司本次激励计划首次及预留授予部分第一个限售期已届满，解除限售条件
已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》《监管指南》及《激励计
划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚
需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
九、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立
财务顾问报告出具日，公司及本次拟解除限售的激励对象均符合《公司2022年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经
取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》和本激励计划的相关规定。公司本次限制性股票的解除限售尚需按照相关
规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十、备查文件
相关事项的独立意见。
激励计划解除限售相关事项之法律意见书。
限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除
限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告
浙江天铁实业股份有限公司董事会
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