证券代码：300550 证券简称：和仁科技 公告编号：2023-027
浙江和仁科技股份有限公司
条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召开
的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划
预留授予的第四个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，
公司 2022 年的业绩情况未满足 2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股
票第四个解锁期的解锁条件，根据《2017 年限制性股票激励计划》
（以下简称“激
励计划”）的相关规定，公司将按照规定办理预留授予部分已获授尚未解锁的限
制性股票的回购注销事项（以下简称“本次回购注销”）。现将相关事项公告如
下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划已履行程序
于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议
案发表了独立意见。
于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2017 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。
的姓名和职务在公司内部网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 12 月 25 日，公司监事会发表了
《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第六次会议，审议通过《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
确定 2018 年 1 月 31 日为首次授予的授予日。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
第七次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名单和数量
的议案》，公司独立董事对股权激励调整事项发表了同意的独立意见，公司监事
会对调整后的限制性股票授予名单进行了核实。
制性股票授予日为 2018 年 1 月 31 日，授予股份的上市日期为 2018 年 3 月 21
日。
为：以公司现有总股本 83,220,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.600000（含
税）元人民币现金。本次权益分派已经于 2018 年 6 月 12 日办理完毕。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司监事会
于 2018 年 8 月 28 日召开第二届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象胡连升、邵培申
（Peishen Shao）离职，同意公司对胡连升、邵培申（Peishen Shao）已获授但尚
未解锁的 130,000 股限制性股票进行回购注销。
于向激励对象授予 2017 年预留限制性股票的议案》，公司监事会于 2019 年 1 月
年 1 月 3 日为 2017 年预留限制性股票的授予日。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司监事会
于 2019 年 1 月 14 日审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，公司回购注销不符合激励资格的激励对象王进亮等人已获
授但尚未解锁的限制性股票。该议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议
通过。
于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期解锁条件成
就可解锁的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
一个解锁期解锁条件已经满足，根据《2017 年限制性股票激励计划》
（以下简称
“激励计划”）的相关规定，公司将按照规定办理首次授予部分的第一个解锁期所
涉及限制性股票总额的 25%的解锁相关事宜。解锁事项已经于 2019 年 5 月 30
日办理完毕。
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 4 股、不送红股。权益分派方案已经于 2019 年 6 月 17 日实
施完毕，公司总股本增加至 117,306,000 股。
过《关于调整限制性股票回购注销价格及回购注销数量的议案》、
《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。因公司 2018 年年度权益分派、资本公积转增股本方案
于 2019 年 6 月 17 日实施完毕，根据公司 2017 年限制性股票激励计划相关规定，
应对限制性股票回购价格及回购注销数量进行相应的调整，同时对不符合激励资
格的激励对象高虎峰等人的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述两项
事项提交公司股东大会审议通过。公司于 2020 年 3 月 11 日办理完成该部分限制
性股票的回购注销，总股本由 117,306,000 股减少为 117,190,500 股。
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 4 股、不送红股。权益分派方案已经于 2020 年 6 月 17 日实
施完毕，公司总股本增加至 164,066,700 股。
《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期及预留授予的第一
个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件
已经满足，根据《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将按照规定
办理首次授予部分和预留授予部分可解锁股份的解锁相关事宜。浙江天册律师事
务所对该事项出具了法律意见书。
于调整限制性股票回购价格的议案》。因公司 2019 年年度权益分派、资本公积转
增股本方案于 2020 年 6 月 17 日实施完毕，根据公司 2017 年限制性股票激励计
划相关规定，对限制性股票回购价格进行相应的调整。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因原激励对象李峰离职，公司回购注
销其已获授但尚未解锁的 29,400 股限制性股票。该议案提交公司 2020 年第四次
临时股东大会审议通过。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因原激励对象马雄伟、徐江民离职，
公司回购注销其已获授但尚未解锁的 617,400 股限制性股票。该议案提交公司
徐江民、马雄伟三人的限制性股票注销工作，公司总股本由 189,929,258 股减少
为 189,282,458 股。
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第三个解锁期及预留授予的
第二个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划首
次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁
条件已经满足，根据《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将按照
规定办理首次授予部分和预留授予部分可解锁股份的解锁相关事宜。浙江天册律
师事务所对该事项出具了法律意见书。
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 4 股、不送红股。权益分派方案已经于 2021 年 6 月 16 日实
施完毕，公司总股本增加至 264,995,441 股。
事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因原激
励对象周合军等三人离职，公司回购注销其已获授但尚未解锁的 109,760 股限制
性股票，同时会议调整了首次授予和预留授予限制性股票的回购价格，其中首次
授予股份的回购价格调整为 6.024052 元/股。浙江天册律师事务所对该事项出具
了法律意见书。回购事项及减资事项提交公司 2022 年 1 月 17 日召开的 2022 年
第一次临时股东大会审议通过。
过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留授予
部分第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司
第四个解锁期及预留授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件，根据《2017 年
限制性股票激励计划》的相关规定，公司按照规定办理首次授予部分和预留授予
部分已获授尚未解锁的限制性股票的回购注销事项，该事项提交公司 2022 年第
二次临时股东大会审议通过。
二、激励计划设定的解锁期解锁条件未成就情况暨回购注销的原因
解锁条件 公司情况说明
预留授予部分的第四个解锁期业绩考核条 公司 2017 年实现经审计归属于母
件：以 2017 年净利润为基数，2022 年净利 公司股东扣除非经常性损益的净利
润增长率不低于 50%，激励计划中所指“净 润为 26,151,575.23 元；2022 年实
利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的 现经审计归属于母公司股东扣除非
归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响 （-86803828.21）元，2022 年股权
的数值为计算依据。 激励成本费用为（-1098825.00）元，
对净利润的影响为（988942.50）元。
根据公司股权激励计划的规定剔除
本次及其他激励计划激励成本影
响，公司 2022 年实现归属于母公司
股东扣除非经常性损益的净利润为
（-87792770.71）元，净利润增长
率为（-435.71）%。
公司 2022 年净利润增长率（扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划
激励成本影响后的数值）未满足解锁条件，因此对本期尚未解除限售的限制性股
票不予解锁并进行回购注销。
三、本次回购注销的限制性股票数量、价格及资金来源
（一）回购注销的数量
根据公司激励计划的规定，预留授予部分的第四个解锁期可解锁数量为预留
授予限制性股票总数的 25%。
因此本次涉及回购注销的数量为 178,360 股，共计 6 人。
（二）回购价格
经公司 2018 年年度股东大会批准，公司 2018 年度利润分配方案为：以实施
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 4 股、不送红股。上述方案于 2019 年 6 月 17 日实施完毕。
经公司 2019 年年度股东大会同意，2019 年的利润分配方案为以实施 2019
年年度权益分配方案时股权登记日享有利润分配、公积金转增股本权利的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税）、以资本公积金每 10
股转增 4 股、不送红股。权益分派方案已经于 2020 年 6 月 17 日实施完毕。
经公司 2020 年年度股东大会同意，2020 年的利润分配方案为以实施 2020
年年度权益分配方案时股权登记日享有利润分配、公积金转增股本权利的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）、以资本公积金每 10
股转增 4 股、不送红股。权益分派方案已经于 2022 年 6 月 16 日实施完毕。
根据公司 2017 年限制性股票激励计划相关规定：若限制性股票在授予后，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或
公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的
回购价格做相应的调整。公司第二届董事会第二十三次会议、第三届董事会第七
次会议、第三届董事会第十七次会议对限制性股票的回购价格进行了调整。公司
首 次 授 予部 分 的回 购价格 为 6.024052 元/ 股 ，预 留授予 部分 的回购 价格 为
同时，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》第十一章第四条的规定“若
无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购
股资金及其同期利息，利率按同期央行存款基准利率计算。”在回购限制性股票
时，公司将向激励对象支付购股资金以及自限制性股票登记日起至审议本次回购
注销事项的董事会召开日之间的利息。
（三）资金来源
公司用于本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。
四、回购注销后公司股本变动情况
公司本次拟回购注销部分限制性股票 178,360 股，回购注销完成后，公司股
份总数将由 262,738,501 股调整为 262,560,141 股。
变动前 变动后
股份性质 变动情况
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 1,873,597 0.71% -178,360 1,695,237 0.65%
高管锁定股 1,695,237 0.65% 0 1,695,237 0.65%
股权激励限售股 178,360 0.07% -178,360 0 0.00%
二、无限售条件流通股 260,864,904 99.29% 0 260,864,904 99.35%
三、总股本 262,738,501 100.00% -178,360 262,560,141 100.00%
注：股本的变动情况以公司在结算公司实际办理回购注销的业务的变动情况为准。
五、回购对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本次回购注销限制性股票事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三
届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
六、独立董事、监事会、薪酬与考核委员会、律师的意见
经核查，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第四
个解锁期的解锁条件未成就，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合公司
《股权激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的权益，独立董事一致同意本次回购注销事项。
经核查，监事会认为：公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性
股票第四个解锁期的解锁条件未成就，公司本次回购注销部分限制性股票符合激
励计划的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，同意公司
对部分限制性股票进行回购注销。议案尚需提交公司股东大会审议通过生效。
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》和《浙江和
仁科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司
成就，根据激励计划的相关规定，同意对尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
律师认为：公司本次对《激励计划》预留授予的第四个解锁期限制性股票因
解锁条件未成就而对部分限制性股票回购注销已获得现阶段必要的批准和授权
并履行了相关程序，符合《公司法》、
《管理办法》、
《激励计划》的规定。公司尚
需就回购注销本次不符合解锁条件的限制性股票履行相关信息披露义务，并提交
公司股东大会审议通过后，再办理减资手续和股份注销登记的相关手续。
特此公告。
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