证券代码：300647 证券简称：超频三 公告编号：2023-027
深圳市超频三科技股份有限公司
关于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
数为 38 人，行权价格为 9.21 元/份，可行权的股票期权数量为 237 万份，占公司
当前总股本的 0.52%。
结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者留意。
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日
召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议了《关
于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公
司 2020 年实施的《2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计
划”或“《激励计划（草案）》”）设定的股票期权激励计划第三个行权期行权
条件已经成就，因可参与上述议案表决的无关联董事人数不足三人，上述议案需
提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、2020 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
姓名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 3 日，公司对外披露了《监
事会关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司
董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票
期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并对外披露了《关于公司 2020 年股
票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第二十五次会议，审议通过《关于公司 2020 年股票期权激励计划授予相关事项
的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意
以 2020 年 4 月 17 日为授予日，向 68 名激励对象授予 633 万股股票期权。公司独
立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划相关事项的议
案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整后，公司实际向
二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划授予权益数
量的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整后，公司实
际向 65 名激励对象授予 927 万份股票期权，行权价格为 9.21 元/份。公司已于 2020
年 6 月 1 日完成了上述股票期权的授予登记工作。
第三届监事会第九次会议和 2021 年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于
注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司
对本激励计划第一个行权期已获授尚未行权的股票期权进行注销，该注销事宜已
于 2021 年 9 月 15 日办理完成。
届监事会第十七次会议和2022年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于注
销部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司对
本激励计划第二个行权期已获授尚未行权的股票期权进行注销，该注销事宜已于
二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期
行权条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，《关于调
整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于 2020 年股票期权激励计划第
三个行权期行权条件成就的议案》尚需提交公司股东大会审议。
二、2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
根据《2020 年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划第三个行权期为自
授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止，可行权比例为 40%。本激励计划授予日为 2020 年 4 月 17 日，因此股票期权
第三个等待期已届满。
序号 行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生前述情形，
一 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
满足行权条件。
计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
二 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当 情形，满足行权条件。
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第三个行权期公司层面业绩考核要求：
公司需要满足下列两个条件之一：
（1）以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增 公司 2022 年营业收入
长率不低于 45%； 为 1,150,336,797.34 元，
（2）以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收 相比 2019 年营业收入
三
入增长率不低于 45%。 535,534,119.30 元增长
净利润、营业收入增长数值均以公司该会计年度 114.80%，公司层面业
审计报告所载数据为准，净利润、营业收入均以 绩满足考核要求。
经审计的合并报表的净利润、营业收入数值作为
计算依据。
第三个行权期个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪 43 名激励对象中：
酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象 （1）38 名激励对象个
的考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权 人绩效考核结果均为
额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。 良好及以上，满足行权
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合 条件；
四
格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对 （2）5 名激励对象已从
象。届时根据下表确定激励对象的行权比例： 公司离职，不符合行权
不合 条件，公司将注销其已
考核评级 优秀 良好 合格
格 获授但尚未行权的全
考核结果 90＞ 80＞ 部股票期权。
S≥90 S＜60
（S） S≥80 S≥60
标准系数 1.0 0.8 0
综上所述，董事会认为公司 2020 年股票期权激励计划设定的第三个行权期行
权条件已经成就，根据公司 2020 年第四次临时股东大会的相关授权，公司董事会
将按照相关规定办理股票期权第三个行权期的行权相关事宜。
三、本次激励计划实施情况与已披露的激励计划存在差异的说明
因公司实施 2019 年度权益分派、激励对象离职、第一个行权期及第二个行权
期行权条件未成就，对 2020 年股票期权激励计划期权行权价格及数量进行调整并
注销部分期权。经调整后，股票期权行权价格由 13.82 元/份调整为 9.21 元/份，
激励对象由 68 名调整为 38 名，激励对象持有剩余股票期权数量为 237 万份。
同时，鉴于 2022 年 1 月 7 日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 10 号——股份变动管理》对于上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本
公司股份的期间进行了调整，因此，同步调整公司《2020 年股票期权激励计划（草
案）》对股票期权不得行权期间的规定。
除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
四、本次激励计划第三个行权期股票期权的行权安排
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的
调整。
办理完成之日起至 2024 年 4 月 16 日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办
理完毕后方可实施，届时将另行发布自主行权提示性公告。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深
圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期
间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的股票期权不得行权的期间
将根据修改后的相关规定执行。
单位：万份
本次可行权 本次可行权占 剩余尚未行
获授的股票
序号 姓名 职务 的股票期权 已获授股票期 权的股票期
期权数量
数量 权总数的比例 权数量
中层管理人员、核心技术（业务）人员
（33 人）
合计 592.50 237.00 40% 0
注：1、公司 2019 年年度权益分派方案已于 2020 年 5 月 15 日实施完毕（每 10 股转增 5
股并派发现金红利 0.1 元），上述股数均为实施转增股本方案后的数量。2、参与激励的董事、
高级管理人员在本公告披露日前 6 个月均不存在买卖公司股票的情形，公告日后将遵守《证
券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法
律、法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在激励计划行权期内合法行
权。3、表格合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
行权的股票期权，不得递延，将由公司统一注销。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。本次股票期权可行
权激励对象缴纳个人所得税所需资金由激励对象自行承担，激励对象需缴纳的个
人所得税由公司代扣代缴。
六、本次行权对公司的影响
本次行权相关股份支付费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入相应期间费用，增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行
权股票期权全部行权，公司总股本将增加237万股，对公司基本每股收益及净资产
收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允
价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权
估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响。本次行权完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
七、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第三
个行权期行权的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划第三个行权期行权条
件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，43 名激励对象中 38 名激励对象个
人考核结果均为良好及以上，满足行权条件；5 名激励对象因个人原因离职，不
满足行权条件。因此，本次符合 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件
的激励对象人数为 38 人，可行权的股票期权数量为 237 万份。本次可行权激励对
象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公
司《激励计划（草案）》等的有关规定，可行权激励对象的资格合法、有效。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司层面 2022 年度业绩已达到考核目标，授予的 38 名激励
对象个人业绩考核结果均为良好及以上，根据公司《激励计划（草案）》等规定
的行权条件，公司股票期权激励计划第三个行权期的行权所需满足的公司层面业
绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司
《激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形，本次可行权的激励对象主体资
格合法、有效。公司相关决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，
审议结果合法有效，符合公司及全体股东的利益。但因可参与本议案表决的无关
联董事人数不足三人，该议案需提交公司股东大会审议。
因此，我们一致同意公司为 38 名激励对象办理第三个行权期的 237 万份股票
期权的行权手续，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
监事会认为：公司 38 名激励对象行权资格合法有效，满足公司《2020 年股
票期权激励计划（草案）》设定的第三个行权期的行权条件，同意公司为 38 名激
励对象办理第三个行权期的 237 万份股票期权的行权手续。
十、律师法律意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次行
权部分股票期权已获得现阶段必要的批准和授权；本次行权条件成就符合《证券
法》、《上市规则》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划
（草案）》的规定；本次行权尚需取得公司股东大会审议批准，公司尚需履行信
息披露义务、办理部分期权注销、期权行权的登记等相关手续；激励对象实际行
权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告
出具日，除因可参与《关于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就
的议案》议案的表决的无关联董事人数不足三人尚需提交公司股东大会审议外，
本次第三个行权期行权条件成就事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
十二、备查文件
立意见；
期行权条件成就、调整相关事项及注销部分股票期权事项的法律意见书；
激励计划调整相关事项、第三个行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之独
立财务顾问报告。
特此公告。
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