证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-018
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
格 3.00 元/股加上银行同期存款利息。
股。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日
召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简
称“公证天业”）审计，公司 2022 年度实现营业收入为 144,524.00 万元，2022
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-25,637.00 万元。未达
到《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票第一个解除限售期的公司业绩
考核条件。董事会同意回购注销已获授但尚未解除限售的 10,176,000 股限制性
股票，其中：54 名激励对象限制性股票为 10,146,000 股，1 名离职人员限制性
股票为 30,000 股。现将相关情况公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，北京市万商天勤律师事务所所出具了法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划考核管理办法>的议案》和《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》。
部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，监事会未收到任何组织
或个人提出异议或不良反映。2022 年 1 月 14 日，公司披露了《监事会关于公司
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，北京市万商天
勤律师事务所出具了法律意见书。确定以 2022 年 2 月 24 日为授予日，向符合条
件的 58 名激励对象授予 3,395.00 万股限制性股票，授予价格为 3.00 元/股。
登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司已完成 2021 年限制性股票激励计划的授予登记，公司最终
向 55 名激励对象实际授予限制性股票 3,385 万股，占授予前上市公司总股本的
比例约为 9.95%。公司本次授予的限制性股票的上市日期为 2022 年 4 月 20 日。
会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对
此发表了独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，北京市万商天勤律师事
务所出具了法律意见书。董事会同意对 2021 年限制性股票激励计划中按规定不
得解除限售的限制性股票共计 10,176,000 股进行回购注销，回购价格为 3.00
元/股加上银行同期存款利息。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
根据公证天业出具的《公司 2022 年度审计报告》，公司 2022 年度实现营业
收入为 144,524.00 万元，2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为-25,637.00 万元。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以
下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，此次激励计划第一个解除限售期的
公司层面业绩考核目标为“公司需满足下列两个条件之一：
（1）2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于
（2）2022 年度实现营业收入不低于 16 亿元。”
因此，此次激励计划第一个解除限售期公司未达业绩考核目标。激励对象中
公司回购注销；另有 1 名激励对象王彦飞因离职失去激励对象资格，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票共 30,000 股，不得解除限售，由公司回购注销。因
此，前述 55 人合计持有的尚未解除限售的限制性股票 10,176,000 股将不得解除
限售，由公司回购注销。
本次回购注销限制性股票 10,176,000 股，占公司 2021 年限制性股票激励计
划授予总股数的 30.06%，占公司目前总股本比例的 2.72%。
根据《激励计划（草案）》规定，若解除限售条件未达成，所有激励对象对
应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规
定，按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。基于前述，本次回
购注销涉及的限制性股票回购价格均为 3.00 元/股加上银行同期存款利息。
本次回购限制性股票的资金总额为 30,528,000 元加上银行同期存款利息之
和，资金来源全部为公司自有资金。
三、回购注销后公司股权结构变化情况
待上述回购注销工作完成后，公司股本结构变动如下:
本次变动前 本次变动 本次变动后
占总股本比 占总股本
股数 减少 股数
例(%) 比例(%)
无限售条件
股份
有限售条件
股份
股份总数 373,936,278 100.00% 10,176,000 363,760,278 100.00%
注：本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司最终登记情况为准。
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 373,936,278 股 变 更 为
生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司的影响
公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股
东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心
骨干的勤勉尽职。
五、独立董事意见
经核查，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、
《激励计划（草
案）》及其摘要的相关规定，公司本次回购注销的审批决策程序合法、合规。本
次回购注销事项不会影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的
情形。因此，我们同意对上述 55 人已获授但尚未解除限售的 10,176,000 股限制
性股票进行回购注销的处理，并同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审
议。
六、监事会意见
经审核，公司本次回购注销的程序、依据、数量及价格等事项，符合《上市
公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。同意公司以 3.00 元/股加上银行同期存款利息的
价格回购注销 55 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 10,176,000 股限
制性股票。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事
项已经本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，相关会议的表决程
序合法合规，表决结果合法有效，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格
及资金来源符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注
销事项尚需提交公司股东大会审议批准；股东大会审议通过后，公司应向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销事项的相关手续，按照
《公司法》规定办理与本次注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信
息披露义务。
八、备查文件
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
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