国浩律师（上海）事务所
关于
江苏龙蟠科技股份有限公司
行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成
就、注销部分已获授但尚未行权的股票期权
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心 邮编:200041
Reception Center, 27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二三年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏龙蟠科技股份有限公司
留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分已获授但
尚未行权的股票期权
之
法律意见书
致：江苏龙蟠科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏龙蟠科技股份有限
公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2020 年股
票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾
问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市
公司股权激励管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《江
苏龙蟠科技股份有限公司章程》、《江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权
激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就公司 2020 年股
票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行
权期行权条件成就（以下简称“本次行权条件成就”）、注销部分已获授但尚未行
权的股票期权（以下简称“本次注销股票期权”）相关事项出具本法律意见书。
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第一节 引言
一、 释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
定义 释义
公司、龙蟠科技 指 江苏龙蟠科技股份有限公司
《股票期权激励计划（草 《江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计
指
案）》、草案 划（草案）
》
本次激励计划、本激励计 龙蟠科技根据《江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股
指
划、本计划 票期权激励计划（草案）
》实施的股权激励
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
《公司章程》 指 《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 2018 年 8 月 15 日颁布并于 2018 年 9 月 15
《管理办法》 指
日起施行的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为公司本激励计划指派的经办律师，即在本法律意
本所律师 指
见书签署页“本所律师”一栏中签名的律师
本所为公司本激励计划出具的《国浩律师（上海）事务
所关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激
本法律意见书 指 励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股
票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分已获授但
尚未行权的股票期权之法律意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会颁布的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对
有关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
（二）龙蟠科技保证已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书
面材料、复印件或扫描件、确认函等文件资料，一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已经向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
龙蟠科技已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。
（三）本所律师业已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对龙蟠科技本次调整的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所仅对本次行权条件成就及本次注销股票期权有关的中国法律问题
发表意见，并不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中引用有
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关数据或结论时，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的认可，对该等内容本所不具备核查和做出评价的专业资格。
（五）本所律师对出具本法律意见书有关的、龙蟠科技的有关文件、资料和
证言进行审查和判断，并据此发表法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、龙蟠科技或者其他有
关机构出具的证明文件发表法律意见。
（六）本所同意龙蟠科技在本次行权条件成就及本次注销股票期权中引用本
法律意见书的部分或全部内容，但龙蟠科技作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
（七）本所同意将本法律意见书作为龙蟠科技本次行权条件成就及本次注销
股票期权所必备的法律文件，随其他材料一同上报、公告，并依法对发表的法律
意见承担相应的法律责任。
（八）本法律意见书仅供龙蟠科技为本次行权条件成就及本次注销股票期权
之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
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第二节 正文
一、 本次行权条件成就及本次注销股票期权的批准与授权
（一）本次激励计划已履行的审批程序
了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施
摘要的议案》、
考核管理办法>的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公
司董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就 2020
年股权激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考
要的议案》、
核管理办法>的议案》、《关于核查<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划出具了相关审核意见。
对象姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 4 日，公司披露了《江苏龙
蟠科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分激
励对象名单的审核及公示情况说明》。
于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管
议案》、
理办法>的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事
会办理 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批
准，董事会被授权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司
关于公司 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
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会第九次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对此出具了核查意见，认为激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
最终登记的股票数量为 570 万份。
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划
股票期权数量及行权价格并向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独
立董事对相关议案发表了独立意见，认为公司本次对股票期权激励计划股票期权
数量及行权价格的调整，符合《管理办法》及公司激励计划中关于股票期权数量
及行权价格调整的相关规定；预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资
格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。2022 年 1 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司完成了上述变更及登记手续。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权
的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为本次注销股票期权，
符合《股票期权激励计划（草案）》、《考核管理办法》等有关规定，不会对公司
财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事同意注销公司部分已获授但尚未行权的股票期权。监事会对公司本次注
销股票期权进行了认真核查并发表了同意本次注销股票期权的意见。公司已于
监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划
行权价格的议案》，将首次授予部分股票期权行权价格由 18.85 元/股调整为 18.66
元/股，预留授予部分股票期权行权价格由 54.82 元/股调整为 54.63 元/股。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对此出具了核查意见，认为本次行权价格
调整不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次公司对行权价格进行调整。
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（二）本次行权条件成就及本次注销股票期权已履行的审批程序
次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》和《关
于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期
权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，
监事会对本次行权条件成就及本次注销股票期权的情况进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年第三
次临时股东大会对董事会的授权，公司本次行权条件成就及本次注销股票期权已
经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》、
《管理办法》及《股票期权
激励计划（草案）》的规定。
二、 本次行权条件成就的情况
（一）等待期届满情况
根据《股票期权激励计划（草案）》及《考核管理办法》的有关规定：
首次授予部分股票期权第二个行权期为自授权日起 24 个月后的首个交易日
起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，首次授予股票期权可行权比
例为 30%，授予日为 2020 年 12 月 16 日，首次授予股票期权第二个等待期已于
预留授予部分股票期权第一个行权期为自授权日起 12 个月后的首个交易日
起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，预留授予股票期权可行权比
例为 50%，授予日为 2021 年 11 月 8 日，预留授予股票期权第一个等待期已于
（二）行权条件成就的情况
本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个
行权期行权条件成就情况如下：
公司激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
激励对象未发生此类情形，满足行权条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据公司 2020 年度和 2022 年度财务审计报
公司需满足以下条件：
告：公司 2022 年归属于上市公司股东的净
定比 2020 年，2022 年扣除股份支付费用影响和非经常
利润（扣除股份支付费用影响和非经常性损
性损益后的净利润增长率不低于 50%。
益 ） 为 693,351,582.04 元 ， 较 2020 年
注：上述扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的
净利润以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计
层面业绩考核要求。
师事务所审计的合并报表净利润为计算依据。
在本激励计划执行期间，公司每年依照《江苏龙蟠科 当被注销全部已获授但尚未行权的股票期
技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管 权的激励对象外，首次授予股票期权剩余
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理办法》及公司内部相关考核规定，结合年度公司层 119 名激励对象中，第二个行权期共有 111
面业绩考核目标，对激励对象所在业务条线设定年度 名激励对象满足/部分满足条线层面绩效考
考核目标，并以达到年度条线层面绩效考核目标作为 核要求，公司根据考核结果分别计算其条线
激励对象当年度的行权条件之一。具体年度条线层面 层面行权比例；8 名激励对象不满足条线层
绩效考核目标及可行权比例按照公司与激励对象签署 面绩效考核要求，行权比例为 0%。
的《江苏龙蟠科技股份有限公司股票期权授予协议书》 2、预留授予股票期权第一个行权期，激励
约定执行。 对象沈志勇先生满足条线层面业绩考核条
件，行权比例为 100%。
激励对象的绩效考核结果分为卓越（A）、优秀（B）、
公司根据各激励对象个人层面绩效考核结
良好（C）、合格（D）、不合格（E）五个档次，若各
果分别计算各激励对象个人层面可行权比
年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年可以
例。
行权的股票期权数量=个人该行权期对应的股票期权
数量×条线层面行权比例×个人层面行权比例。
综上，本所律师认为，公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权的
个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》
的相关规定。
三、 本次注销股票期权的原因、数量
（一）激励对象离职
根据公司提供的员工离职证明材料，公司本次激励计划的激励对象中共计有
中“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司拟注销该等激
励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 36.75 万份。
（二）激励对象未达到绩效考核要求
根据公司提供的 2022 年度经审计的财务报告，本次股票期权激励计划首次
授予部分第二个行权期公司层面业绩考核要求已满足，但有 8 名激励对象未达到
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《股票期权激励计划（草案）》第二个行权期的条线层面的绩效考核要求、91 名
激励对象未完全达到《股票期权激励计划（草案）》第二个行权期的条线层面的
绩效考核要求。根据公司《股票期权激励计划（草案）》中“第八章 股票期权的
授予与行权条件”的相关规定，公司拟注销该等激励对象已获授但尚未行权的股
票期权合计 87.5423 万份。
综上，本所律师认为，公司本次注销股票期权的原因、数量符合《管理办法》、
《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司 2020 年股票期权激励计划首次授
予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权事项已取得现
阶段必要的批准和授权，首次授予股票期权的 111 名激励对象第二个行权期行权
条件和预留授予股票期权的 1 名激励对象第一个行权期行权条件已经成就，尚需
履行相应的信息披露义务。公司本次行权条件成就符合《管理办法》、
《股票期权
激励计划（草案）》的相关规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司本次注销股票期权相关事宜已取得
现阶段必要的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务。公司本次注销股票期
权的原因、数量符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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