证券代码：605155 证券简称：西大门 公告编号：2023-010
浙江西大门新材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为 252.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,440.00 万股的 1.88%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：浙江西大门新材料股份有限公司
英文名称：Zhejiang Xidamen New Material Co.,Ltd.
注册地址：绍兴市柯桥区兰亭镇阮港村
法定代表人：柳庆华
注册资本：13,440.00 万元人民币
统一社会信用代码：91330621143010433H
成立日期：1997 年 12 月 22 日
上市日期：2020 年 12 月 31 日
经营范围：一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；合成材料制造(不含危
险化学品)；新型建筑材料制造(不含危险化学品)；增材制造；针织或钩针编织
物及其制品制造；面料纺织加工；家用纺织制成品制造；家居用品制造；建筑用
金属配件制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；高性能纤维及复合材料销售；竹制
品销售；软木制品制造；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；家居用品销
售；家具制造；家具销售；纸制品销售；平面设计；劳务服务(不含劳务派遣)；
家具安装和维修服务；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；货物进出口；
技术进出口；针纺织品及原料销售；金属材料销售；橡胶制品销售；高品质合成
橡胶销售；塑料制品销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；金属结构销
售；纺织专用测试仪器销售；包装专用设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结
果为准)。
（二）公司最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 499,103,515.09 465,480,013.00 354,253,485.62
归属于上市公司股东的净利润 82,044,717.91 89,504,627.15 77,838,684.81
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 101,398,456.42 76,838,435.92 125,249,372.31
归属于上市公司股东的净资产 1,132,388,590.92 1,077,223,873.01 1,011,719,245.86
总资产 1,219,091,610.56 1,159,835,557.87 1,099,541,053.49
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益(元/股) 0.61 0.67 1.08
稀释每股收益(元/股) 0.61 0.67 1.08
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 7.44 8.57 14.93
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 7 名董事构成，分别是：董事长柳庆华，副董事长王月红，
董事沈华锋、柳英，独立董事赵秀芳、段亚峰、谭国春。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席柏建民，监事何尉宁，
职工代表监事马芳芳。
公司现任高级管理人员 4 名，分别是：总经理柳庆华，副总经理沈华锋，董
事会秘书柳英，财务总监周莉。
二、本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件以及《浙江西大门新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，
制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 252.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 13,440.00 万股的 1.88%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
在限制性股票登记前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃
全部或部分拟获授权益的、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票认购款的，
董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在其他激励对象之间进
行分配或直接调减。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购
限制性股票数额。
五、激励对象的确定依据、范围及权益分配情况
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
本激励计划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心骨干人员。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公
司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计 83 人，包括：
本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时和考核期内与公司具有
劳动或聘用关系。
（三）激励对象的核实
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划草案公
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 告时股本总额的比例
沈华锋 董事、副总经理 23.00 9.13% 0.17%
柳英 董事、董事会秘书 8.00 3.17% 0.06%
周莉 财务总监 8.00 3.17% 0.06%
中层管理及核心骨干人员（80 人） 213.00 84.52% 1.58%
合计（83 人） 252.00 100.00% 1.88%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 10%。
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
六、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内授予限制性股票：
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期
间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股
票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 40%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应符合修改后的相
关规定。
七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 6.90 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 6.90 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.64 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.90 元。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；某一
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确
定公司层面解除限售比例（X），公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核 业绩考核指标
解除限售期
年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2023 年度公司营业收入不低于 2023 年度公司营业收入不低于
解除限售期 6.05 亿元 5.84 亿元
第二个 2023-2024 年度公司营业收入 2023-2024 年度公司营业收入
解除限售期 累计不低于 14.20 亿元 累计不低于 13.36 亿元
第三个 2023-2025 年度公司营业收入 2023-2025 年度公司营业收入
解除限售期 累计不低于 24.91 亿元 累计不低于 22.92 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A
A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定
解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支
付银行同期定期存款利息。
在满足公司层面考核要求后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考
核结果确定激励对象个人层面解除限售比例（N），届时按照下表确定个人层面
当年实际解除限售额度：
个人考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 60% 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象当年度因个人层面绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，
不得递延至下一年度解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银
行同期定期存款利息。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指
标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势
的重要标志之一，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。同时，
该指标亦能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公司业绩
考核指标的确定综合考量了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未
来的发展规划等相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。在考
核形式上，公司设置了阶梯式的考核模式，在体现较高成长性要求的同时保障预
期激励效果，更有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到每一期解除限售
的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计
划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，
并将最终确认本激励计划的股份支付费用。在测算日，限制性股票股权激励的公
允价值=授予日公司股票的收盘价—授予价格。
（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票不超过 252.00 万股。按照草案公布前一交
易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为
过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益列支。根据会计准则的
规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
假设公司于 2023 年 5 月底授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合
本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则本激励计
划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队及核
心骨干人员的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本
激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业
意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业
意见。
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激
励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说
明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对
象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内
幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投
票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（二）限制性股票的授予程序
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售的程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师
事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
按照《公司法》的规定进行处理。
回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实
施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认
后，及时向证券登记结算机构办理回购注销事宜。
露股权激励计划草案。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若
因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身
意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
所得税及其他税费。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
务。
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司
进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴
个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照
本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分
红，并做相应会计处理。
及其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公
司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限
售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因
返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行
追偿。董事会应当按照相关规定及本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
除限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司以
授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司）内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。
因而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息，离职
前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行
同期定期存款利息。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因
本激励计划获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付
银行同期定期存款利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所
得税。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，
已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；继承人在继承前需要缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存
款利息，继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与
考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方
式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地
有管辖权的人民法院提起诉讼解决
十四、上网公告附件
《浙江西大门新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
管理办法》
特此公告。
浙江西大门新材料股份有限公司董事会
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