优刻得科技股份有限公司
董事会议事规则
二○二三年五月
目 录
优刻得科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规以及《优刻
得科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，特制
订本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人
财产，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第五条 公司董事会下设设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第六条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注
其他利益相关者的利益。
第八条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司首席执行官兼总裁、董事会秘书；根
据首席执行官兼总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 决定委派或提名子公司董事、监事以及高级管理人员；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订公司章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六） 确定公司的核心技术人员；
（十七） 听取公司首席执行官兼总裁的工作汇报；及
（十八） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第四章 董事会的权限
第九条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助；
（十一） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第十条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董
事会审批通过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公
司市值的 10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且超过 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 100 万元；
（七） 公司日常经营范围内的交易，其交易金额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，且绝对值超过 1 亿元；
（八） 公司日常经营范围内的交易，其交易金额占公司最近一
个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且
超过 1 亿元；
（九） 公司日常经营范围内的交易，其交易预计产生的利润总
额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（十） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响的公司日常经营范围内的交易。
公司与关联人进行的关联交易，均应由董事会履行审议程序并披
露。其中，就公司与关联人进行的日常关联交易，可以按类别合理
预计年度交易金额，由股东大会授权董事会履行审议程序并披露，
实际执行超过预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并
披露。
第十一条 本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费
用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本制度规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第十条第（二）
款。公司及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生第十条第（一）款规定的同一类别且方
向相反的交易时，应当按照其中单向金额较高者计算披露和决策标
准。
第十二条 董事会决定公司对外担保的权限如下：
（一） 单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，未超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；及
（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，担保金额未
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。
董事会在上述权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过
半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上的董事同意。超过
上述标准的担保，或者对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，
必须由股东大会审议决定。
第十三条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事
会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事
会的专项说明以及独立董事意见。
第十四条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五章 董事会的授权
第十五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程的
规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、制定公司
的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或
首席执行官兼总裁行使。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；及
（七） 董事会授予的其他职权。
第十七条 董事会对首席执行官兼总裁的授权权限如下：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；及
（八） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第六章 董事会会议制度
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个
半年度各召开一次定期会议。所有董事会会议应由董事长、副董事
长（如有）或一名董事（视具体情况）召集并主持。每次董事会会
议召开前至少十（10）天应向全体董事和监事发出书面通知，通知
会议召开的时间、地点及议程。
第十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召
集和主持董事会会议。
第二十条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前五（5）日以书面
方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；及
（四） 发出通知的日期。
第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
监事有权列席董事会会议；首席执行官兼总裁和董事会秘书未兼任
董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十四条 如果公司首席执行官兼总裁或其他高级管理人员兼任公司董事，该
成员不得就有关其担任职务的事项（如其薪酬），作为董事进行表
决。
第二十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或
视频会议进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全
体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，
每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同
构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效
并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决
议具有同等效力。
第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托和受托
出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也
不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；及
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第七章 董事会秘书
第二十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘
书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第八章 附 则
第三十条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通
过。
第三十一条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”不含本数。
第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立
即修订，报股东大会审议通过。
第三十四条 本议事规则由董事会负责解释?
第三十五条 本议事规则经股东大会决议通过后生效?
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