江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为江苏龙蟠科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第
五次会议的相关资料。现就会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2022 年年度报告及摘要的独立意见
经审议，我们认为公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规及
公司章程等规定，年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的有关规定，年报所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司本年
度的经营管理和财务状况等事项。
二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
《证券法》、
红》及《公司章程》等相关规定，我们认为本次利润分配预案是公司董事会基于
当前宏观经济形势和行业整体环境，从公司实际情况出发，根据 2022 年公司实
际经营情况和 2023 年经营计划做出的，符合公司长远利益，不存在损害中小股
东利益的情形，我们同意此分配预案并提交公司股东大会审议。
三、关于向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保
的独立意见
本次申请授信及担保预计事项符合有关法律法规的规定，本次拟提供担保的
对象系公司及其合并范围内的控股公司，公司在本次担保期内有能力对上述公司
经营管理风险进行控制。本次相互担保，有利于公司业务的顺利开展，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会对此担保预计事宜的
表决程序合法、有效。我们同意本次授信及担保事项，并将相关议案提交公司股
东大会审议。
四、关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请金融机构综合授
信额度提供关联担保的独立意见
公司实际控制人及其配偶为公司及其下属公司向金融机构申请授信提供关
联担保事项，遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，体现了公司实际
控制人及其配偶对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及中
小股东的利益，符合有关法律法规及规范性文件的规定，对上述关联担保的相关
内容表示认可，关联董事应当回避表决。我们同意将上述事项提交股东大会审议。
五、关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易
预计的独立意见
公司 2022 年发生的日常关联交易属于公司日常经营中的正常业务，关联交
易遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。公司预计的 2023 年度日常关联交易属于公司正常经营行
为，符合公司生产经营和发展的实际需要，该议案审议和表决程序符合法律法规
和《公司章程》的规定。我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。
六、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
海证券交易所相关法律法规，
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
和使用的监管要求》、
作》以及《公司章程》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途损害股东利益
的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
七、关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见
公司（含下属公司）本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的决策
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司（含下属公司）使用闲置募集
资金不超过人民币 11 亿元（其中公开发行可转换公司债券募集资金 1.8 亿元，
非公开发行股票募集资金 9.2 亿元）和自有资金不超过人民币 29 亿元进行现金
管理，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也不存
在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司（含
下属公司）使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的决定。
八、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
我们认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募
集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目
的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履行
了公司必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定，本次
交易不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用总额不超过人民币6.5亿元的闲置募集资金（其中公
开发行可转换公司债券募集资金1.5亿元，非公开发行股票募集资金5亿元）暂时
补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
九、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的独
立意见
公司（含下属公司）使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额
置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募
集资金投向，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司使用银行承兑汇票支
付募投项目资金并以募集资金等额置换。
十、关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案情况符合公司实际经营
情况及公司相关办法的规定，有利于强化公司董事、监事勤勉尽责，利于公司的
长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们对公司董事、监事、高
级管人员 2023 年度薪酬方案情况无异议，同意提交股东大会审议。
十一、关于公司 2022 年内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司目前已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较
强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。我们认为公司内
部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作
的实际情况。
十二、关于开展期货套期保值业务的独立意见
使用自有资金利用期货市场开展针对主要原材料的期货套期保值业务的相
关审批程序符合国家相关法律法规、《公司章程》及公司《期货套期保值制度》
的规定。公司开展期货套期保值业务，能有效降低原材料价格波动的风险，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意开展期货套期保值业务。
十三、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司依据国家财政部文件要求进行的合理变更，本次会
计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，变更后的会
计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的
决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中
小股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策的变更。
十四、关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的独立意见
公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予
期权第一个行权期，因部分激励对象不再满足激励条件或未达到/未完全达到绩
效考核要求，对部分已获授但尚未行权的股票期权予以注销，符合《激励计划》、
《实施考核管理办法》等有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意注销公司部分已获
授但尚未行权的股票期权。
十五、关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预
留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的独立意见
公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权的 111 名激励对象第二个
行权期行权条件和预留授予股票期权的 1 名激励对象第一个行权期行权条件已
经成就，符合行权条件，公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规的规定，且符合《公司 2020 年股票期权激励计划》和《公司 2020 年
股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
综上所述，同意公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权的 111 名
激励对象第二个行权期共计 114.2677 万份股票期权、预留授予股票期权的 1 名
激励对象第一个行权期共计 21 万份股票期权，按照相关规定行权。
十六、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的独
立意见
本次公司提请股东大会授权公司董事会以简易程序向特定对象发行股票具
体事宜符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际发展需要，
相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股
票，并同意提交公司股东大会审议。
十七、关于 2022 年度计提减值准备的独立意见
公司在前次计提减值准备的基础上，新增本次计提减值准备，是基于谨慎性
原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。更加公允地反映
公司财务状况及经营成果，不存在损害中小股东利益的情形。本次计提减值准备
决策程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，我们一致同意本次计提减值准
备。
（以下无正文）
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