证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2023-014
浙江中控技术股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会
议于 2023 年 4 月 26 日（星期三）以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于
际出席董事 7 人。
会议由董事长 CUI SHAN 主持，公司监事、部分高级管理人员列席本次会
议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的董
事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于 2022 年度总裁工作报告的议案》
报告期内，总裁 CUI SHAN 先生带领公司管理层，协调各个部门展开工作，
在推进公司变革、技术研发、产品生产、市场开拓和组织建设等方面均取得了一
定的发展。董事会同意公司《2022 年度总裁工作报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过了《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、
《公司章程》、
《董事会议事规则》
等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋
予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工
作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于董事会审计委员会 2022 年年度履职报告的议案》
报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
《公司章程》
《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充
分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计
委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司
内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股
东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的
职责。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过了《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》
报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发
挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，
全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体
系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据
独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的
客观性、科学性。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《浙江中控技术股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反
应了 2022 年度的财务状况和经营成果。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2022 年年度报告》的编制和审议程序符合相关法
律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2022 年年度报告》的内容
与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果等事
项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保
密规定的行为；董事会全体成员保证公司《2022 年年度报告》披露的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实
性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《浙江中控技术股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于<2022 年 ESG 报告>的议案》
经审议，董事会认为《2022 年 ESG 报告》真实、准确、完整地反映了公司
在经济发展、环境保护、社会责任等方面的工作成果，促进了可持续发展，董事
会同意《2022 年 ESG 报告》。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《浙江中控技术股份有限公司 2022 年 ESG 报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过了《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2023 年第一季度报告》的编制和审议程序符合相
关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2023 年第一季度报
告》的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023 年第一季度的财务状
况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员
有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司《2023 年第一季度报告》披露
的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《浙江中控技术股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过了《关于 2023 年度高级管理人员薪酬考核方案的议案》
为全面、客观考核和激励公司高级管理人员，提高公司管理绩效和管理人员
素质能力，全面贯彻落实公司发展战略和工作计划，公司制定《2023 年度高级管
理人员薪酬考核方案》，董事会同意高级管理人员按照《2023 年度高级管理人员
薪酬考核方案》领取薪酬。
关联董事 CUI SHAN 回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（十）审议通过了《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会认为公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，
同时，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内
部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《浙江中控技术股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（十一）审议通过了《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
经审议，董事会认为《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
要求》
法规、规范性文件及《公司章程》、
《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资
金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改
变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《浙江中控技术股份有限公司关于 2022 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议
案》
经审议，董事会认为公司 2022 年度每 10 股派发现金红利 7.5 元（含税)，每
及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东
整体利益的情形，董事会同意本次利润分配方案。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的公司《浙江中控技术股份有限公司关于 2022 年度利润分配及资本公
积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2022 年
度审计机构期间，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观，该所能够按照国
家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审
计意见，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2023 年
度的财务和内控审计机构。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《浙江中控技术股份有限公司关于续聘 2023 年度会计师事务所的公
告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合
理变更，符合财政部等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《浙江中控技术股份有限公司关于会计政策变更的公告》
（公告编号：
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（十五）审议通过《关于 2022 年度计提信用及资产减值准备的议案》
经审议，董事会认为公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定
计提信用及资产减值准备，符合公司实际情况，计提信用及资产减值准备后更能
公允的反映公司的资产和财务状况。董事会同意公司计提 2022 年度信用及资产
减值准备。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的公司《浙江中控技术股份有限公司关于 2022 年度计提信用及资产减
值准备的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（十六）审议通过《关于预计 2023 年度日常性关联交易额度的议案》
经审议，董事会认为公司预计 2023 年度日常性关联交易额度是根据公司日
常经营业务的实际情况提前进行合理预测，公司及下属子公司按照市场公允价格
向关联法人采购销售商品、提供劳务及接受劳务、承租支付租金及出租等，是充
分利用关联法人的资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权
益最大化，对本公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。相关关联交易事项
不会对公司独立性造成不利影响，不会损害上市公司或中小股东的利益。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《浙江中控技术股份有限公司关于预计 2023 年度日常性关联交易额
度的公告》（公告编号：2023-021）。
关联董事 CUI SHAN、金建祥、张克华回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于开展票据池业务的议案》
经审议，董事会认为公司及合并范围内子公司根据实际经营发展及融资需要
与合作金融机构开展即期余额不超过人民币 40 亿元的票据池业务，符合公司
利进行，有利于降低管理成本、提高资金使用效率。董事会同意票据池业务的开
展期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止，业
务期限内上述额度可滚动使用。在上述额度及业务期限内，董事会同意提请股东
大会授权公司董事长或董事长授权的代表行使具体操作的决策权并签署相关合
同文件。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《浙江中控技术股份有限公司关于开展票据池业务的公告》（公
告编号：2023-022）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度并为子公司提
供担保的议案》
经审议，董事会认为本次公司 2023 年度向银行申请综合授信额度并为子公
司提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务经营发展需要而作出的，符合公
司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司全资子公司及控股子公司，
经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，具备偿债能力，能够有效控制和防范
担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《浙江中控技术股份有限公司关于 2023 年度向银行申请综合授信额
度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-023）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
经审议，董事会认为本次募投项目延期是公司根据项目的实际情况而作出的
谨慎决定，不会对公司生产经营产生不利影响。公司本次募投项目延期不存在实
质性变更或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违反中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。因此，我们一
致同意公司本次募投项目延期事项。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《浙江中控技术股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告
编号：2023-024）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（二十）审议通过《关于开立 GDR 募集资金专户的议案》
经审议，董事会认为公司本次开立 GDR 募集资金专项账户符合中国证监会、
上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定和要求，有助于规范公司募集资金
的管理与使用，提高募集资金使用效益，保证募集资金投资计划的正常进行，保
护投资者的权益。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属
条件成就的议案》
经审议，董事会认为根据《浙江中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》和《浙江中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的规定，公司本次激励计划第一个归属期的归属条件已经成
就，本次符合归属条件的激励对象主体资格合法有效。董事会同意公司按照激励
计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《浙江中控技术股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划第一
个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-025）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（二十二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票
激励计划股票的议案》
经审议，董事会认为公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有
关法律、法规及《浙江中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，董事会同意公司本次作废部分
已授予尚未归属的限制性股票。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《浙江中控技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的 2021
年限制性股票激励计划股票的公告》（公告编号：2023-026）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（二十三）审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
经审议，董事会同意根据公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权
结果以及公司 GDR 发行结果变更注册资本，公司注册资本变更为人民币
股份总数变更情况以及公司 GDR 发行情况对《公司章程》中的有关条款进行相
应修改。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《浙江中控技术股份有限公司关于变更注册资本、修改<公司章程>并
办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-027）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十四）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意于 2023 年 5 月 17 日召开公司 2022 年年度股东大会，
并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结
合的表决方式召开。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《浙江中控技术股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2023-028）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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