证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2023-012
科顺防水科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、会议召开情况
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第十九次会议于 2023 年 4 月 26 日上午 9:00 在公司会议室以现场和
通讯方式召开，会议通知已于 2023 年 4 月 14 日发出。本次会议应出
席的董事 9 人，实际出席并参与表决的董事 9 人，会议由董事长陈伟
忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于 2022 年度总裁工作报告的议案》
议案内容：
与会董事认真听取并审议了公司总裁方勇先生代表管理层所作
的《2022 年度总裁工作报告》，董事会认为：该报告真实、客观地反
映了公司 2022 年度的经营情况，贯彻落实了公司股东大会和董事会
作出的各项决议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
议案内容：
公司董事长陈伟忠先生作了《2022 年度董事会工作报告》，2022
年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规
以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行
公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各
项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的
发展。公司独立董事向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》
，
并将在股东大会上述职。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2022 年度财务报告的议案》
议案内容：
公司董事会认真审议了财务中心编制的《2022 年度财务报告》，
认为该报告客观、真实、准确地反映了公司 2022 年的财务状况和经
营成果，同意报出该财务报告。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）审议通过《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
议案内容：
公司按照《公司法》《证券法》等相关法律规定，根据《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件编制了公
司 2022 年年度报告及摘要。经审议，董事会认为公司的年度报告真
实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果以及公司治理情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见
公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
议案内容：
董事会认真审议了公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等规定编制的公司《2022
年度内部控制自我评价报告》。独立董事就该事项发表了明确同意的
独立意见。公司保荐人国泰君安证券股份有限公司对《2022 年度内部
控制自我评价报告》出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《2022 年度内部控制的鉴证报告》。具体内容详见
公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
议案内容：
董事会听取并审议了公司财务中心编制的《2022 年度财务决算
报告》，董事会认为：该报告详实地反映了公司 2022 年度的经营情
况和财务状况，公司 2022 年度整体经营业绩良好、各项财务指标均
保持健康状态。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2022 年度控股股东及其他关联方资金占
用情况的议案》
议案内容：
公司董事会审议了 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情
况，2022 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用
的情况。公司保荐人国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对 2022 年度公司控股股东及
其他关联方非经营性资金占用的情况出具了专项审计说明，独立董事
就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈2022 年 ESG 报告〉的议案》
议案内容：
经审议，董事会认为公司编制的《2022 年 ESG 报告》符合《公司
法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，同时参考了国家
标准委《社会责任报告编制指南》（GB/T 36001-2015）、深交所《国
证 ESG 评价方法》、香港联交所《环境、社会及管治报告 ESG 指引》
和全球报告倡议组织《GRI 可持续发展报告标准》（GRI Standards）
等相关指引的编制要求。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年 ESG 报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）审议通过《关于〈2022 年度利润分配预案〉的议案》
议案内容：
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理
回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营
成果，根据《公司法》《公司章程》《公司未来三年（2022 年—2024
年）股东回报规划》等的相关规定，公司董事会提出公司 2022 年度
利润分配预案为：以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记的股数扣除公司回购专户中已回购股份后
的总股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元
（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结
转以后年度分配。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度利润分配预
案的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
议案内容：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券期货相关业务资
格的审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验。同意公司
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，
聘期一年。公司独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见和
独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公
告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2023 年公司董事、高管薪酬方案的议
案》
议案内容：
为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动董事、
高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，促进公司
健康、快速发展。
结合行业状况和公司实际经营情况，公司制定了 2023
年度董事及高级管理人员的薪酬方案：
司担任其他职务的非独立董事及高级管理人员，按其在公司担任的具
体管理岗位和分管工作，根据公司《薪酬管理制度》及《绩效考核制
度》相关规定领取年薪 90 万元-150 万元不等，不再领取董事津贴。
薪酬。不在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
均发放。独立董事不再担任公司董事职务或自愿放弃享受、领取津贴
的，自离任之日起停止向其发放相关独立董事津贴。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。由于该议案
内容与全体董事均有关联，根据公司章程及相关法律法规的规定，全
体董事履行了回避义务未参与表决，该议案直接提交公司股东大会审
议。
表决结果：同意票 0 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十二）审议通过《关于 2023 年日常性关联交易预计的议案》
议案内容：
公司董事会审议了公司 2022 年关联交易的实际发生情况以及
明确同意的事前认可意见和独立意见，保荐人国泰君安证券股份有限
公司出具了核查意见。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年日常性
关联交易预计的公告》。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联董事陈
伟忠、方勇、毕双喜回避表决该议案。
（十三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
议案内容：
因公司《2020 年限制性股票激励计划》原激励对象周兴权等 44
人已不符合解除限售条件，公司董事会同意公司回购注销上述人员所
获授但尚未解除限售的限制性股票 41.7611 万股，回购资金总额为
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股
票的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于丰泽智能装备股份有限公司承诺期间的
业绩承诺实现情况的议案》
议案内容：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于丰泽智能装备股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》天健审
〔2023〕5182 号，丰泽股份 2022 年度经审计的净利润（指丰泽股份
公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性
损益后归属于母公司股东净利润的孰低值）3,478.18 万元，完成率
表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于丰泽智能装
备股份有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明与致歉说明暨业绩
补偿方案的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十五）审议通过《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买
资产之业绩承诺方 2022 年度应补偿股份的议案》
议案内容：鉴于丰泽智能装备股份有限公司未能实现 2022 年度
业绩承诺，根据公司与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红
艳、宋一迪、杜海水签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协
议之补充协议》约定，公司拟以人民币 1.00 元对价回购业绩承诺方
应补偿股份数 3,174,453 股，同时业绩补偿方还应补偿公司 44.55 元。
为保证本次回购注销事宜的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
公司董事会及相关人员办理本次回购注销实施的相关事项。公司独立
董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2023
年 4 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于丰泽智能装备股份有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明与致
歉说明暨业绩补偿方案的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程及其
附件的议案》
议案内容：
根据《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于定向回购
公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺方 2022 年度应补偿股
份的议案》，公司拟回购注销股票合计 3,592,064 股，本次回购注销
完成后，公司股本将由 1,180,878,627 股减少至 1,177,286,563 股，
注册资本由 1,180,878,627 元人民币减少至 1,177,286,563 元人民
币。同时为进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国证
券法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公
司章程》及其附件部分条款进行修订。
根据上述内容变动情况，公司董事会提请股东大会授权公司董事
会及相关人员办理本次工商变更等相关事项。具体内容详见公司于
的《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》《关于减少注册资本及
通知债权人的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于董事会战略委员会更名及修订〈董事会
战略委员会实施细则〉的议案》
议案内容：
为适应公司战略与可持续发展需要，健全投资决策程序，加强决
策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升公司环境、
社会及公司治理（ESG）绩效，增强公司核心竞争力和可持续发展能
力，拟将董事会下设战略委员会更名为战略与 ESG 委员会，将《董事
会战略委员会实施细则》更名为《董事会战略与 ESG 委员会实施细则》
并对相关实施细则进行修订。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十八）审议通过《关于修订公司部分内控制度的议案》
议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，以及
《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进规范运
作，公司结合实际情况，对相关内控制度拟进行修订。本次修订的制
度如下：
上述修订后的内控制度具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
其中，上述修订的《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》
尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》
议案内容：
根据公司 2021 年限制性股票激励计划相关规定，公司拟对因不
符合激励对象资格，以及因未达到第一个归属期公司层面业绩考核目
标所涉及的合计 757.60 万股限制性股票进行作废失效处理，公司独
立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二十）审议通过《关于为子公司延长担保期限及为子公司提供
担保的议案》
议案内容：
公司根据日常经营需要，拟对子公司深圳工程担保期限进行延长，
同时为合并报表范围内的控股子公司丰泽股份、渭南科顺、深圳工程、
荆门科顺等新增总额不超过 70,000 万元的担保额度。上述担保额度
内担保协议的签署有效期为自本次董事会审议通过之日起 12 个月内，
有效期内担保额度可循环使用，担保方式包括但不限于一般保证、连
带责任保证、抵押、质押等方式，担保期限以实际签署的担保协议为
准。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公
告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二十一）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
议案内容：
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管
理人员充分履职，保障广大投资者利益，公司拟为公司、董事、监事、
高级管理人员购买责任保险。公司独立董事就该事项发表了明确同意
的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公
告》。
由于该议案内容与全体董事均有关联，根据公司章程及相关法律
法规的规定，全体董事履行了回避义务未参与表决，该议案尚需提交
公司股东大会审议。
表决结果：同意票 0 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二十二）审议通过《关于延长向不特定对象发行可转换公司债
券股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》
议案内容：
鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议
的有效期和股东大会授权董事会全权办理相关事宜的有效期即将到
期，为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的延续性和有
效性，确保向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的顺利推进，
公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议的有
效期和股东大会授权董事会全权办理相关事宜的有效期自原有效期
届满之日起延长 12 个月，即延长至 2024 年 5 月 17 日。公司独立董
事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023
年 4 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股
东大会对董事会授权有效期的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于〈2023 年第一季度报告〉的议案》
议案内容：
公司董事会认真审议了公司《2023 年第一季度报告》，认为公司
报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司
利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的
财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年第一季度报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二十四）审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会
的议案》
议案内容：
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》
《公司章程》等相关规定，公司董事会提请于 2023
年 5 月 17 日下午 14:00 召开公司 2022 年年度股东大会。具体内容详
见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2022 年年度股东
大会通知公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
前认可意见和独立意见
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