证券代码：603908 证券简称：牧高笛 公告编号：2023-019
牧高笛户外用品股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司全体董事出席了本次会议。
? 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议
于2023年4月26日上午以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2023年4月16
日通过邮件的方式传达全体董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司
监事、高管人员列席了本次会议，会议由董事长陆暾华先生主持。会议的召集、
召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规
定。经与会董事审议，通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《2022 年度董事会工作报告》
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《2022 年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2022 年度财务决算报告》
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2023 年度财务预算报告》
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《2023 年度财务预算报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2022 年年度报告全文及摘要》
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》附件《第一百零一号 上市公司
季度报告》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附件
《第六号 定期报告》等有关规定，公司严格按照《企业会计准则》及有关规定
规范运作，公司 2023 年第一季度报告公允地反映了一季度的财务状况和经营成
果。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）及指定媒体的《牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）审议通过《2022 年度独立董事述职报告》
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）的《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事将在 2022 年年度股东大会上进行述职。
（八）审议通过《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）的《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格
式指引编制的规定，董事会审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）及指定媒体的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公
告编号：2023-007）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户
中的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 12 元（含税），
不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。在利润分配预案公布后
至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）及指定媒体的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-00
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
为保持 2023 年度审计工作的连续性和稳定性，经董事会全体成员审议决定，
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，负责
公司 2023 年度的财务及内部控制审计工作。
其中，2022 年度财务审计收费为 70 万元，内部控制审计收费为 20 万元。2
允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及
公司审计的实际工作量，双方协商确定。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-009）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于 2023 年度申请银行综合授信额度的议案》
同意公司及子公司拟向金融机构（包括但不限于建设银行、中国银行、农业
银行、工商银行、中信银行、宁波银行、招商银行、浦发银行、浙商银行、汇丰
银行、华夏银行等）申请总额不超过人民币 23.40 亿元的综合授信额度。授信业
务包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、
贸易融资等业务。授权期限自股东大会通过本议案之日起不超过 12 个月。该等
授权额度在授权范围及有效期内可循环使用，并提请股东大会授权董事长或其授
权人士在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）及指定媒体的《关于申请银行综合授信额度的公告》
（公告编号：2023-010）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司 2023 年度为子公司提供担保额度的议案》
为满足公司及子公司经营发展需要，匹配银行综合授信额度，实现高效筹措
资金，公司预计 2023 年度为子公司提供担保总额不超过 9.90 亿元。担保额度有
效期为自本议案经股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）及指定媒体的《关于 2023 年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于 2022 年内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，董事会对公司 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）的《牧高笛户外用品股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于确认公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的议
案》
根据《公司章程》及《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等相关制
度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参
考行业薪酬水平，确认 2022 年度公司董事及高级管理人员年度薪酬总额（含税）
如下：
姓名 职位 薪酬（万元）
陆暾华 董事、总经理 72.27
陆暾峰 董事 23.49
徐静 董事、外销业务总监 219.11
杜素珍 董事、财务总监 86.34
朱小明（离任） 董事 /
罗杰 董事 /
毛隽 董事 /
李曦 独立董事 8.00
李国范 独立董事 8.00
陈汉 独立董事 8.00
马其刚 生产总监 116.52
王潘祺（离任） 董事会秘书 14.64
罗亚华 董事会秘书 19.95
注：陆暾峰先生于 2022 年 4 月 29 日辞任副董事长、副总经理职务。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案董事薪酬尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费
用波动，同意公司及子公司根据实际经营需求，与银行等金融机构开展总额不超
过 8,000 万美元的外汇套期保值业务，授权公司董事长或其授权人士在上述额度
范围内负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜并签署相关文件，授权期限自股
东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）及指定媒体的《关于开展外汇套期保值业务的公告》
（公告编号：2023-012）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于以存单等资产进行质押向银行申请开具承兑汇票等
业务的议案》
为提高资金使用效率，满足生产经营需要，公司及子公司拟用定期存单进行
质押，质押总额十二个月不超过 0.58 亿元向银行申请开具银行承兑汇票用于对
外支付货款或开展远期结售汇业务，从而增加银承结算，提高资金使用效率。授
权期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在额度范围内授权董事长
签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）及指定媒体的《关于以存单等资产进行质押向银行申请开具承兑汇票等业务
的公告》（公告编号：2023-013）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十八）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，公司董事
会同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金使用的情况下，
使用最高额度不超过人民币 1.25 亿元（含 1.25 亿元，在上述资金额度内可以滚
动使用）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签
署相关法律文件，授权期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）及指定媒体的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公
告编号：2023-014）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十九）审议通过《关于制定<牧高笛户外用品股份有限公司外汇套期保值
业务管理制度>的议案》
为健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，加强外汇套期保值业务的管
理，规范公司外汇套期保值业务及相关信息披露工作，有效防范外汇汇率和外汇
利率波动给公司经营造成的风险，确保公司资产安全，根据《公司法》
、《证券法》
等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意制定《外汇套
期保值业务管理制度》。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）的《牧高笛户外用品股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十）审议通过《关于向全资子公司增资的议案》
根据公司发展战略以及业务发展的需要，为提高子公司浙江牧高笛户外用品
有限公司的资金实力和综合竞争力，同意公司拟以债转股的方式对浙江牧高笛增
资 2,000 万元人民币，浙江牧高笛的注册资本将由 1,200 万元人民币增加至 3,200
万元人民币。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）及指定媒体的《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-015）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则解释进行的相应变更，
不存在损害公司及股东合法权益的情况，不涉及以前的年度追溯调整，不会对公
司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-016）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十二）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意召开 2022 年年度股东大
会。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）及指定媒体的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
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