浙江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
作废 2022 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/震裕科技 宁波震裕科技股份有限公司
本次股权激励计划/本激励计划/ 宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划 激励计划
本次作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授
本次作废
予但尚未归属的限制性股票的相关事宜
《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票
《激励计划（草案）》
激励计划（草案）》
《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票
《考核管理办法》
激励计划实施考核管理办法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 现行有效的《宁波震裕科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 人民币元、人民币万元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
作废 2022 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
编号：TCYJS2023H0606
致：宁波震裕科技股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划之特聘专项
法律顾问，根据《证券法》
《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管
理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对震裕科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就震裕科技本
次激励计划作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对震裕科技本次股权激励计划作废部分限制
性股票的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
其有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报
告以及公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中
如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告
引述。
法律意见书
技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整的原
始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本所出具本法
律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或
误导之处；震裕科技提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关
材料上的签字和/或印章均是真实的。
的使用，不得用作任何其他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
法律意见书
正文
一、本次作废的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次本次作废相关事
项，公司已经履行的程序如下：
了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈宁波震裕科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于
<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象名单的异议，无反馈记录。
了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获
得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
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五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单及授予数量的议案》，同意确定以 2022 年 5 月 6 日为首次授予日，向符
合授予条件的 152 名激励对象授予 397.45 万股第二类限制性股票。公司独立董
事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
第六次会议，审议通过了《关于修订 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的议案》，本次修订后，首次授予名单中的解旭先生与柴华良先生
拟获授的限制性股票将单独列示，周茂伟先生拟获授的限制性股票将不再单独列
示。公司监事会对修订后的 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。
第十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，同意确定以 2023 年 1 月 9 日为预留授予日，向符合授予条件的 11 名激励
对象授予 22.50 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意
见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。
会第十五次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性
股票合计 140.29 万股，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
本所律师经核查后认为，公司本次作废事项已履行了现阶段必要的程序并取
得了现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》之“第十二章 公司、激励对象异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象离职，1、激励
对象劳动合同到期不续签的或在劳动合同期内主动提出辞职的，已归属限制性股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”原首次
授予的 22 名激励对象因个人原因已离职，董事会决定取消上述激励对象资格，
并作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 76 万股。
（二）根据公司《激励计划（草案）
》，首次授予限制性股票第一个归属期业
绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022 年净利润不低于 2.50 亿元 2022 年净利润不低于 1.75 亿元
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔
除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
根据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2022 年年度报告数
据，公司 2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
公司 2022 年业绩未达到 2022 年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股
票第一个归属期业绩考核目标，根据《激励计划（草案）》之“第七章 限制性股
票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定：“若公司未满
足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。”董事会决定按照《激励计划》的相
关规定对其他首次授予的 130 名激励对象已授予但尚未归属的 64.29 万股第二类
限制性股票进行作废。
因此，本次作废第二类限制性股票共计 140.29 万股。
本所律师经核查后认为，公司本次作废的原因及作废的第二类限制性股票数
量符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为：
公司本次作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性
股票的相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，本次作废的原因及数量符合
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定。公司即将履行的对董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件
的披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号TCYJS2023H0606的《浙江天册律师事务所关于宁波震裕
科技股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限
制性股票的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式 3 份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：侯讷敏
签署：________________
经办律师：何 湾
签署：________________
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