证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2023-002
大连电瓷集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第三次会议于
室以现场方式召开。会议通知于 2023 年 4 月 14 日以书面送达、电子邮件及电话
方式向全体董事发出，本次会议应参加会议董事 7 名，实际参会董事 7 名，公
司监事、高级管理人员列席了会议。
会议由董事长应坚先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司董事会审阅了《2022 年度总经理工作报告》，认为 2022 年度公司经营
管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，扎实推进各项经营计划。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《2022 年度董事会工作报告》详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《2022 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分
析”和“第四节 公司治理”。
公司独立董事陈劲、沈一开、赵晓东分别向董事会递交了《2022 年度独立
董事述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上进行述职，各述职报告内容详见
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
关 于 本 议 案 具 体 详 见 2023 年 4 月 27 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》，
《2022 年年度报告摘要》
同 日 刊 载 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
万元，同比上升 29.12%；归属于母公司所有者的净利润 18,072.04 万元，比去
年增加 2,404.82 万元，同比上升 15.35%。关于本议案，具体内容详见公司 2023
年 4 月 27 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）相关公告。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022 年度公司实现归属于上市
公司股东的净利润 180,720,433.19 元，母公司实现净利润 100,913,127.13 元，
加上母公司期初未分配利润 329,578,779.70 元，其他综合收益结转留存收益
公积金 10,091,312.72 元，扣减已分配股利 15,818,083.92 元，实际可供股东
分配利润为 407,284,337.77 元。鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极
稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健
康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需求，现提议公司 2022 年度利
润分配预案为：
公司拟以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已
回购股份后的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.42 元（含
税），预计合计派发现金股利 18,452,415.24 元，不进行资本公积转增股本,以上
预案实施后,尚余未分配利润 388,831,922.53 元留待以后年度分配。具体金额以
实际派发时为准。
如在本公司披露之日起至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司因股权
激励限制性股票的回购注销等事项导致股本发生变动的，拟以未来实施利润分配
方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则，相应调整分配总
额，具体情况将在权益分派实施公告中明确。
本利润分配预案符合相关法律法规及公司制订的公司《未来三年（2021 年
-2023 年）股东回报规划》和《公司章程》的相关规定。本次现金分红水平与所
处行业上市公司平均水平不存在重大差异。公司独立董事对本议案发表了同意意
见，具体内容详见 2023 年 4 月 27 日的巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司董事会对公司截至 2022 年 12 月 31 日（内部控制自我评价报告基准日）
的内部控制有效性进行了评价并编制了《2022 年度内部控制自我评价报告》。董
事会同意对外披露《2022 年度内部控制自我评价报告》。关于本议案具体内容详
见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
公司独立董事、保荐机构已就上述事项发表了同意意见和核查意见。具体内
容详见公司 2023 年 4 月 27 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊
载的相关公告。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
为满足生产经营需要，提高公司融资决策效率，公司董事会同意公司、合并
报 表 范 围 内 的 子 公 司 及 孙 公 司 拟 在 2023 年 度 向 银 行 申 请 不 超 过 人 民 币
间的相互担保，在不超过上述总授信额度范围内，实际发生额最终以各银行实际
审批的授信额度为准，自 2022 年年度股东大会决议通过之日起至下一年度审议
对外担保额度的股东大会决议通过之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权公司管理层、子公司管理层及孙公司管理层在担保
额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。在不超过
上述担保额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准。
关于本议案具体内容详见 2023 年 4 月 27 日刊载于《中国证券报》、
《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于向银行申请综合授
信额度提供担保的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意意见，具体内容详见同日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司董事会同意公司及子公司在保证日常经营资金需求及确保资金安全的
前提下，使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财，使用额度最高不超过人民币
内可滚动使用，但期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的
相关金额)不超过 3 亿元人民币。同时，授权经营管理层在该额度范围内行使投
资决策权，并签署相关法律文件。
关于本议案具体内容详见 2023 年 4 月 27 日刊载于《中国证券报》、
《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司及子公司使用
部分闲置自有资金委托理财的公告》。
公司独立董事已就上述事项发表了同意意见，具体内容详见同日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
为保持审计工作的连续性，董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司 2023 年度审计机构。
关于本议案具体内容详见 2023 年 4 月 27 日刊载于《中国证券报》、
《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于拟续聘会计师事务
所的公告》。
独立董事已就上述事项发表了事前认可和同意意见。具体内容详见同日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
为进一步完善公司治理结构，坚持按价值贡献分配与责、权、利相结合的原
则，提高经营管理水平，坚持激励与约束并重，实行收入水平与经营目标及公司
效益挂钩，以绩效结果为导向，关注最终目标的达成，促进公司长期可持续长期
稳定发展，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章
程》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，结合公司经营规模等实
际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2023 年度董事、监事及高级管理人
员薪酬方案》。
关于本议案具体内容详见 2023 年 4 月 27 日刊载于《中国证券报》、
《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2023 年度董事、监事及高级管
理人员薪酬方案》
。
独立董事已就上述事项发表了同意意见，具体内容详见同日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计
划》、
《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次回购
注销部分限制性股票不会影响公司激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况
和经营业绩产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，董事会同意公司
本次以 3.971 元/股的价格回购注销 3 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制
性股票 48,000 股。具体内容详见 2023 年 4 月 27 日刊载于《中国证券报》、
《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于回购注销部分
限制性股票的公告》。
公司独立董事已就上述事项发表了同意意见，北京市康达律师事务所发表了
专项法律意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 0 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 7 票。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，作为受益人，公司全体董事对本
议案回避表决，本议案将直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。具体内容详
见 2023 年 4 月 27 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于购买董监高责任险的公告》。
公司独立董事已就上述事项发表了同意意见，具体内容详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司董事会提名陈灵敏女士为第五届董事会非独立董事候选人；公司控股股
东杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）提名朱小青女士为第五届董事会非独
立董事候选人。董事会提名委员会已对上述被提名非独立董事候选人进行了严格
的资格审查，并同意提名以上人员为公司第五届董事会非独立董事候选人，该事
项已经征得被提名人同意。
上述被提名人的任期自股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会届满
之日止。该议案将提交 2022 年年度股东大会审议并以累积投票制表决。上述非
独立董事当选后，公司第五届董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的
董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一；独立董事在董事会中所占比例为
三分之一。具体内容详见 2023 年 4 月 27 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于增选非独立董事的公告》。
公司独立董事已就上述事项发表了同意意见，具体内容详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等
法律法规的规定，结合公司实际运营情况和未来发展战略需求，拟修订《公司章
程》部分条款（章程修正案详见附件）。本议案经股东大会审议通过后，公司其
他议事规则、管理制度、内控细则与章程修正案存在不一致的，按章程修正案内
容执行，同时提请公司股东大会授权董事会办理工商备案登记有关事宜。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规
范性法律文件及《公司章程》的要求，公司拟对原《董事会议事规则》进行更新
修订。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n/）。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
为公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法
权益不受损害，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司独立董事规则》、
《上市公
司独立董事履职指引》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的要求，公司拟对原《独立董事工作制度》进行更新修订。
修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn/）。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保公司信息披
露工作的真实性、准确性与及时性，维护公司、股东、债权人及其他利益相关者
的合法权益，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上市
公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的要求，公司拟对原《信息披露管理制度》进行更新修订。
修订后的《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn/）。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见 2023 年 4 月 27 日刊登在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司《2023 年第一季度报告》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
关于本议案具体内容详见 2023 年 4 月 27 日刊载于《中国证券报》、
《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开 2022 年年度股
东大会的通知》。
三、备查文件
《大连电瓷集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；
《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关
事项的独立意见》；
《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关
事项的事前认可意见》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
附件：
《公司章程修正案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》及《上市公司章程指
引（2022 年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际运营情况和未来发展战略
需求，现拟对《公司章程》部分条款内容进行修订，《章程修正案》具体内容如
下：
原公司章程条款 修订后章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司由原大连电瓷集团有限公司以整体变更 公司由原大连电瓷集团有限公司以整体变更
方式设立，在大连市市场监督管理局登记注 方式设立，在大连保税区市场监督管理局登
册，取得《企业法人营业执照》，注册号为“大 记注册，取得《营业执照》
，统一社会信用代
工商企法字 2102002156101”。 码为“91210200118469736M”。
第五条 公司住所：大连经济技术开发区双 第五条 公司住所：大连经济技术开发区双 D
D 港辽河东路 88 号 港辽河东路 88 号，邮政编码：116600
第六条 公司注册资本为人民币 439,391,220 第六条 公司注册资本为人民币 439,343,220
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 439,391,220 股， 第十九条 公司股份总数为 439,343,220 股，
全部为普通股股票。 全部为普通股股票。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司股份的，须经三分之二以上董事出席的 须经三分之二以上董事出席的董事会会议决
董事会会议决议同意。 议同意。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于该条第一款第（一）项情形的，应 后，属于该条第（一）项情形的，应当自收
当自收购之日起 10 日内注销；属于该条第一 购之日起 10 日内注销；属于该条第（二）项、
款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五） 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 应当通过公开的集中交易方式进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份 股票终止上市或终止挂牌后，股票发行人或
转让系统继续交易。公司不得修改公司章程 其代办机构应当及时到中国证券登记结算有
中的此款规定。 限责任公司办理证券交易场所市场的退出登
记手续，按规定进入退市板块挂牌转让的，
应当办理进入退市板块的有关登记手续。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须在 第四十一条 公司下列对外担保行为，须在
董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显 （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，
示资产负债率超过 70%； 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
（四）最近 12 个月内担保金额累计计算超过 供的任何担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供 示资产负债率超过 70%；
的担保； （五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过
（六）公司及其控股子公司对外提供的担保 公司最近一期经审计总资产的 30%；
总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以 （六）为股东、实际控制人及其关联方提供
后提供的任何担保； 的担保；
（七）本章程规定的其他担保情形。 （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他
担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。股东大会在审议为股东、实际控 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决须经出席股东大会的其他 项表决，该项表决须经出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。 股东所持表决权的半数以上通过。
本章程所称“对外担保”
，是指公司为他人提 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提
供的担保，包括公司对控股子公司的担保； 供的担保，包括公司对控股子公司的担保；
所称“公司及控股子公司的对外担保总额”
， 所称“公司及控股子公司的对外担保总额”
，
是指包括公司对控股子公司担保在内的公司 是指包括公司对控股子公司担保在内的公司
对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
第四十三条 公司召开股东大会的地点为公 第四十三条 公司召开股东大会的地点为公
司住所地或召集会议的通知中指定的其它地 司住所地或召集会议的通知中指定的其它地
方。 方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交
作日公告并说明原因。 易日公告并说明原因。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。 案。
在股东大会决议公告前，作为召集人的股东 在股东大会决议公告前，作为召集人的股东
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 关证明材料。
料。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）分拆所属子公司上市； （三）分拆所属子公司上市；
（四）修改本章程及其附件（包括股东大会 （四）修改本章程及其附件（包括股东大会
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）； 则）；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种； 以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）以减少注册资本为目的回购股份； （八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组； （九）重大资产重组；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
票在本所上市交易、并决定不再在交易所交 证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
易或者转而申请在其他交易场所交易或转 交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让； 让；
（十一）调整公司利润分配政策； （十一）调整公司利润分配政策；
（十二）本章程第四十一条第（四）项所述 （十二）本章程第四十一条第（五）项所述
担保事项； 担保事项；
（十三）法律、行政法规或本章程规定的， （十三）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
前款第（三）项、第（十）项所述提案，除 前款第（三）项、第（十）项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三 应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除 分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
上市公司董事、监事、高级管理人员和单独 公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
或者合计持有上市公司百分之五以上股份的 合计持有公司百分之五以上股份的股东以外
股东以外的其他股东所持表决权的三分之二 的其他股东所持表决权的三分之二以上通
以上通过。 过。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算 ，到本届董事会 董事任期从就任之日起计算 ，到本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
事总数的 1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 公司董事会成员中至少包括 第一百零五条 公司董事会成员中至少包括
三分之一独立董事，独立董事中至少包括一 三分之一独立董事，独立董事中至少包括一
名具有高级职称或注册会计师资格的会计专 名会计专业人士。
业人士。
第一百零六条 下列人员不得担任独立董 第一百零六条 下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系； 其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东 上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及
及其直系亲属； 其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位 以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位
任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前两项所列举情 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附
形的人员； 属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法 （五）为公司及控股股东、实际控制人或者
律、咨询等服务的人员； 其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
（六）本章程、深圳证券交易所及中国证监 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
会认定不具有独立性的其他人员。 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的单位
任职的人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
情形之一的人员；
（八）本章程、深圳证券交易所及中国证监
会认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项
中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第 6.3.4 条的规定，与公司不构成关联关系
的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子
女；
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹；
“重大业务往来”是指根据《上
市规则》及证券交易所其他相关规定或者本
章程规定需提交股东大会审议的事项，或者
证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”是
指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
第一百零七条 独立董事每届任期与公司其 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但连任时间不得超过 6 年。 但连任时间不得超过 6 年。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效
地履行其职责，独立董事连续 3 次未亲自出 地履行其职责，独立董事连续 3 次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 席董事会会议的，视为不能履行职责，由董
以撤换。 事会提请股东大会予以撤换。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解
公司经营运作情况和董事会议题内容，维护 公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东 公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东
的合法权益保护。独立董事应当按年度向股 的合法权益保护。独立董事应当按年度向股
东大会报告工作。 东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当主动 营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护公司整体利益。 履行职责，维护公司整体利益。
第一百零九条 董事会由 7 名董事组成，其 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名；设董事长 1 名，副董事长 中独立董事 3 名；设董事长 1 名，副董事长 1
事的过半数选举产生。 的过半数选举产生。
公司董事会应当设立审计委员会，并根据需 公司董事会应当设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会中应至少有一名独立董事 集人，审计委员会中应至少有一名独立董事
是会计专业人士，审计委员会的召集人为会 是会计专业人士，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。 作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的 会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖 务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖
惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修订方案； （十二）制订本章程的修订方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会 （十六）经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议同意，对因本章程第二十三条第一 会议决议同意，对因本章程第二十三条第
款第（ 三 ）项 、第（ 五 ）项 、第（ 六 ） （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
项规定的情形收购本公司股份做出决议； 情形收购本公司股份做出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 东大会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得
将法定由董事会行使的职权授予董事长、总 将法定由董事会行使的职权授予董事长、总
经理等行使。 经理等行使。
第一百一十四条 董事会在股东大会的授权 第一百一十四条 董事会在股东大会的授权
权限范围内对下列交易进行审查： 权限范围内对下列交易进行审查：
（一）购买资产； （一）购买资产；
（二）出售资产； （二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投 （三）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）
； 资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）
； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（六）租入或者租出资产； （六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务； （七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产； （八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或债务重组； （九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目； （十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议； （十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优 （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）； 先认缴出资权利等）；
（十三）本章程规定的其他交易。 （十三）监管机构及本章程规定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 和动力，接受劳务，工程承包，以及出售产
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
此类资产的，仍包含在内。 置换中涉及购买、出售等此类资产的，仍包
含在内。
股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会 股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会
批准前述交易的权限如下： 批准前述交易的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
者为计数依据； 为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
超过 1000 万元人民币； 过 1000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
且绝对金额超过 1000 万元人民币； 绝对金额超过 1000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
超过 100 万元人民币； 过 100 万元人民币；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及 上，且绝对金额超过 1000 万元人民币，该交
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
较高者为准。 的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
公司发生第一款第一项及第二项规定的“购 公司发生第一款第一项及第二项规定的“购
买资产”及“出售资产”交易时，应当以资 买资产”及“出售资产”交易时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标 产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累 准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总 计计算，经累计计算超过最近一期经审计总
资产 30%的，应当经过审计、评估后提交股 资产 30%的，应当经过审计或评估后提交股东
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决 大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
权三分之二以上通过。已按前述规定履行相 三分之二以上通过。已按前述规定履行相关
关义务的，不再纳入累计计算范围。 义务的，不再纳入累计计算范围。
对于未达到本章程第四十一条规定须经股东 对于未达到本章程第四十一条规定须经股东
大会审议通过的对外担保事项标准的公司其 大会审议通过的对外担保事项标准的公司其
他对外担保事项，须由董事会审议通过；董 他对外担保事项，须由董事会审议通过；董
事会审议有关对外担保议案时，须经出席会 事会审议有关对外担保议案时，除应当经全
议的三分之二以上董事同意并经全体独立董 体董事的过半数通过外，还须经出席会议的
事三分之二以上同意。 三分之二以上董事同意，并及时对外披露。
第一百一十五条 公司发生本章程第一百一 第一百一十五条 公司发生本章程第一百一
十四条第一款所述交易（受赠现金资产除外） 十四条第一款所述交易（受赠现金资产、获
达到下列标准之一的，在董事会审议通过后， 得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
还应当提交股东大会审议： 义务的交易除外）达到下列标准之一的，在
董事会审议通过后及时披露，还应当提交股
东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
者作为计数依据； 作为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
超过 5000 万元人民币； 过 5000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
且绝对金额超过 5000 万元人民币； 绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
超过 500 万元人民币； 过 500 万元人民币；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及 绝对金额超过 5000 万元人民币，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准。 较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
第一百一十六条 公司与关联自然人发生的 第一百一十六条 公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公 成交金额超过 30 万元的交易以及公司与关
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 联法人（或者其他组织）发生的成交金额超
上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产
准。
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元 公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万
以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
值 5%以上的关联交易，还应提交股东大会审 超过 5%的交易，应及时披露并提交股东大会
议。 审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股
票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。 议。
第一百一十七条 未经董事会或股东大会批 第一百一十七条 未经董事会或股东大会批
准，公司不得提供对外担保。 准，公司不得提供对外担保。
本章程第四十一条所述对外担保事项，须在 本章程第四十一条所述对外担保事项，须在
董事会审议通过后提交股东大会审议。董事 董事会审议通过后提交股东大会审议。董事
会审议通过的对外担保事项，除应当经全体 会审议通过的对外担保事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。 会议的三分之二以上董事同意，并及时对外
披露。
第一百二十条 董事会每年至少召开 2 次会 第一百二十条 董事会每年至少召开 2 次定
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 期会议，会议由董事长召集和主持，于会议
面通知全体董事和监事。 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事等相
关人士。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 东、1/2 以上独立董事、1/3 以上董事或者监
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。董事长认为必要时，亦可召集和
主持董事会临时会议。
第一百二十二条 召开董事会临时会议的书 第一百二十二条 召开董事会临时会议的书
面通知以直接送达、传真、电子邮件或其他 面通知以直接送达、传真、电子邮件或其他
方式于会议召开五日前通知全体董事和监事 方式于会议召开五日前通知全体董事和监事
以及高级管理人员。非直接送达的，还应当 以及高级管理人员。
通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议的时间和地点；
（二）会议期限； （二）会议的召开方式；
（三）事由和议题； （三）拟审议的事项（会议议案）；
（四）发出通知的日期。 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求；
（七）会议联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。 董事出席方可举行，但公司因本章程第二十
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份事项应有三分之
二以上的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。对于公司担保事项，除应当经全体董 通过。对于公司担保事项、财务资助，除应
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
议的三分之二以上董事同意。 席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议应当经与会董事签字确认。 董事会决议应当经与会董事签字确认。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）会议通知的发出情况；
董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议召集人和主持人；
（三）会议议程； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）董事发言要点； （五）关于会议程序和召开情况的说明；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （六）会议审议的提案、每位董事对有关事
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（七）每项议案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任 第一百三十二条 在公司控股股东或者其控
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 制的单位担任除董事、监事以外其他行政职
得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员； 财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定除应由董事会或股东大会审议决 （八）决定除应由董事会或股东大会审议决
定以外的包括对外投资、出售和收购资产、 定以外的包括对外投资、出售和收购资产、
提供财务资助、租入或者租出资产、委托或 提供财务资助、租入或者租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权、债务重组、签订许可使用协议、转让 债权、债务重组、签订许可使用协议、转让
或者受让研究与开发项目等交易事项； 或者受让研究与开发项目、放弃权利等交易
（九）本章程规定或董事会授予的其他职权。 事项；
总经理列席董事会会议。 （九）本章程规定或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 董事会秘书由董事会委 第一百四十一条 董事会秘书由董事会委
任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财 任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财
务、管理、法律专业知识，具有良好的职业 务、管理、法律专业知识，具有良好的职业
道德和个人品德。有下列情形之一的人士不 道德和个人品德。有下列情形之一的人士不
得担任公司董事会秘书： 得担任公司董事会秘书：
（一）
《公司法》第一百四十六条规定的任何 （一）
《公司法》第一百四十六条规定的任何
一种情形； 一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处 （二）最近三年受到过中国证监会的行政处
罚； 罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责 （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评； 或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事； （四）公司现任监事；
（五）相关证券交易所认定不适合担任董事 （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。 会秘书的其他情形。
第一百四十二条 董事会秘书的主要职责 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责
是： 是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
息披露工作，组织制订公司信息披露事务管 息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定； 守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理
管理工作，协调公司与证券监管机构、股东 工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间 际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
的信息沟通； 通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参 （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参
加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责股东大会、董事 级管理人员相关会议，负责股东大会、董事
会会议记录工作并签字； 会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息出现泄露时，及时向相关证券 公开重大信息出现泄露时，及时向相关证券
交易所报告并公告； 交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况， （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
督促董事会及时回复相关监管部门所有问 督促董事会及时回复相关监管部门所有问
询； 询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行
证券法律法规及相关规定的培训，协助前述 证券法律法规及相关规定的培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的权利和义务； 人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
法律、法规、规章、规范性文件及本章程， 法律、法规、规章、规范性文件及本章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出 切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出
或可能作出违反有关规定的决议时，应予以 或可能作出违反有关规定的决议时，应予以
提醒并立即如实地向相关证券交易所报告； 提醒并立即如实地向相关证券交易所报告；
（八）
《公司法》
、《证券法》、中国证监会和 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管
相关监管部门要求履行的其他职责。 理实务等；
（九）《公司法》
、《证券法》、中国证监会和
相关监管部门要求履行的其他职责。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个 送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。在每 构和证券交易所报送并披露中期报告。在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露季度报告。 易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
及部门规章的规定进行编制。 关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十五条 公司利润分配政策及调整 第一百六十五条 公司利润分配政策及调整
的决策机制为： 的决策机制为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利 回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利
润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合 润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合
法律、法规的相关规定；公司的利润分配不 法律、法规的相关规定；公司的利润分配不
得超出本年度累计可分配利润的范围，不得 得超出累计可分配利润的范围，不得影响公
影响公司的持续经营能力；公司依照同股同 司的持续经营能力；公司依照同股同利的原
利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 则，按各股东所持股份数分配股利。
…… ……
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式发出。 （四）以传真方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。 公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合
并和新设合并两种形式。 并或者新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在大连市市场监督管理局最近一次核 时，以在大连保税区市场监督管理局最近一
准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零六条 本章程经股东大会决议批准 第二百零六条 本章程经公司股东大会审议
并在董事会根据股东大会决议的授权和公司 通过后生效。
获准首次公开发行上市的实际情况修订后生
效。
除上述修正条款外，公司章程的其他条款内容不变。
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