证券代码：300756 证券简称：金马游乐 公告编号：2023-027
广东金马游乐股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日以现
场会议方式召开第三届董事会第二十次会议，本次会议由董事长邓志毅先生召
集，会议通知已于 2023 年 4 月 16 日以通讯方式发出。本次董事会应出席董事 5
人，实际出席董事 5 人。会议由董事长邓志毅先生主持，公司全体监事及高级管
理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决等符合《公司法》等法律法规
及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场记名投票方式进行表决，决议如下：
公司总经理刘喜旺先生编制了《2022 年度总经理工作报告》，认为 2022 年
度公司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，公司全员持续努力
攻坚克难，围绕产品质量升级和成本费用控制两大核心，结合市场环境变化及时
调整企业经营发展策略，在产品结构优化、中高端产品开发、国际市场拓展等方
面取得重要突破，保障了公司稳健运营、持续向好发展，为不断提升公司盈利能
力提供强有力的保障。
《2022 年度总经理工作报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》等相关规定，提交了《2022 年度董事会工作报告》，
真实、准确、完整地总结了公司董事会 2022 年度的工作情况。同时，公司独立
董事分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年
年度股东大会上进行述职。
《2022 年度董事会工作报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审计，并出具
了标准无保留意见的《审计报告》，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的
规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及
元，较上年同期下降 19.46%；实现归属于上市公司股东净利润-2,461.10 万元，
较上年同期下降 171.04%；归属于上市公司股东的所有者权益 107,300.53 万元，
较上年下降 2.54%。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2022 年度审计报
告，公司董事会编制了 2022 年度财务决算报告。
《2022 年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
根据股东大会的审议与批准，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2022 年度财务审计机构。现致同会计事务所（特殊普通合伙）已出具
标准无保留意见的公司《2022 年度审计报告》。
《2022 年度审计报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、
《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）第
一章 信息披露：第二节定期报告披露相关事宜》及其他有关法律法规的规定，
结合企业的经营情况及致同会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，董事
会编制了公司《2022 年年度报告全文及摘要》，真实、准确、完整地反映了公司
公司董事、监事及高级管理人员签署了书面确认意见。
《2022 年年度报告全文及摘要》详见公司在中国证监会指定创业板信息披
露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、
《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）第
一章 信息披露：第二节定期报告披露相关事宜》及其他有关法律法规的规定，
结合公司经营情况，董事会编写了公司《2023 年第一季度报告》，真实、准确、
完整地反映了公司 2023 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。公司《2023 年第一季度报告》未经审计。
《2023 年第一季度报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表实现
归属于上市公司股东净利润-2,461.10 万元，其中母公司实现净利润 58.91 万元，
加上年初未分配利润 51,503.29 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表
可 供 股 东 分 配 利 润 为 48,597.40 万 元 ， 其 中 母 公 司 可 供 股 东 分 配 利 润 为
鉴于公司 2022 年度合并报表归属上市公司股东净利润为负，经综合考虑公
司目前发展所处阶段、项目投资资金需求和长远发展规划，结合公司 2023 年度
发展运营规划，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
根据《公司章程》等相关规定，2022 年度公司计划不派发现金股利，不送红股，
也不以资本公积金转增股本。公司未分配利润将持续用于公司生产经营，并结转
以后年度分配，为公司长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的
保障。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为股东大会特别决议事项，需提交公司 2022 年年度股东大会审议，
并经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
范运作》、
《上市公司内部控制指引》、
《企业内部控制基本规范》等相关法律法规
和公司规章制度的要求，同时结合公司内部控制制度和评价办法，本着客观、审
慎的原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司内部控
制的建立健全及其执行的效果和效率进行了认真评估，并对 2022 年度内部控制
的情况进行了评价。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
《2022 年度内部控制自我评价报告》详见公司在中国证监会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
告>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式第 21 号：上市公司募集资金年
度存放与使用情况的专项报告格式》等有关要求和公司《募集资金管理制度》等
相关规定，公司董事会编制了《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构民生证券
股份有限公司出具了核查意见。
《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司在中国证
监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案》
根据《公司法》、
《公司章程》及公司相关制度的规定，公司薪酬与考核委员
会通过对公司的董事、监事、高管人员 2022 年度工作情况进行考评，并制定了
《董事、监事、高级管理人员 2022 年度工作考评报告》。报告期内，公司董事、
监事、高级管理人员薪酬严格按照公司股东大会批准的《董事、监事及高级管理
人员年度薪酬的方案》执行。
《董事、监事、高级管理人员 2022 年度工作考评报告》详见公司在中国证
监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
明>的议案》
根据股东大会的批准，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2022 年度财务审计机构。现致同会计事务所（特殊普通合伙）在审计了公
司 2022 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表、
合并及公司的现金流量表、合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基
础上，对公司《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》
进行了专项审核，出具了标准无保留意见的专项说明。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》详见公司在中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
为规范公司及下属子公司日常关联交易规范运作，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2023 年修订）》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，
结合企业日常经营需要，公司编制了 2023 年度日常关联交易预计，并就 2022
年度实际发生的日常关联交易情况和 2023 年度日常关联交易预计进行了说明。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立
意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
由于公司关联董事邓志毅、刘喜旺、李勇需对本议案进行回避表决，回避后
无关联董事人数不足三人，根据《公司章程》的相关规定，本议案直接提交公司
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）作为公司 2022
年度财务审计机构，严格遵循《中国注册会计师审计准则》、
《中国注册会计师职
业道德守则》及相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，
公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《审计业务约定书》
所规定的责任与义务，如期出具了公司 2022 年度审计报告。由于公司与致同所
合作良好，为保持公司财务审计业务的一致性、连续性，保证公司财务报表的审
计质量，更好地安排公司 2023 年度的审计工作，由公司董事会审计委员会提议，
现拟续聘致同所为公司 2023 年度审计机构，由其负责公司 2023 年度财务审计相
关工作，聘期一年，年度审计报酬为人民币 50 万元。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立
意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的《关于续聘会计师事务所及确定其年度审计报酬的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2022 年 11 月 30 日颁布了
《企业会计准则解释第 16 号》
（财会〔2022〕31 号，以下简称“16 号准则解释”），
该 16 号准则解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初
始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行；
“关于发行方分类为权
益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、
“关于企业将以现金结算
的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
本次会计政策变更不会对公司当期财务状况、经营成果和现金流量产生重大影
响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为了满足公司融资和生产经营的需要，提高公司决策效率，在确保运作规范
和风险可控的前提下，2023 年度，公司及全资、控股子/孙公司拟向银行申请不
超过人民币 80,000.00 万元（大写：捌亿元整）的银行综合授信额度，授信产品
包括但不限于本外币借款、外汇转贷款、银行承兑、信用证、担保、国际国内贸
易融资、远期结售汇等。上述拟申请的年度授信额度不等同于公司实际融资金额。
具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定,在授信额度和期限内以
银行与公司实际发生的融资金额为准。
上述综合授信事项的期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023
年年度股东大会召开日；授信期限内授信额度可循环使用，无需公司另行出具决
议；上述额度和期限内，提请公司董事会及股东大会授权公司董事长及其指定的
授权代理人全权处理上述申请授信额度相关的一切事务并签订相关的法律文书
（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的《关于申请 2023 年度银行综合授信额度的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
资的议案》
根据“金马数字文旅产业园建设项目”整体建设方案、2023 年度建设规划
及资金投入预算，为了保证募投项目的顺利、高效实施与推进，公司现拟使用“金
马数字文旅产业园建设项目”募集资金（累计不超过 9,200 万元）对金马文旅科
技进行增资，再由金马文旅科技根据募投项目建设的实施进度安排，使用现有募
集资金及本次增资募集资金（累计不超过 9,880 万元）对金马数字文旅进行分期
增资。增资资金将全部用于募投项目的持续建设及项目产品的研发与生产。本次
增资完成后，金马文旅科技仍为公司的控股子公司，金马数字文旅仍为金马文旅
科技的全资子公司。授权董事会秘书及其授权人士负责具体办理公司本次工商备
案登记一切事宜，具体工商备案登记信息以登记管理机关核准结果为准。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构民生证券
股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的《关于使用募集资金对子公司增资暨子公司对孙公司增资的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、
《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修
订）第二章公司治理：第三节董事会秘书和证券事务代表管理》等法律、法规及
规范性文件和公司治理的需要，现聘任林展浩先生为公司证券事务代表，协助公
司董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会
任期届满之日止。
林展浩先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备担任证
券事务代表所必需的专业知识和相关工作经验，其任职资格符合相关法律、法规
及规范性文件的有关规定。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的《关于聘任证券事务代表的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司将于 2023 年 5 月 18 日（星
期四）下午 15:00 在公司会议室（地址：广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5
号公司会议室）召开公司 2022 年年度股东大会。本次股东大会的股权登记日为
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广东金马游乐股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十六日
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