国浩律师（杭州）事务所
关 于
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二三年四月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，于 2023 年 3 月 1 日为江苏诺泰澳
赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具了《国浩律
师（杭州）事务所关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师
（杭州）事务所关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
《关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。同时，鉴于发行人于 2023
年 4 月 22 日在信息披露网站公告了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
出具了中天运[2023]审字第 90191 号《审计报告》，且自《法律意见书》《律师工
作报告》出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间内”），发行
人的有关情况发生变更。本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》提出的有关事项
以及期间内发行人的生产经营情况进行核查并出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件随
其他材料提呈上海证券交易所和中国证监会审查，本补充法律意见书仅作为发
行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，《法律意
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
见书》《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见
书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《律
师工作报告》中的含义相同，本补充法律意见书补充释义如下：
众成医药 指 浙江众成医药有限公司
《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2022 年年
《2022 年年度报告》 指
度报告》
《内控鉴证报告》 指 中天运[2023]控字第 90019 号
中天运[2021]审字第 90038 号《审计报告》、中天运
最近三年的《审计报告》 指 [2022]审字第 90205 号《审计报告》、中天运[2023]审
字第 90191 号《审计报告》
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
正 文
第一部分 反馈问题回复
一、《问询函》1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额
不超过 53,400.00 万元，寡核苷酸单体产业化生产项目拟使用募集资金 13,156.71
万元，用于生产寡核苷酸单体产品；原料药制造与绿色生产提升项目拟使用募
集资金 21,049.71 万元，将进一步丰富公司原料药业务产品线；原料药产品研发
项目拟使用募集资金 3,191.84 万元，计划利用企业现有研发基础和资源投入研
发 9 种原料药新产品；补充流动资金项目拟使用募集资金 16,001.74 万元；2）
请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别和联
系，本次募投项目研发布局、选择产品的具体考虑，是否投向科技创新领域，
实施后对公司收入结构、客户结构的影响，并结合前次募集资金的使用情况，
说明本次融资的必要性；（2）列示本募相关产品目前的研发、生产进展及预计
研发成果、达产产能，并结合公司经营管理层变动、核心技术人员离职、相关
资质许可办理情况等，说明公司是否具备同时实施多个募投项目的经营管理能
力、技术实力、人员储备、资金管理能力，寡核苷酸单体是否存在研发失败的
风险，实施本次募投项目是否存在重大不确定性风险；（3）结合本次募投项目
生产类相关产品的市场空间、竞争格局、在手及意向订单、产能利用率、下游
制剂、创新药的研发进度及市场销售等，说明是否存在产能无法消化的风险及
应对措施；（4）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形；（5）本
次募集项目用地的具体情况，是否符合土地规划用途。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（4）
（5）并发表明确意见。
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
会议决议、会议记录等资料；
证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》 等文件。
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本所律师核查后认为：
（一）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议
案。在发行人第三届董事会第七次会议决议日前，发行人对于募投项目尚未投
入资金，故不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
对于本次发行相关董事会决议日后、募集资金到账前发行人先投入的与募
投项目建设有关的资金，待募集资金到位后，发行人将按照募集资金管理的相
关规定，在履行法定程序后置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
（二）本次募集项目用地的具体情况，是否符合土地规划用途
规划 面积 他项
序号 项目名称 土地使用权权利人 权证号
用途 （㎡） 权利
浙（2022）杭州
杭州诺澳 市不动产权第 工业 109.8 无
原料药产品 0266300 号
研发项目 浙（2022）杭州
杭州诺澳 市不动产权第 工业 109.8 无
苏（2022）连云
发行人 港市不动产权第 工业 无
苏（2022）连云
发行人 港市不动产权第 工业 无
苏（2022）连云
发行人 港市不动产权第 工业 无
苏（2022）连云
原料药制造 发行人 港市不动产权第 工业 共有宗 无
提升项目 苏（2022）连云 106,667
发行人 港市不动产权第 工业 无
苏（2022）连云
发行人 港市不动产权第 工业 无
苏（2022）连云
发行人 港市不动产权第 工业 无
苏（2022）连云
发行人 工业 无
港市不动产权第
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苏（2022）连云
发行人 港市不动产权第 工业 无
苏（2022）连云
发行人 港市不动产权第 工业 无
苏（2022）连云
发行人 港市不动产权第 工业 无
苏 2021 连云港
发行人 市不动产权第 工业 无
苏 2021 连云港 共有宗
发行人 市不动产权第 工业 地面积 无
苏 2021 连云港
发行人 市不动产权第 工业 无
苏 2021 连云港 共有宗
发行人 市不动产权第 工业 地面积 无
苏 2021 连云港
发行人 市不动产权第 工业 无
寡核苷酸单
苏 2021 连云港 共有宗
产项目
发行人 市不动产权第 工业 地面积 无
苏 2021 连云港
发行人 市不动产权第 工业 无
（1）原料药产品研发项目
原料药产品研发项目的建设地点为浙江省杭州市钱塘区下沙街道福城路 501
号银海科创中心 14 幢 9-10 层，项目用地为杭州诺澳的自有土地，已经取得浙
（2022）杭州市不动产权第 0266300 号、浙（2022）杭州市不动产权第 0266301
号《不动产权证书》，用途为工业用地。
原料药产品研发项目已完成项目备案手续，根据钱塘区杭州钱塘新区行政
审批局（行政服务中心）出具的项目代码为 2211-330114-89-02-955585 的《浙江
省企业投资项目备案（赋码）信息表》载明的主要建设内容，该项目实际用途
符合土地规划用途。
（2）原料药制造与绿色生产提升项目
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原料药制造与绿色生产提升项目的建设地点为江苏省:连云港市连云港经济
技术开发区连云港经济技术开发区临浦路 28 号、池月路 2 号，项目用地为发行
人的自有土地，已经取得苏（2022）连云港市不动产权第 0049694 号、苏
（2022）连云港市不动产权第 0049696 号、苏（2022）连云港市不动产权第
不动产权第 0049702 号、苏（2022）连云港市不动产权第 0049703 号、苏
（2022）连云港市不动产权第 0049705 号、苏（2022）连云港市不动产权第
不动产权第 0049709 号、苏（2022）连云港市不动产权第 0049710 号、苏 2021
连云港市不动产权第 0075493 号、苏 2021 连云港市不动产权第 0075494 号、苏
原料药制造与绿色生产提升项目已完成项目备案手续，根据连云港经济技
术开发区行政审批局出具的备案证号为连行审备[2022]232 号的《江苏省投资项
目备案证》载明的主要建设内容，该项目实际用途符合土地规划用途。
（3）寡核苷酸单体产业化生产项目
寡核苷酸单体产业化生产项目的建设地点为江苏省连云港市连云港经济技
术开发区池月路 2 号，项目用地为发行人的自有土地，已经取得苏 2021 连云港
市不动产权第 0075491 号、苏 2021 连云港市不动产权第 0075493 号、苏 2021 连
云港市不动产权第 0075494 号、苏 2021 连云港市不动产权第 0075496 号《不动
产权证书》，用途为工业用地。
寡核苷酸单体产业化生产项目已完成项目备案手续，根据连云港经济技术
开发区行政审批局出具备案证号为连行审备[2022]233 号的《江苏省投资项目备
案证》载明的主要建设内容，该项目实际用途符合土地规划用途。
综上，本所律师认为，本次募集项目用地符合土地规划用途。
二、《问询函》5.关于股权转让
根据申报材料，1）2022 年 6 月 29 日，公司将持有的杭州新博思生物医药
有限公司的 45%股权转让给浙江众成医药有限公司，本次股权转让完成后，公
司持有新博思的股权比例为 15%，公司核心技术人员王万青、朱伟英为新博思
员工，将于新博思股权转让完成后不再认定为核心技术人员；2）发行人与新博
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思签订《专利转让协议》，约定新博思将其持有的 5 项专利的所有权及相关权益
无偿转让至发行人名下，在转让手续办理完成之前，新博思将该等专利无偿许
可给发行人使用，许可方式为独占许可；2）报告期各期末，公司商誉账面价值
分别为 16,219.90 万元、16,219.90 万元和 16,091.95 万元和 15,633.62 万元。公司
商誉是由 2017 年 1 月收购澳赛诺及 2018 年 11 月收购新博思形成。截至 2022 年
公司。本次股权转让完成后，公司持有新博思的股权比例为 15%，不再纳入公
司合并财务报表范围，不再确认此项商誉；3）2021 年度，公司对子公司杭州新
博思生物医药有限公司计提了 127.95 万元的商誉减值准备。
请发行人说明：（1）股权转让的背景及相关专利安排的考虑，股权及专利
转让手续的办理进展，新博思现有知识产权的权属情况，是否存在新博思部分
专利未转让给公司的情形，是否存在法律纠纷或潜在纠纷；（2）结合新博思的
主营业务、主要产品、研发成果、经营情况等说明新博思对公司的重要性，转
让新博思股权是否会对公司研发能力、生产经营构成重大不利影响；（3）说明
收购、股权转让原因、标的公司历史业绩，商誉的形成情况及收购定价的公允
性，标的公司是否有业绩承诺及业绩承诺实现情况，是否存在损害上市公司利
益的情形；（4）2021 年对商誉余额计提减值准备的原因，报告期各年度商誉减
值准备计提所考虑的关键指标是否存在明显差异，2022 年及以后年度是否存在
商誉大幅减值风险。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（1）并
发表明确意见，请申报会计师核查问题（3）、（4）并发表明确意见。
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
站、中国裁判文书网等网站对发行人及其子公司、新博思的公开信息进行检
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索。
本所律师核查后认为：
（一）股权转让的背景及相关专利安排的考虑，股权及专利转让手续的办
理进展，新博思现有知识产权的权属情况，是否存在新博思部分专利未转让给
公司的情形，是否存在法律纠纷或潜在纠纷
（1）股权转让的背景
新博思主要从事化学小分子仿制药的技术服务与转让业务，发行人收购
前，新博思基于长期稳定的研发体系，为较多行业内客户进行研发服务，基于
此发行人收购新博思股权。新博思收购完成后，借助新博思的研发实力，发行
人成功向市场推出了磷酸奥司他韦、阿格列汀等产品。新博思成为发行人子公
司后，原先客户基于商业秘密等客观因素考虑，减少了与新博思的合作，新博
思原有的研发力量得不到释放，经营效益也出现了衰退。考虑到新博思的长远
发展，发行人决定将新博思股权转让，鉴于新博思被转让后，发行人相关职能
会出现缺失，基于自身的研发体系，发行人组建研究院和注册申报部，承接新
博思原有的相关职能。
（2）相关专利安排的考虑
发行人与新博思约定，将新博思拥有的 39 项专利中与发行人现有业务、实
际生产经营及销售的产品相关的 5 项专利从新博思转让至发行人及其子公司名
下，其余 34 项专利由于发行人业务、实际生产经营及销售的产品已不涉及，因
此未与新博思约定转让至发行人及其子公司名下。
（1）股权转让手续的办理进展
发行人于 2022 年 6 月 28 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于转让控股子公司部分股权的议案》。同日，发行人与众成医药签署《股权转让
协议》，约定发行人将其持有的新博思 45%的股权以 1,350 万元的价格转让给众
成医药。2022 年 6 月 29 日，新博思就上述股权转让事项向工商行政管理部门杭
州市余杭区市场监督管理局办理了备案登记。
截至本补充法律意见书出具日，上述股权转让事项已办理相应的工商备案
手续且发行人已收到众成医药支付的 1,350 万元股权转让价款，股权转让手续已
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办理完毕。
（2）专利转让手续的办理进展
根据发行人与新博思签署的《专利转让协议》，约定新博思将其原持有的 5
项专利的所有权及相关权益无偿转让至发行人及其子公司名下。
根据知识产权局出具的发行人、新博思专利法律状态证明并经本所律师在
国家知识产权局网站检索了发行人、新博思的专利情况，截至本补充法律意见
书出具日，《专利转让协议》中约定的 5 项专利对应的专利转让手续已办理完
成，专利权利人均已变更为发行人及其子公司，详情如下所示：
序 专利
权利人 专利号 专利名称 有效期限
号 类型
实用 一种阿托伐他汀钙和苯磺 2019.12.13 起
新型 酸氨氯地平的复方三层片 10 年
一种奥司他韦手性杂质的 2017.12.27 起
制备方法 20 年
一种奥司他韦对映异构体 2017.12.26 起
的制备方法 20 年
一种回收异构体比例不合 2017.9.21 起
格的氟维司群的改进方法 20 年
一种阿那曲唑的新的制备 2007.5.17 起
方法 20 年
司的情形，是否存在法律纠纷或潜在纠纷
根据知识产权局出具的新博思专利法律状态证明并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，新博思共拥有 0 项注册商标，34 项专利，其中 14 项
发明专利，20 项实用新型专利，均为申请取得。
根据新博思出具的说明、提供的《专利证书》并经本所律师核查，上述 34
项未转让至发行人名下的专利专利权属清晰、合法、有效，新博思与发行人及
其子公司之间就上述专利不存在专利纠纷、诉讼、仲裁等情形，且根据发行人
提供的说明，发行人现有业务、实际生产经营及销售的产品不涉及使用上述 34
项未转让至发行人名下的专利的情况，发行人亦无收购上述 34 项专利的意向。
本所律师核查后认为，存在新博思部分专利未转让给公司的情形，不存在
法律纠纷或潜在纠纷。
三、《问询函》10.其他
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参与本次可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减
持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，如无，请相关主体出具承诺
并披露。
请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
日）；
索。
本所律师核查后认为：
（一）请发行人说明：上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是
否参与本次可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在
减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，如无，请相关主体出具承
诺并披露
根据中登公司上海分公司提供的股东名册，截至本补充法律意见书出具
日，发行人持股 5%以上股东为赵德毅、赵德中、诺泰投资、伏隆贸易、鹏亭贸
易、潘婕、五星生物、上将管理、宇信管理、睿信管理，发行人董事、监事、
高管为童梓权、金富强、赵德毅、赵德中、潘余明、施国强、姜晏、徐强国、
高集馥、曲峰、胡文言、刘标、秦熙萍、孙美禄、姜建军、谷海涛、李唐擎、
李小华、周骅、丁伟。
发行人上述持股 5%以上股东、董事、监事、高管中，赵德毅、赵德中、童
梓权、施国强、姜晏、刘标、孙美禄、秦熙萍、谷海涛、姜建军、李唐擎、李
小华、丁伟、周骅、诺泰投资、伏隆贸易、鹏亭贸易拟参与本次可转债发行认
购。赵德毅、赵德中、童梓权、施国强、姜晏、刘标、孙美禄、秦熙萍、谷海
涛、姜建军、李唐擎、李小华、丁伟、周骅已分别出具《承诺函》：“1.本人拟参
与认购公司本次发行的可转债，具体认购金额将根据相关法律法规、本次可转
债发行具体方案以及市场情况确定；2.本人及配偶、父母、子女在本次可转债认
购前后六个月内不存在直接或间接减持上市公司股份或已发行可转债的计划或
者安排；3.本人及配偶、父母、子女将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺违规
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减持上市公司股份或可转债，则将所得收益全部归上市公司所有，本人将依法
承担由此产生的法律责任。”；诺泰投资、伏隆贸易、鹏亭贸易已分别出具《承
诺函》：“1.本企业拟参与认购上市公司本次发行的可转债，具体认购金额将根据
相关法律法规、本次可转债发行具体方案以及市场情况确定；2.本企业及本企业
控制的主体，在本次可转债认购前后六个月内不存在直接或间接减持上市公司
股份或已发行可转债的计划或者安排；3.本企业及本企业控制的主体将严格遵守
上述承诺，若违反上述承诺违规减持上市公司股份或可转债，则将所得收益全
部归上市公司所有，本企业将依法承担由此产生的法律责任。”
潘婕、金富强、潘余明、徐强国、高集馥、曲峰、胡文言、五星生物、上
将管理、宇信管理和睿信管理将不参与本次可转债发行认购。潘婕、金富强、
潘余明、徐强国、高集馥、曲峰、胡文言已出具《承诺函》：“1.本人及配偶、父
母、子女不参与认购上市公司本次公开发行的可转债，且不会委托其他主体参
与认购。2.本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管
理办法》等相关规定，若因违反上述承诺而发生违规认购情况，本人将依法承
担因此产生的法律责任。”；五星生物、上将管理、宇信管理和睿信管理已分别
出具《承诺函》：“1.本企业不参与认购上市公司本次公开发行的可转债，且不会
委托其他主体参与认购；2.本企业及本企业控制的主体将严格遵守《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定，若因违反上述承诺而发生违规认购
情况，本企业将依法承担因此产生的法律责任。”
本所律师核查后确认，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管中，赵
德毅、赵德中、童梓权、施国强、姜晏、刘标、孙美禄、秦熙萍、谷海涛、姜
建军、李唐擎、李小华、丁伟、周骅、诺泰投资、伏隆贸易、鹏亭贸易拟参与
本次可转债发行认购，该等主体已经书面承诺在本次可转债认购前后六个月内
不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，并已在《募集说明
书》中公开披露该等承诺。除上述主体外，发行人其他持股 5%以上股东、董
事、监事、高管均已书面承诺不参与本次可转债发行认购，并已在《募集说明
书》中公开披露该等承诺。
本所律师认为，上述主体出具的书面承诺合法合规、真实有效，符合《证
券法》等法律法规中关于禁止短线交易的规定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 期间内的变化
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人第三届
董事会第七次会议以及 2022 年第四次临时股东大会关于本次发行的有效批准和
授权。截至本补充法律意见书出具日，发行人上述股东大会决议尚在有效期
内。
本所律师认为，发行人本次发行已获得了其内部权力机构的批准与授权，
尚需依法获得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本
次发行的主体资格。
本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并登陆国家企
业信用信息公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法
成立、有效存续且股票在上海证券交易所科创板上市交易的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具
备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备向
特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《可转债办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行
可转换公司债券的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件：
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会的会议决议及《募集说明书》，发行
人本次发行已由股东大会审议通过，且《募集说明书》中已规定本次可转债的
具体转换办法， 本次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债
券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条之规
定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的相关条件。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件：
事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书和经营管理层等机构及工
作制度；董事会由十一名董事组成，其中包括四名独立董事；董事会下设四个
专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之
规定。
公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别
为分别为 9,447.38 万元、10,483.05 万元和 8,309.27 万元，最近三年平均可分配
利润为 9,413.23 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 53,400.00 万元
计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均
可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第
一款第（二）项之规定。
人会议规则》及发行人出具的书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于
经核准用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，发行人承
诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，
将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
“（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”所述，本所律师认
为，本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第
二款、第十五条第三款之规定。
形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募
资金的用途。发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十七条之规定。
条之规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的相关条件。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件：
“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第九条第一款第（一）项、《管理
办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职
要求，符合《管理办法》第九条第一款第（二）项之规定。
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》
第九条第一款第（三）项之规定。
（1）如《律师工作报告》正文部分之“五、发行人的独立性”所述，发行
人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文部分之
“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易。
（2）如《律师工作报告》正文部分之“八、发行人的业务”所述，发行人
近两年的主营业务为多肽药物及小分子化学药物的自主研发与定制研发生产，
发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如《律师工作报告》正文部分
之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所
述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利
变化；如《律师工作报告》正文部分之“六、发起人和股东”所述，主要股东
所持发行人的股份权属清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的
股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷。
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（3）如《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”“十一、
发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的
主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生
的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
书面确认，以及本所律师作为非会计专业人士所能够作出的合理判断，发行人
会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具无保留
意见审计报告，发行人符合《管理办法》第九条第一款第（四）项之规定。
一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第一款第
（五）项之规定。
证报告》与发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作
纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十条第一款第
（一）项之规定。
认，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台，发行人及其现任董
事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第一款
第（二）项之规定。
查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的
公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（三）项之规定。
述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害
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发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办
法》第十条第一款第（四）项之规定。
可行性分析报告》以及发行人的书面确认，发行人本次发行可转债，募集资金
将投资于原料药产品研发项目、原料药制造与绿色生产提升项目、寡核苷酸单
体产业化生产项目和补充流动资金，本次募集资金投资属于科技创新领域，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金
项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合
《管理办法》第十二条之规定。
“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条
第一款第（二）项之规定。
有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款
第（三）项之规定。
存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况，
符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项之规定。
发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条第一款第
（二）项之规定。
可行性分析报告》，发行人本次发行可转债的募集资金用于原料药产品研发项
目、原料药制造与绿色生产提升项目、寡核苷酸单体产业化生产项目和补充流
动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规
定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》规定的上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的相关条件。
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（四）发行人本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件：
通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在
上海证券交易所上市，符合《可转债办法》第三条第一款之规定。
通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期限，自可转换公司债券发
行结束之日起，满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债
券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合
《可转债办法》第八条之规定。
通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格，不低于《募集
说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。在本次
可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股
票在任意连续三十个交易日中，至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会
表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格，应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日公司股票交易均价。本次发行方案未设置向上修正转股
价格条款。符合《可转债办法》第九条和第十条之规定。
通过的发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，
可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若公司
本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变
募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债办法》第
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十一条之规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《可转债办法》规定的上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的相关条件。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《可转债办法》的相关规定；除尚需依法获得上海证券交易所审核同意并报
经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立
过程。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细论述了发行人在业
务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
经本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、最近三年的
《审计报告》、固定资产清单、员工名册、工资表、重大业务合同、主要财产清
单、主要财产的产权证书及取得凭证、组织机构图、生产流程图、发行人董
事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、财务管理制度、纳税申报表、纳税
凭证等资料，及本所律师登录商标局、知识产权局网站对发行人商标、专利的
网络检索核查并取得商标局及知识产权局出具的查询证明文件，期间内发行人
在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性未发生实质性变化。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完
整，具有独立完整的研发、生产、供应、销售系统，发行人的人员、机构、财
务独立，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具有面向市场自主经营的能
力。
六、发起人和股东
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起
人和股东的情况。经本所律师核查，期间内，发行人的发起人和股东情况未发
生变化，发行人的实际控制人未发生变更。
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根据中登公司上海分公司出具的股东名册以及《证券质押及司法冻结明细
表》（权益登记日：2023 年 3 月 31 日），截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十名
股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例 质押/冻结股数
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
连云港诺泰投资管
合伙）
建德市五星生物科 境内非国有
技有限公司 法人
杭州伏隆贸易有限 境内非国有
公司 法人
杭州鹏亭贸易有限 境内非国有
公司 法人
建德市上将企业管 境内非国有
理有限公司 法人
建德市宇信企业管 境内非国有
理有限公司 法人
江苏沿海产业投资
基金（有限合伙）
合计 101,175,354 47.45 8,809,794
根据上将管理提供的《中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记解除
通知书》，2023 年 4 月 12 日，上将管理持有的发行人 8,809,794 股股份质押已解
除，截至本补充法律意见书出具日，发行人前十名股东持有的发行人股份不存
在股份质押情况。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本
及演变情况。
经本所律师核查发行人的工商登记资料等资料，期间内发行人的注册资本
和股本未发生变动。
八、发行人的业务
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本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的经营范
围、经营方式、主营业务、境外经营情况及持续经营的法律障碍。
（一）本所律师核查发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章
程》、最近三年的《审计报告》、重大业务合同、发行人关于发行人及其子公司
主营业务的书面说明、政府部门出具的合规证明等资料后确认，期间内发行人
经营范围、经营方式及主营业务未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及子公司的经营范围和实际经营情况符合我国法律、行政法规和规范性
文件的规定。
（二）经本所律师核查发行人目前拥有的相关业务资质或经营许可证书及
本所律师登录国家药品监督管理局药品审评中心及美国食品药品监督管理局网
站对发行人原料药注册情况的网络检索，本所律师注意到：
管理局 GMP 符合性检查情况如下：
序 公告
生产地址 检查日期 检查范围 检查结论 公告时间
号 号
原料药【氟维司群， 符合《药
连云港经 （107 车间，起始物料 品生产质 2022
济技术开 2022.11.15- 至中间体 FV5 的合 量管理规 年第
发区临浦 2022.11.17 成），（103 车间氟维司 范（2010 106
路 28 号 群生产线，中间体 年修订）》 号
FV5 到成品的制备）】 要求
发行人获得的江苏省药品监督管理局颁发的出口欧盟原料药证明文件情况
如下：
序号 证书编号 产品 有效期限至
本所律师核查后认为，2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间内，除上
述情况外，发行人的经营相关其他业务许可及资格资质证书均未发生变化，且
均在有效期内。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司未在境外
设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动，期间内发行人境外
经营情况未发生变化。
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（四）根据中天运会计师出具的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年
度 、 2022 年 度 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 99.67% 、 99.66% 、
（五）本所律师核查发行人自诺泰有限整体变更以来的工商登记资料、股
东大会、董事会、监事会会议资料、《公司章程》、历年审计报告、近期订立的
重大合同等资料后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续经
营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联
方、关联交易和同业竞争情况。
（一）关联方变化情况
根据发行人董事潘余明回复的关联方调查表并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统进行网络检索后确认，期间内发行人董事潘余明持股 35%并担
任执行董事兼总经理、法定代表人的企业建德市众悦控股有限公司注册资本变
更为“10 万元”。期间内发行人董事潘余明不再担任浙江建德湖商村镇银行股份
有限公司和青岛啤酒(杭州)有限公司的董事。
根据发行人 2023 年 3 月 10 日召开的第三届董事会第九次会议决议，发行人
聘任李唐擎先生、李小华先生为发行人副总经理，任期自本次会议审议通过之
日起至公司第三届董事会任期届满之日止。李唐擎，护照号为 566285***，住所
为美国。李小华，身份证号为 3604281981********，住所为杭州市江干区。
（二）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人报告
期内关联交易情况，根据中天运会计师出具的中天运[2023]审字第 90191 号《审
计报告》及发行人确认，发行人 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间内
关联交易发生如下变化：
关联方名称 关联交易内容 金额（万元） 占营业成本比例
杭州新博思生物医药有限公司 接收劳务 302.12 1.10%
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
关联方名称 关联交易内容 金额（万元） 占营业收入比例
杭州新博思生物医药有限公司 销售商品 3.38 0.01%
关联方名称 关联交易内容 金额（万元）
杭州新博思生物医药有限公司 公司向新博思购买非专利技术 70
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 杭州新博思生物医药有限公司 3.82 0.19
应收账款 浙江华贝药业有限责任公司 494.00 24.70
预付账款 杭州新博思生物医药有限公司 108.94 -
合计 606.76 24.89
（2）应付项目
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司与关联方无应付款项。
本所律师核查 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间内新增关联交易
合同、收付款凭证、相关制度及履行的审议程序后确认，2022 年 9 月 30 日至
联方之间发生的正常经营行为或平等民事主体间意思自治的行为，上述关联交
易遵循了平等、自愿原则，价格以市场价格为基础，由交易双方平等协商确
定，定价公允、合理。
（三）经本所律师核查，期间内，发行人与其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人对外投
资情况。经本所律师核查，期间内发行人对外投资的企业未发生变化。
（二）发行人的土地、房产
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子
公司拥有的不动产权的情况。经本所律师核查，期间内发行人及其子公司拥有
的不动产权未发生变化。
（三）发行人的商标、专利等无形资产
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子
公司拥有的商标、专利等无形资产的情况。
经本所律师核查发行人及其子公司拥有的商标注册证、专利证书、知识产
权局出具的专利法律状态证明并于知识产权局网站对发行人及其子公司商标、
专利信息进行了网络检索，期间内发行人及其子公司未新增注册商标，新增 9 项
专利，具体情况如下：
序 专利 取得
权利人 专利号 专利名称 有效期限
号 类型 方式
一种阿那曲唑的新 2007.5.17 受让
的制备方法 起 20 年 取得
一种布舍瑞林的液 2018.12.18 原始
相合成方法 起 20 年 取得
一种阿巴帕肽的纯 2020.12.31 原始
化方法 起 20 年 取得
一种布美诺肽的纯 2020.12.31 原始
化方法 起 20 年 取得
一种 Tirzepatide 的 2020.12.31 原始
制备方法 起 20 年 取得
一种回收异构体比
起 20 年 取得
群的改进方法
一种奥司他韦对映 2017.12.26 受让
异构体的制备方法 起 20 年 取得
一种奥司他韦手性 2017.12.27 受让
杂质的制备方法 起 20 年 取得
一种阿托伐他汀钙
实用 2019.12.13 受让
新型 起 10 年 取得
的复方三层片
本所律师核查后认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利，除上
述情况外，期间内发行人及其子公司拥有的其他商标、专利等无形资产未发生
变化。
（四）主要生产经营设备
根据中天运会计师出具的中天运[2023]审字第 90191 号《审计报告》、固定
资产清单，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人之生产经营有关机器设备账面原值
合计为 61,383.07 万元。
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（五）财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，发行人上述新增主要财产系以申请或购买的方式取得的
所有权，并已取得了相应的权属证书或其他证明文件，发行人对该等新增主要
财产的所有权的行使不存在其他权利限制。
（六）主要财产的担保
根据中天运[2023]审字第 90191 号《审计报告》并经本所律师核查，截至
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日
银行承兑汇票保证金 37,056,739.48
信用证保证金 -
其他保证金 189,330.17
合计 37,246,069.65
除上述情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，
不存在许可第三方使用的情形，亦不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（七）房屋租赁
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人房屋租
赁的情况。经本所本所律师核查发行人及其子公司签订的房屋租赁合同，期间
内发行人及其子公司新增租赁房产情况如下：
序 承租 租赁面积 租赁
出租方 房屋坐落 租赁期限 产权证号
号 方 （㎡） 用途
杭州建德高 A 户型 12
建德市下涯 2023.3.7
澳赛 铁新区投资 间 499.2；
诺 发展有限公 4 号楼宿舍
中心 2026.3.6
司 B 户型房
杭州市余杭
浙江华正新 区余杭街道 2023.3.17 余房产证余 研发
澳赛
诺
限公司 华一路 2 号 2028.3.16 12121148 号 室
杭州市余杭
浙（2018）
医药 杭州师范大 区仓前街道 2023.4.25
余杭区不动 办公
产权第 室
公司 展有限公司 1378 号 1 2026.4.24
幢 E1202
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师注意到，上述第 1 项承租房屋尚未办理产权证书，澳赛诺仅租用该
房屋作为员工宿舍，且周边替代性房源较多。本所律师核查后认为，上述房屋
尚未取得产权证书不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
本所律师核查后认为，上述租赁协议已依法生效且能够被有效执行，除上
述情况外，期间内发行人其他房屋租赁的情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子
公司正在履行的重大合同。经本所律师核查， 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月
发行人及其子公司新增金额超过 1,000 万元的借款合同如下：
序号 借款人 贷款人 贷款金额 贷款期限
招商银行股份有限公
司连云港分行
发行人及其子公司新增金额超过 1,000 万元的销售合同如下：
序号 销售主体 客户名称 合同内容 合同金额
Incyte
Corporation
发行人及其子公司新增金额超过 1,000 万元的采购合同如下：
序号 采购主体 供应商名称 订单内容 金额合计
杭州新博思生物 阿戈美拉汀片（25mg）的药学研
医药有限公司 究和临床生物等效性（BE）试验
发行人及其子公司新增金额超过 1,000 万元的产品合作开发合同如下：
合作标的
序号 签订主体 合同相对方 合同金额 签署时间
浙江和泽医药科 布利西坦片（规格：25mg/ 1,750 万元
技股份有限公司 片、50mg/片）药品注册证书 +利润分成
本所律师核查后认为，上述重大合同均为发行人或其子公司与合同对方所
签订，为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。
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（二）发行人的侵权之债
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、相关政府部门出
具的证明，期间内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
根据中天运会计师出具的中天运[2023]审字第 90191 号《审计报告》及发行
人出具的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除《法律意见书》
《律师工作报告》及本补充法律意见书正文部分之“九、关联交易及同业竞争”中
披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。
（四）发行人的大额其他应收、应付款
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款金额为 1,192,222.87
元，发行人的其他应付款金额为 6,874,602.44 元。根据中天运会计师出具的中天
运[2023]审字第 90191 号及发行人的说明，发行人的其他应收款主要为押金和保
证金、代缴社保和住房公积金，发行人的其他应付款主要为押金及保证金等。
本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款因正常经营活动而发生，不存在违反现行国家法律、法规的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人重大资
产变化及收购兼并的情况。
经本所律师核查期间内发行人历次股东大会、董事会及监事会会议资料，
期间内发行人未发生合并、分立、增资、减少注册资本、《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大收购或出售资产及拟进行的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人章程的
制定、发行人章程近三年的修改情况及发行人现行章程的内容。
经本所律师核查发行人工商档案及历次股东大会资料，期间内发行人章程
未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的组织
机构情况。经本所律师核查发行人组织机构图及历次股东大会、董事会、监事
会会议材料后确认，期间内发行人的组织机构未发生调整。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东
大会、董事会、监事会议事规则及其他公司管理制度的情况。经本所律师核查
发行人历次股东大会、董事会会议材料后确认，期间内发行人未对其股东大
会、董事会、监事会的议事规则及其他有关公司管理制度进行修订。
（三）发行人最近三年股东大会、董事会、监事会会议
经本所律师核查，期间内，发行人共召开股东大会会议 0 次、董事会会议 2
次、监事会会议 2 次，本所律师认为上述董事会、监事会的召开程序、所形成决
议的内容、决议的表决及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人历次股东大会对董事会的历次授权
经本所律师核查后认为，发行人股东大会或董事会历次授权符合《公司
法》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定，其授权合法、合
规、真实、有效，期间内发行人股东大会对董事会无新增授权事项。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会及监事会会议材料，期间内
发行人新增 2 名高级管理人员，具体情况如下：
《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任李唐擎先生、李小华先生为公司副
总经理，任期自本次会议审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日
止。
本所律师核查后确认，李唐擎先生、李小华先生均具备履行相关职责所需
的任职资格及工作经验，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股
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票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，除上述情况外，期间
内，发行人其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子
公司报告期内主要适用的税（费）种和税率情况。
根据中天运会计师出具的中天运[2023]审字第 90191 号《审计报告》，发行
人及其子公司 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间内执行的税种、税率
未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人及
其子公司享受的税（费）优惠政策情况。经本所律师核查发行人及其子公司享
受的税收优惠的批文及证书，期间内发行人及其子公司已享受的税（费）优惠
政策未发生变化。
（三）发行人及其子公司享受的政府补助
根据发行人出具的说明、中天运会计师出具的中天运[2023]号《审计报告》
并经本所律师核查发行人及其子公司享受财政补贴的批文及收款凭证，发行人
及其子公司 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间内新增取得政府补助为
本所律师核查后认为，发行人及其子公司 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月
合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
本所律师核查发行人及其子公司税务主管部门分别出具的合规证明并登录
国家税务总局浙江省税务局网站、国家税务总局江苏省税务局网站对发行人及
其子公司进行网络检索后认为，期间内发行人及其子公司依法纳税，不存在
偷、漏税等重大违法违规行为，不存在因违反税收管理方面的法规而受到行政
处罚且情节严重的情况。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人环境保
护措施，根据发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内发行人及其子公司
污染物排放情况及处置措施未发生变化。
（二）发行人在环境保护方面受到的处罚
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了报告期内发行
人在环境保护方面受到的处罚情况。经本所律师核查发行人及其子公司环境保
护主管部门分别出具的合规证明并登录发行人及其子公司所在地环境保护主管
部门网站对发行人及其子公司的处罚情况进行网络检索后确认，期间内发行人
在环境保护方面未受到处罚。
（三）发行人的产品质量和技术合规情况
根据发行人及其子公司所在地的市场监督管理局出具的证明并经本所律师
核查，发行人及其子公司期间内的生产经营符合有关产品质量和技术监督标
准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律的重大违法违规行为而受
到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投项目
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人本次募
集资金的运用情况及其已获得的批准或授权。经本所律师核查，期间内发行人
本次募集资金投资项目未发生变化。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
根据发行人出具的说明，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及用地审
批，经本所律师核查，期间内上述情况未发生变化。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
根据发行人出具的说明，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技术转
让，经本所律师核查，期间内上述情况未发生变化。
（四）前次募集资金的使用情况
本所律师已在《律师工作报告》正文部分之“十八、发行人募集资金的运
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用”之“（四）前次募集资金的使用情况”中详细披露了发行人前次募集资金的
批准、使用、变更及先期投入置换情况。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人募集
资金余额为人民币 311,338,247.90 元。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务
发展目标。根据发行人关于业务发展目标的说明，期间内发行人的业务发展目
标未发生变化，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，并且
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查杭州市中级人民法院、连云港市中级人民法院、发行人及
其子公司所在地的工商、税务、公安等主管部门出具的证明及发行人董事、监
事、高级管理人员所在地公安机关出具的证明并登陆中国证监会、企业信用信
息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网等网站对发行人及其子公司、发
行人控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员、其他持股 5%以上股
东的公开信息进行网络检索后确认：
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
期间内发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚。
（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
期间内发行人控股股东、实际控制人赵德毅、赵德中不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
期间内发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次向不特定对象发行可转换公司
债券的主体资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次
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发行的法律障碍，也不存在其他不确定因素影响本次发行的情况。发行人的本
次发行尚需依法获得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册
程序。
——本补充法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于江苏诺泰澳赛诺生物制
药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之
签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项 也
负责人： 颜华荣 宋慧清
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