国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州安洁科技股份有限公司
变更回购股份用途并注销
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于苏州安洁科技股份有限公司
变更回购股份用途并注销之
法律意见书
致：苏州安洁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州安洁科技股份有限
公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）的委托，指派梁效威律师、陈颖律师
担任公司本次回购股份（以下简称“本次回购”）的注销（以下简称“本次回购
注销”）的专项法律顾问。受安洁科技的委托，本所律师对公司本次回购股份的
注销出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》
（以下简称“《股份回购规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规、规范
性文件以及《苏州安洁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，按照《律师事务所从事证券业务法律业务管理办法》
（以下简称“《执
业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执
业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《股份回购规则》和《执业办法》、
《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对本
公司本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的
法律文件，随同其他材料一同公开披露或提交，并依法对法律意见书承担相应的
法律责任。
（四）安洁科技保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得该有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供安洁科技为本次回购注销之目的使用，未经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
第二部分 正文
一、本次回购股份的基本情况
（一）本次回购股份的批准和授权
五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影
响，不会影响公司未来财务状况，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们一致同意《关于回购公司股份方案的议案》。”
综上所述，本所律师认为，安洁科技本次回购相关事项已经取得必要的授权
和批准，符合相关法律法规的规定。
（二）本次回购股份的实施情况
公司实施回购的时间区间为 2023 年 1 月 6 日至 2023 年 3 月 16 日。根据
公司于 2023 年 3 月 18 日在指定信息披露媒体上发布的《关于回购公司股份
结果暨股份变动的公告》，截至 2023 年 3 月 17 日，公司 本 次回购股份方案
已经实施完毕，公司通过股票回购专用账户以集中竞价 方式累计回购股份
价为 12.85 元/股，支付的总金额为 100,991,878.25 元(不含交易费用)。
（三）本次回购股份使用及库存情况
截至本法律意见书出具之日，本次回购的股份尚未使用，全部存放
于公司回购专用证券账户中。
二、本次变更并注销的相关事项
（一）本次变更并注销的原因及数量
根据《监管指引》第十二条的规定，公司回购股份用于员工持股计划或者股
权激励的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。因此，
公司本次回购股份应于 2026 年 3 月 18 日前完成转让或注销。
鉴于公司目前尚无实施员工持股计划或股权激励计划的具体方案，综合考虑
公司实际情况及时间安排等因素，公司拟将存放于回购专用账户中的已回购股份
用途进行变更，由“全部用于员工持股计划或股权激励计划”变更为“全部用于
注销并相应减少注册资本”。
公司将注销回购专户中回购的全部股份 7,400,424 股，占公司总股本的
综上，本所律师认为，本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规
及规范性文件的规定。
（二）本次变更并注销的批准和授权
第六次会议，审议并通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议
案》。
司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，是根据公司整体规划及
实际情况而确定的，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存
在损害公司及全体股东利益的情形，且本次变更回购股份用途并注销暨减少注册
资本事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，
不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。因此，
公司独立董事一致同意本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项，并同
意将相关议案提交公司股东大会审议。”
年度股东大会，会议经特别决议审议并通过《关于变更回购股份用途并注销暨减
少注册资本的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
综上，本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要
的批准及授权程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次变更并注销的信息披露
股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》《苏州安洁科技股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告》《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于
第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》《苏州安洁科技股份有限公司关
于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》《苏州安洁科技股份有限公
司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
东大会决议公告》《关于注销回购股份减少注册资本通知债权人的公告》，以公
告方式向公司债权人通知了注销回购股份减少注册资本事宜。
综上，本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要
的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本次变更并注销完成后公司的股权分布仍符合上市条件
本 次 回 购 股 份 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 683,244,203 股 变 更 为
回购股份注销前 本次拟注销 回购股份注销后
股份性质
占总股本 占总股本
持股数量（股） 股份数（股） 持股数量（股）
比例 比例
有限售条件
股份
无限售条件
股份
总股本 683,244,203 100.00% 7,400,424 675,843,779 100.00%
注：以上股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销事项完成后，中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本所律师认为，本次变更并注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，
不 会 改变公司的上市公司地位。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
的法律程序和现阶段必要的信息披露义务；
序和现阶段必要的信息披露与义务；
《股份回购规则》《补充规定》《上市规则》及《实施细则》等相关法律、行政
法规、规章及规范性文件的规定；
手续，并履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公
司变更回购股份用途并注销之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
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