上海中因律师事务所
关于广东德联集团股份有限公司
法律意见
二〇二三年四月
上海中因律师事务所
关于广东德联集团股份有限公司
法律意见
致：广东德联集团股份有限公司
本所根据与广东德联集团股份有限公司（以下简称“发行人、德联集团、
上市公司或公司”）签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次向特定
对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为本次发行出
具《上海中因律师事务所关于广东德联集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）以及《上海中因律
师事务所关于广东德联集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律
意见》（下称“本法律意见”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规
范性文件和中国证监会的有关规定，及本法律意见出具日以前已经发生或者存
在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见。如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与《律师工作报告》中
有关用语释义的含义相同。
本所承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次
发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
他材料一同上报。
查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查
和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法
律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
相关记录作为工作底稿留存。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 15
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准和授权
符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行
A股股票方案的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证
分析报告>的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>
的议案》《关于<2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺事项>的议案》《关于无需编制公司前次募集资金使用
情况报告的议案》《关于公司<未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股
股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等与本次发行相关议案。发行人监
事会出具了对《对公司2023年度向特定对象发行A股股票文件的书面审核意见》，
认为发行人符合向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件，且不存在损
害发行人及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意本次发行事项。
符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等与本次发行相关议案，批准了本
次发行及相关事宜，并授权董事会全权办理本次发行相关事项。
（二）根据发行人2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2023
年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次发行的主要内容包括本次发
行股票的种类和面值、发行方式与发行时间、发行对象及认购方式、定价基准
日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、本次发行前滚存未
分配利润的安排、募集资金用途、决议的有效期等内容。
（三）发行人2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股
东大会已授权董事会办理本次发行的有关事宜。
（四）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、
规章和规范性文件，发行人本次发行股票尚需经深交所审核、中国证监会注册。
综上，本所律师认为：
开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
效。
程序合法有效。
二、发行人的主体资格
（一）发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，经中国证监会核准
和深交所同意，发行人已于2012年首次公开发行股票并在深交所上市，具备本
次发行的主体资格。
（二）根据发行人上述《营业执照》及现行有效的《公司章程》、本所律
师于企业公示系统的核查结果及发行人的确认，发行人不存在需要终止的情形，
有效存续。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付
相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行股票的发行期首日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行系向特定对象发行A股股票，不以广告、公开劝诱和变相
公开的方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
发和制造项目”“集团信息化升级及智能仓储物流体系建设项目”及“补充流
动资金”，该用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定；本次发行募集资金不属于为持有财务性投资，不直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行募集资金项目实施后，不会与
控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理
办法》第十二条的规定。
自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《注册
管理办法》第五十五条的规定。
性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”及《适用意见第18
号》的要求，具体情况如下：（1）发行人本次发行股票数量按照募集资金总额
除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的
准，符合《注册管理办法》第四十条和《适用意见第18号》第四条第一款的规
定。（2）发行人本次发行董事会决议日为2023年3月17日，距离前次募集资金
到位日（即2015年2月27日）已超过18个月，符合《注册管理办法》第四十条和
《适用意见第18号》第四条第二款的规定。（3）发行人本次发行股票募集资金
总额不超过人民币111,211.00万元，扣除发行费用后净额全部用于“德联汽车新
材料胶黏剂研发和制造项目”“集团信息化升级及智能仓储物流体系建设项目”
及“补充流动资金”，募集资金投向为发行人主营业务，符合《注册管理办法》
第四十条的规定。
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前
二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，符
合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第（一）款的规定。
合《注册管理办法》第五十九条的规定。
保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六
十六条的规定。
大，三人共计持有公司53.35%的股份。本次发行股票数量不超过226,298,780股，
以上限226,298,780股计算，本次发行完成后，实际控制人仍将持有公司41.01%
股份，因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》
第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司发行股票的实质条件。
四、发行人的设立及其股本变更
（一）发行人的基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的基本情况如下：
企业名称 广东德联集团股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
股票上市交易所 深交所
股票简称 德联集团
股票代码 002666
法定代表人 徐咸大
佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路 386 号（住所申报）（一址多
住所
照）
注册资本 75,432.9268 万元
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学
品）；润滑油销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销
经营范围 售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；涂
料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；日
用化学产品制造；日用化学产品销售；货物进出口；技术进出
口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1992 年 01 月 24 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440600279991461Y
根据中证登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据
表》和发行人提供的资料，截至2022年9月30日，发行人的前十大股东及其持股
情况如下：
质押或冻结情况
序 持股比例
股东姓名/名称 持股数量（股） 股东性质 股份 数量
号 （%）
状态 （股）
境内一般法
有限公司回购专用 10,473,000 1.39
人
证券账户
公司 法人
合计 426,294,464 56.52 - 质押 23,000,000
（二）发行人的重要历史沿革
发行人前身系成立于1992年1月24日的“南海申联化工实业公司”，于2001
年3月由集体所有制企业变更为有限责任公司，并更名为德联化工。
有限公司的方案。
签署了《广东德联集团股份有限公司发起人协议书》，约定股份公司成立时发
行股份总数为12,000万股，每股面值1元，注册资本为12,000万元，以各自于
将德联化工截至2008年6月30日经审计的所有者权益总额17,885.42万元中的
变更系依据正中珠江于2008年9月3日出具的《审计报告》（广会所审字[2008]
第0701630140号）验证的所得者权益确定。
额缴纳，股份公司的注册资本已全额收到。
第一届董事会和第一届监事会。
记，取得了注册号为440682000016599的《企业法人营业执照》，企业名称为
“广东德联集团股份有限公司”，企业类型为“股份有限公司”，注册资本为
经中国证监会《关于核准广东德联集团股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可［2012］273号）核准，发行人首次向社会公众发行人民币普
通股（A股）股票4,000万股。发行人首次公开发行人民币普通股股票于2012年3
月27日在深交所上市交易。
（1）2013年，资本公积转增股本后，发行人的总股本为320,000,000股。
（2）2015年，非公开发行股票后，发行人的总股本变更为377,164,634股。
（3）2015年，资本公积转增股本后，发行人总股本为754,329,268股。
验资报告的复核意见》（华兴验字[2022]21011640330号），对发行人的设立、
首次公开发行股票并上市及其后股本变化所涉及的验资报告情况进行复核，确
认前述验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验
资》的相关规定。
经核查，本所律师认为：
和规范性文件的规定；
五、发行人的独立性
（一）经核查，发行人业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业；
（二）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的股东（追溯至实际控制人）
（一）经核查，截至2022年9月30日，徐团华、徐庆芳、徐咸大为发行人的
控股股东及实际控制人。其中，徐咸大系徐团华、徐庆芳之父，徐庆芳、徐团
华系姐弟。
根据本所律师核查，发行人报告期内未发生实际控制人的变更。发行人上
述控股股东具有担任发行人股东的资格。
（二）发行人控股股东、实际控制人徐庆芳所持发行人部分股份存在质押
情形，并已经办理股份质押登记手续，所质押股票占其所持股份比例、发行人
总股本比例较小，不会构成本次发行重大法律障碍。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（二）截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司已取得其经营所
需的必要许可和资质。
（三）依据《香港法律意见书》，截至《香港法律意见书》出具日，香港
德联、香港德中均为依法设立并有效存续的私人股份有限公司，不存在强制性
清盘申请、撤销注册或剔除注册的记录；报告期内均不存在违规或被处罚的情
况。
经本所律师核查，发行人2017年设立香港德中时未按照当时有效的《境外
投资项目核准和备案管理办法》（发展和改革委员会令第9号，2014年5月18日
实施，并于2018年3月1日<企业境外投资管理办法>实施后废止）的规定履行发
改部门的境外投资备案手续，存在法律瑕疵。《境外投资项目核准和备案管理
办法》第二十九条规定：“对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备
案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文
件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门
责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和
行政责任。”根据发行人的确认并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，
香港德中仍有效存续并运营，发行人未因上述程序瑕疵被发改部门责令中止或
停止实施项目，也未受到处罚，发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺，
承诺若发行人因设立香港德中未履行发改部门的境外投资备案手续而遭受任何
处罚或损失的，由其予以全额补偿。综上，本所律师认为，发行人设立香港德
中未办理发改部门境外投资备案手续不会构成本次发行重大法律障碍。
（四）报告期内发行人主营业务突出，主营业务未发生变更。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方与关联方的关联关系清晰、明确。
（二）发行人及其控股子公司报告期内发生的主要关联交易是发行人正常
生产经营活动所需要的，有利于发行人业务的正常开展，相关定价公平、合理，
未损害发行人及其他股东的利益。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已根据《公司章程》
《关联交易决策制度》等履行必要的内部审议程序。发行人已在临时报告或定
期报告中对上述关联交易进行了信息披露，履行了相关信息披露义务。发行人
控股股东、实际控制人徐团华、徐庆芳、徐咸大出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺》。发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公
允决策程序。发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
等制度中均对审议关联交易的程序作出规定，发行人还专门制定《关联交易管
理办法》，对关联交易应遵循的原则、关联交易的决策权限、审议程序和披露
方式等作了详尽的规定。
本所律师认为，发行人的上述内部规定符合国家有关法律、法规、规范性
文件等要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策。
发行人已采取必要的措施保护发行人及其他股东的利益。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业目前未从事任何与发行人或其控股子公司主营业务相同、
近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情
形。发行人与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
实际控制人出具的有关避免同业竞争的承诺尚在履行过程中，未发生违反
承诺的情况。
（六）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺
或措施进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的
主要财产包括土地使用权、房产、注册商标、专利、计算机软件著作权等。
根据发行人提供的资料及对相关人员的访谈，发行人部分房产尚未取得权
属证书：（1）自购取得的房屋，不存在权属纠纷，相关不动产权证书正在办理
中。（2）自建取得的房产分别自建于实际使用人各自拥有土地使用权的国有出
让地上，部分自建房屋系 4S 店生产经营性用房且未提供建设手续或建设手续不
齐全，根据国家城乡规划及建设许可方面的法律法规，未取得施工许可及/或建
设工程规划许可及/或建设用地规划许可的自建房产存在无法取得房屋所有权证
以及被拆除的风险，发行人存在被行政处罚的风险。鉴于：发行人控股股东、
实际控制人已出具书面承诺，承诺未取得权属证书的房屋均不存在权属争议或
纠纷；若发行人及其控股子公司因未取得房屋权属证书而致使该等房屋被拆除、
没收或致使发行人或控股子公司遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿；
截至本法律意见出具之日，发行人未因上述瑕疵收到有关主管政府部门的处罚/
整改通知，因此，本所律师认为，上述情形不会构成本次发行重大法律障碍。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人主要承租的经营性物业均
未根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定办理租赁备案登记，但根据《关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，租
赁合同当事人未办理租赁登记手续不影响租赁合同的效力，因此发行人主要承
租的经营性物业合同的效力不因未办理房屋租赁登记备案而受到影响。
（三）经本所律师核查，发行人对外投资的控股子公司、参股子公司均为
依法成立、有效存续的有限责任公司或合伙企业，发行人合法持有该等对外投
资的股权或出资份额，且均不存在他项权利，具体情况详见《律师工作报告》
附件一“发行人的对外投资”。
（四）发行人拥有和使用的主要生产经营设备
根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控
股子公司拥有的主要生产经营设备为生产设备、办公设备、运输工具等。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的
上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的上述主要财产是通过
购买、自主建造、自行申请、自行租赁等合法方式取得，除《律师工作报告》
披露的情形外，已取得必要的所有权或使用权。
（七）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其主要子公司拥有的
主要财产不存在所有权或使用权限制的情况，上述财产不存在其他担保或其他
权利受到限制的情况。
十、发行人的重大债权债务
（一） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年9月30日，
发行人正在履行中的重大合同均是以发行人及发行人控股子公司的名义对外签
署，合同履行不存在重大法律障碍。
（二）根据发行人的确认、相关部门出具的证明、《香港法律意见书》并经
本所律师核查，发行人及其控股子公司目前不存在其他因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据发行人确认及本所律师核查，除《律师工作报告》“八、关联交
易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间截至 2022 年 9 月 30 日不存
在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据公司提供的资料及公开披露的信息，第五届董事会第十次会议
于2022年4月28日审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司通过回购专
用证券账户以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股
票，用于公司员工持股计划或股权激励计划，回购股份的资金总额不低于5,000
万元（含）且不超过8,000万元（含），回购股份价格不超过6.5元/股（含）。
截至本报告出具之日，本次回购股份方案实施完毕，公司使用自有资金通过回
购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份共1,047.30万股，占公司
总股本的1.39%；回购股份的最高成交价为5.61元/股、最低成交价为4.22元/股，
支付总金额为5,002.49万元（不含交易费用）。经核查，本次回购已经履行必要
的法定程序，并履行了信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规
定。
根据发行人的确认并经本所律师核查，除发行人上述拟回购情形，以及
《律师工作报告》“四、发行人的设立及其股本变更”中已披露的情况外，发
行人报告期不存在增资扩股、合并、分立、重大资产变化及收购兼并情况。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十二、发行人章程的制定与修改
（一）根据本所律师核查，报告期内发行人《公司章程》的修改已履行法
定程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》
《上市公司章程指引》等现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管
理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组
织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的材料及经本所律师核查，发行人报告期内历次股
东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的材料及经本所律师核查，发行人报告期内股东大
会或董事会历次授权或重大决策均履行了董事会、股东大会等内部批准程序，
合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人董事、监事、
高级管理人员所发生的变化情况符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
并履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人设有3名独立董事，其任职资格符合法律法
规、规范性文件的规定，具有法律法规、规范性文件所规定的职责和权限。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合国家法律、法规
和规范性文件的要求。
（二）根据本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内所享受的税
收优惠符合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其控股子公司所享受的重大财政补贴真实、有效。
（四）根据相关税务主管机关出具的证明、发行人的确认并经本所律师核
查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税务相关法律、
法规而被税务机关处罚的情形。
根据《香港法律意见书》，报告期内，发行人境外子公司香港德联、香港
德中未有违规或被处罚的情形，不存在因违反税务相关法律、法规而被税务机
关处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的《营业执照》、发行人出具的说明和承诺并经本所律
师比对核查，发行人的业务不涉及国家发展和改革委员会《产业结构调整指导
目中的高耗能或重污染行业。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除《律
师工作报告》“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”所述不构成重大违法行为的行
政处罚外，发行人及其控股子公司不存在其他因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件受到金额1万元以上的行政处罚的情形。
根据《香港法律意见书》，自2019年1月1日至《香港法律意见书》出具之
日，发行人境外子公司香港德联、香港德中在环境保护方面不存在违规或被处
罚的记录。
（二）根据发行人的确认并经本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，
除《律师工作报告》“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”所述不构成重大违法行
为的行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在因违反有关产品质量及技术监
督标准的法律、法规受到金额1万元以上的行政处罚的情形。
根据《香港法律意见书》，自2019年1月1日至《香港法律意见书》出具之
日，发行人境外子公司香港德联、香港德中在产品质量方面不存在违规或被处
罚的记录。
十七、发行人募集资金的运用
发行人前次募集资金为2015年非公开发行股票募集资金。根据2015年第三
次临时股东大会、2016年度股东大会、2019年度股东大会以及2020年度股东大
会分别审议通过的关于变更募集资金投资项目的议案，并经本所律师核查，发
行人2015年非公开发行股票募集资金投资项目涉及募集资金用途变更事项已经
发行人相关董事会、监事会、股东大会审议通过。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目为“德联汽车新材料胶黏剂研发
和制造项目”“集团信息化升级及智能仓储物流体系建设项目”及“补充流动
资金”，符合国家产业政策；本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限
类、淘汰类项目，符合国家产业政策，且已履行了现阶段必要的法律程序并办
理了必要的批准或备案手续。
（三）发行人已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，该办法建立了募集资金
专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，保证募集资金依法
合规使用。
（四）根据发行人确认及本所律师核查，本次募集资金投资项目全部由发
行人及其全资子公司实施，不涉及与他人进行合作，且上述项目的实施不会导
致同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十八、发行人业务发展目标
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务
发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人公开披露的信息及其出具的说明和承诺并经本所律师核
查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大
诉讼、仲裁案件。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人及其控股子公司受到处罚金额1万元及以上的行政处罚共计3项，具体如
下：
行政处罚文书，认定重庆安港“销售汽车用品及加工、制造防冻液项目未经环
保验收即投入正式生产”，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十五条
“建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施
工、同时投产使用。”和第十九条“编制环境影响报告书、环境影响报告表的
建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；
未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。……”的规定，根据
《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款“违反本条例规定，需要配
套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生
产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行
政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，
处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，
处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止
生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”以及《重庆
市环境行政处罚裁量基准》第八条第四项“有下列情形之一的，应当依法从轻
处罚……（四）初次发生环境违法行为且无主观故意的；……”的规定，对重
庆安港处以20万元罚款。
鉴于：（1）根据发行人提供的说明和资料，并结合上述处罚依据，该处罚
系《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定的罚款区间的下限及
《重庆市环境行政处罚裁量基准》下的从轻处罚，该项行为未导致严重环境污
染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，且重庆安港已经缴纳了罚款；（2）重庆
安港自上述处罚后即进行了整改，停止了该被未经环保验收的生产项目，相关
设施不再使用；（3）重庆安港不属于发行人的重要子公司，其报告期内的主营
业务收入和净利润占比均小于5%，对发行人不具有重要影响。据此，本所律师
认为，重庆安港上述被处罚的行为不构成重大违法行为，不会构成本次发行重
大法律障碍。
行罚决字[2019]0044号”行政处罚文书，认定长春德联占用消防车通道，根据
《消防法》第六十条第一款第五项“单位违反本法规定，有下列行为之一的，
责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（五）占用、堵塞、封闭消防
车通道，妨碍消防车通行的；……有本条第一款第三项、第四项、第五项、第
六项行为，经责令改正拒不改正的，强制执行，所需费用由违法行为人承担。”
的规定，对长春德联处以罚款1万元。
鉴于：（1）对长春德联处以罚款1万元的行政处罚，罚款金额较小，属于
《消防法》第六十条第一款第五项罚则下处罚程度较轻的情形，且上述处罚依
据未认定该行为属于情节严重的情形；（2）长春经济开发区消防救援大队已经
出具了证明，证明长春德联“已及时缴纳罚款，并完成了对违法行为的整改措
施，长春德联化工有限公司前述被处罚行为不构成重大违法违规行为”。据此，
本所律师认为，上述被处罚的行为不构成重大违法行为，不会构成本次发行重
大法律障碍。
[2021]142021000302”行政处罚文书，认定上海德联销售不合格批次的预混合
挡风玻璃清洗液（违法生产产品货值金额30,040元），依据《产品质量法》第
五十条“在产品中掺杂、掺假、以假充真、以次充好，或者以不合格产品冒充
合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法所得、销售的产品，并处没收违
法生产、销售的产品，并处违法所得的，并处没收违法生产、销售产品货值金
额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得，并处没收违法所得；情节严
重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”的规定，对上海德
联处以罚款4.8万元。
鉴于：对上海德联处以罚款4.8万元的行政处罚，不属于相应处罚依据下情
节严重的违法行为。本所律师认为，上海德联上述被处罚的行为不构成重大违
法行为，不会构成本次发行重大法律障碍。
（三）根据《香港法律意见书》，自2019年1月1日至《香港法律意见书》
出具之日，发行人境外子公司香港德联、香港德中及其董事不存在任何尚未了
结的或可预见的诉讼、仲裁、索赔及行政处罚案件或潜在的可能被行政处罚、
索赔或被追究法律责任并可能导致其有重大不利影响的行为。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人控股股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
不存在针对发行人的董事长、总经理尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人持有的对外投资产业基金、并购基金等均与发行人业务相关，
不属于财务性投资；截至报告期末，发行人未持有财务性投资，符合截至最近
一期末，不存在金额较大的财务性投资的规定。
（二）本所律师确认，对发行人本次发行的重大事项均进行了核查和披露，
不存在需要说明的其他问题。
二十一、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为：
（一）发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体
资格。
（二）本次发行已经发行人董事会、股东大会批准，符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司向特
定对象发行A股股票的实质条件。
（三）发行人本次募集资金运用符合国家产业政策，募集资金投资项目已
履行了现阶段必要的法律程序并办理了必要的批准或备案手续。
（四）本次发行尚需经深交所审核、中国证监会注册。
（以下为签字盖章页，无正文）
（本页为《上海中因律师事务所关于广东德联集团股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票的法律意见》的签章页）
上海中因律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：_________________
（解冰）
经办律师：_________________
（刘雯）
经办律师：_________________
（李环宇）
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外滩中心 37 层 3702 室，邮编：200002
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