中泰证券股份有限公司
关于成都西菱动力科技股份有限公司
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为成都西菱
动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”或“公司”）向特定对象发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对西菱动力 2022 年度内
部控制自我评价报告进行了核查，并出具核查意见如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有
效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和
实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事
会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的
固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导
致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价
结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。
纳入评价范围的单位包括公司本部及分公司、控股子公司等合并范围内的所有
公司，纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表总额的 100%，营业收入
合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%，具体情况如下：
序号 名称 持股比例
纳入评价范围的主要业务和事项包括组织架构、内部审计、社会责任、企业文
化、资金运营和管理、资产运营和管理、采购业务管理、销售业务管理、生产流程
及成本控制、关联交易管理、对外担保管理、研发管理、保密管理、对分子公司的
管控、信息披露管理等。具体如下：
公司建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行 机构、
监事会为监督机构的运行体制，依法制订了《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《董事会秘书工作制度》
《董事会提名委员会实施细则》
《董事会审计委员会实施细
则》
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
《董事会战略委员会实施细则》等规章制
度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制
衡机制。
公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制
自我评价报告控制的有效实施与内部控制自我评价情况,指导与协调内部审 计及其
他相关事宜。
公司审计部直接向董事会审计委员会汇报工作，其负责人由董事会任命,保证了
审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。审计部年初制订年度审计计划及工作
程序,通过执行综合审计与专项审计业务,对公司内部控制设计及运行的有效 性进行
监督检查。对审计过程中发现的内部控制缺陷及问题及时向审计委员会汇报,并持续
跟踪整改情况。报告期内，公司审计部认真履行审计监督职责，通过持续性监督检
查与专项监督检查相结合方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进
行监督检查，有效地防范企业经营风险和财务风险。
公司十分注重安全生产，公司企业管理办公室，作为安全和环保的监督执行机
构，负责公司安全和环保的日常监督管理工作；企业管理办公室应安排相关 人员，
作为安全管理员，分别负责公司和生产车间的安全环保监督管理工作。各部门为安
全和环保的执行机构，对本部门的安全、环保等工作负责。。公司为了保证安全生产，
制定了《安全检查与事故隐患排查治理管理制度》
《安全生产奖惩制度》
《班组安全
管理制度》
《生产现场安全管理制度》
《安全生产责任制管理制度》
《安全生产事故应
急预案启动制度》等制度。
成都西菱动力科技股份有限公司是一家专业生产汽车发动机关键零部件、军品
及航空零部件的高科技民营企业。公司十分重视文化建设，开展了一系列的运动会、
职工节日活动、年度表彰大会等，培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导
诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，增强员工对公司的凝聚力和认同
感，促进公司可持续发展。董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设
中发挥主导作用。
公司制定了《内部控制评价制度》《货币资金管理制度》《募集资金管理 制度》
《投融资管理制度》，对资金管理中的职责分工、授权审批规定、资金计划管理、现
金管理、银行管理、监督检查等各环节进行了规范，加强资金活动的集中归口管理，
明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，落实责任追究 制度，
确保资金安全和有效运行。
公司制定了《固定资产管理制度》对资产验收入库、仓储保管、领用与 发出、
盘点与处置、监督与检查等各环节进行了规范。其中，固定资产管理制度规定了固
定资产的保管以“谁使用谁保管”为原则，使用部门或使用人是第一保管人和日常
保养人；在使用部门或使用人发生更替时，应及时办理固定资产移交手续；固定资
产盘点清查由财务中心牵头，固定资产实物管理部门与各固定资产使用部门参与实
施，于每年年度终了进行一次全面盘点清查，盘点结果形成书面报告。
公司针对资产运行和管理环节制定了较为完善的控制制度，且相应的控制制度
得到了有效执行，在资产运行和管理的各环节中发挥较好的管理控制作用。
公司制定了《合同管理办法》《采购与付款管理制度》《供应商选择、评定和管
理控制程序》等制度，对采购过程中采购计划与申请、采购执行、采购验收、付款
审批与执行、监督检测等各个环节进行了规范。同时，公司对采购与付款业务中的
不相容岗位分离进行了专门规定，其中包括请购与审批、采购与付款、采购合同的
订立与审批、采购、验收与相关会计记录、付款的申请、审批与执行等；公司还对
供应商选择、比价、调价过程中的所有记录均做了书面归档以作备查和后续监督检
查，且对不同金额下的采购与付款的审批权限也做了明确规定；另外，公司为了保
证应付账款记录的准确性，每月末采购中心与财务中心对应付账款余额进行 核对，
形成相互监督机制并定期以往来询证函的方式与供应商进行对账，审计部定期对采
购挂账金额与财务记账金额进行审核；不定期对采购合同数量与入库清单进行核对，
严格监控采购结算流程的合规性。
公司针对采购与付款管理环节制定了较为完善的控制制度，且相应的控制制度
得到了有效执行，在采购与付款管理的各环节中发挥较好的管理控制作用。
公司制定了《销售管理制度》，在销售计划、价格管理、信用管理、销售合同与
订单管理、销售发货、销售退货、应收账款管理等相关流程方面进行了规范。其中，
销售授权审批规定了销售业务活动需要严格按本制度中的业务审批规定执行，任何
人不得未经适当审批或超越审批权限进行销售业务相关活动；每年末，销售中心负
责人结合市场分析评估情况，根据公司业务情况、市场发展需求以及公司市场战略
规划，组织销售中心各销售业务员向客户获取次年意向订单，并预估潜在客户的转
化情况，汇总编制《年度销售计划》，《年度销售计划》的编制过程中可以向各个事
业部寻求订单可行性上的意见。销售中心负责人组织各事业部经理以及相关 人员，
对《年度销售计划》进行评审，提出修改意见，由销售中心进行修订。销售中心分
管领导审核《年度销售计划》；销售中心依据《年度销售计划》、季度/月度销售合同
（订单）、顾客需求预测（顾客潜在期望）和上月销售计划执行情况等，编制经评审
后的《月度销售计划》，并经销售中心负责人、销售中心分管领导审核；发货管理规
定了填写发货通知单、备货出库、货物发运等环节的具体操作流程。收款管理规定
合同签订时在销售合同中明确规定结算方式，销售人员应根据合同条款及时提醒客
户付款。每月末，销售内勤根据当月销售订单与《发货台账》整理本月实际回款情
况，编写《X 月销售情况表》并提交财务中心进行核对，并将审核后的销售情况向
销售中心负责人进行汇报。
公司针对销售管理环节制定了较为完善的控制制度，且相应的控制制度有效执
行，在销售与收款管理的各环节中发挥了较好的管理控制作用。
（1）生产和质量管理
公司生产与质量管理采用 IATF16949:2016 质量管理体系，制定了业务计划控
制程序、管理评审控制程序、生产批准控制程序、产品监控与测量设备控制 程序、
设备管理控制程序、工装管理控制程序、现场管理控制程序、过程审核控制 程序、
快速反应控制程序、不合格品控制程序等一系列比较完善的管理流程与管理 制度，
对生产过程中的各个环节进行了有效地规范，包括生产计划的制定与执行、生产设
备的操作与保管、生产过程的监督和控制、对偶发性事件的应急处理以及对不合格
产品的检验与处理等，对各部门的责任与义务进行了清晰的定义和划分，公司通过
科学、均衡的生产计划管理来达到提高生产效率、保证产品质量及最大限度降低库
存的目的。
公司针对生产和质量管理环节制定了较为完善的控制制度，且相应的控制制度
执行有效，在生产和质量管理的各环节中发挥了较好的管理控制作用。
（2）成本费用管理
公司制定了《成本费用管理制度》、
《预算管理制度》等，规范了成本费用管理
中的职责分工、预算与控制、核算原则与方法，规定公司采用品种法作为成本费用
计算方法，按产品定额工时在不同产品之间对成本费用进行分摊；同时，还对包括
生产成本、制造费用、研发支出以及期间费用的核算范围和内容、核算程序、具体
核算方法等分别作出了具体规定。
公司针对成本费用管理环节制定了较为完善的控制制度，且相应的控制制度执
行有效，在成本费用管理的各环节中发挥了较好的管理控制作用。
（3）存货与仓储管理
公司制定了《存货管理制度》，规范了存货管理中验收入库、仓储保管、领用与
发出、盘点与处置等相关流程，并进行了相应的职责分工。岗位设置符合不相容职
务必须分离的原则。根据规定，存货必须按其性质与用途分类进行管理与存放，且
对贵重、重点管理的物资需指定专人负责领料；对于已销售产品被退回的，库房需
根据销售部签发的《销售退货通知单》办理入库手续，退回的产品应经生产车间确
认和质检人员检验后方可办理入库；另外，公司需组织存货的月度抽盘和年终一次
全面停止存货移动的盘点（全盘），明确了对盘点计划的编制与审核、盘点过程的把
控以及对盘点结果的汇总和处理。公司针对存货与仓储管理环节制定了较为完善的
控制制度（公司对资产管理人员定期进行了风险意识、风险防范的专项培训），且相
应的控制制度得到了有效执行，在存货与仓储管理的各环节中发挥了较好的管理控
制作用。
公司依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理
准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《成都西菱动力科技股份有限公
司章程》的规定，制定了《关联交易管理办法》
《防范控股股东及其他关联方资金占
用管理制度》，规范了关联关系和关联交易事项的认定、关联交易的交易原则、关联
交易的授权审批权限、关联交易的回避措施、关联交易的信息披露以及关联交易价
格的确定和管理等；对于控股股东及其他关联方资金占用，公司制定了相应防范措
施、处理原则以及相应的责任追究与处罚措施。
公司针对关联交易制定了较为完善的控制制度，报告期内公司关联交易内容和
程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度的规定；报告期内不存在控
股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
公司制定了《对外担保管理制度》，就对外担保规定了相应的制度、业务操作流
程和审批手续，在《关联交易管理办法》中还特别规定，公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交股东大会审议，且相应的关联股东
应当在股东大会上回避表决。
公司针对对外担保管理环节制定了较为完善的控制制度，且相应的控制制度执
行有效，在对外担保的各环节中发挥了较好的管理控制作用。
公司在《研发费用会计核算制度》中规定了研发支出在财务上的处理程序与方
法，包括研发支出的核算内容与范围、研发支出资本化和费用化的区分、各部门的
职权划分以及对研发支出使用情况的后续监管等；；属于技术研究开发项目 的由技
术部按照科技项目立项报告的要求，填写立项报告书，专家委员会评估、完成立项
程序后，按照批准的立项任务书编制研发计划和研发预算；质量控制由质量过程体
系进行评估和改进并制定和实施相应的质量控制程序，然后再由生产部配合研发部
安排试生产，同时由财务中心对过程中的成本费用进行归集，根据研发计划和费用
预算，有效监督研发支出的支出和使用。
公司针对研发环节制定了较为完善的控制制度，且相应的控制制度得到了有效
执行，在研发过程的各环节中发挥了较好的管理控制作用。
公司制定了《保密管理制度》，对组织机构与保密责任、涉密人员、国家秘密、
保密要害部门、密品、新闻宣传、涉密会议、信息系统、信息设备和存储、档案管
理、奖惩与考核作出了具体规定，公司针对保密管理制定了较为完善的控制 制度，
且相应的控制制度得到了有效执行，在保密管理环节发挥了较好的管理控制 作用。
公司制定了《子分公司管理办法》，对子公司股权管理、人事和薪酬管理、财务
管理、经营及决策管理、内部审计监督、投资管理、信息上报和母子、分公司之间
的相互关系等方面进行了规范。而在生产管理制度方面，由于子公司完全由母公司
控制，所以基本遵照执行母公司的生产管理制度。
公司在对分子公司的管控环节制定了较为完善的控制制度，且相应的控制制度
执行有效，能在对分子公司的管控方面发挥较好的作用。
公司建立了《财务报告制度》，对财务报告的编制准备、财务报告的编制、财务
报告的分析评价以及财务报告的报送与披露等多个环节进行了规范。公司制定了财
务报告相关的披露制度，就财务报告以外的其他信息披露方面，公司也制定相应的
上市后适用的披露制度，比如《信息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》《独
立董事年报工作制度》
《内幕信息知情人管理制度》
《年报信息披露重大差错责任追
究制度》等。
对信息披露义务人、应披露的信息及披露标准、信息的传递审核和披露、信息
披露的方式、信息披露的管理、未公开信息的保密、财务管理和会计核算的内部控
制及监督机制、与投资者证券服务机构媒体等的信息沟通和责任追究进行了明确规
定。
公司信息披露工作由董事会统一管理：董事会秘书负责协调和组织公司信息披
露工作的具体事宜，公司董事会办公室为信息披露事务工作的日常管理部门，由董
事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作；信息报告义务方对提供的
信息披露基础资料的真实性、准确性、完整性负直接责任。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度组织开展内部控制评价 工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部
控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标
准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定性标准
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告
中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①控制环境无效；
②董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
③外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司在运行过程中未能发 现该
错报；
④已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
⑤公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告
中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（2）定量标准
错报类型 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
营业收入潜在 营业收入总额的 0.5% 营业收入总额的 0.2%≤错报< 错报<营业收入总
错报 ≤错报 营业收入总额的 0.5% 额的 0.2%
利润总额的 5%≤错 利润总额的 2%≤错报<利润总 错报<利润总额的
利润潜在错报
报 额的 5% 2%
资产总额的 0.5%≤错 资产总额的 0.2%≤错报<资产 错报<资产总额的
资产潜在错报
报 总额的 0.5% 0.2%
错报类型 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
所有者权益潜 所有者权益总额的 所有者权益总额的 0.2%≤错报 错报<所有者权益
在错报 0.5%≤错报 <所有者权益总额的 0.5% 总额的 0.2%
公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定性标准
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷
或一般缺陷。
①违犯国家法律、法规或规范性文件；
②重大决策程序不科学；
③制度缺失可能导致系统性失效；
④重大或重要缺陷不能得到整改；
⑤其他对公司影响重大的情形。
（2）定量标准
缺陷认定 直接财产损失金额 重大负面影响
重大缺陷 100 万元以上 对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露
重要缺陷 50 万元-100 万元（含） 或受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响
或受到省级(含省级)以下政府部门处罚但未对公司
一般缺陷 50 万元以下（含）
造成负面影响
根据上述认定标准，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷和
重要缺陷。
（三）内部控制缺陷认定和整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷及重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报
告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
四、其他内部控制相关事项说明
报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情
况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
五、保荐机构主要核查程序
保荐代表人通过与西菱动力董事、监事、高级管理人员、注册会计师等人员沟
通交流；查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议记录、2022 年度内部控制评价
报告以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及
实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：西菱动力 2022 年度内部控制制度执行情况良好，现有
的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要
求，在公司经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。
《成都西菱动力科技股份
有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度
的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司 2022
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘 霆 李庆星
中泰证券股份有限公司
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微信公众号
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