证券简称：罗曼股份 证券代码：605289
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海罗曼照明科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海罗曼
独立财务顾问报告 指 照明科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》
罗曼股份、本公司、
指 上海罗曼照明科技股份有限公司（含分、子公司）
公司、上市公司
本激励计划、本计
指 上海罗曼照明科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海罗曼照明科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指公司合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由罗曼股份提供，本激励计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对罗曼股份股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对罗曼股份的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的
政策环境和罗曼股份的实际情况，对公司的激励对象采取本激励计划。本独立财
务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员、核心骨干。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并签署劳动/聘用合
同。
预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准。
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
占授予限制性 占本计划公告
获授的限制性股
序号 姓名 职务 股票总数的比 日股本总额的
票数量（万股）
例 比例
董事、副总经理、
财务总监
中层管理人员及核心骨干（18 人） 124.70 62.98% 1.15%
预留部分 31.60 15.96% 0.29%
合计（22 人） 198.00 100.00% 1.83%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
人及其配偶、父母、子女。
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
（二）授予的限制性股票来源和数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
激励计划草案公告时公司股本总额 10,833.75 万股的 1.83%。其中首次授予 166.40
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,833.75 万股的 1.54%，占本次
授予权益总额的 84.04%；预留 31.60 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 10,833.75 万股的 0.29%，预留部分占本次授予权益总额的 15.96%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会
审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日
内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应部分授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条
件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性
股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 30%
记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 30%
记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 40%
记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则解除限售
期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票
在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 14.66 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 14.66 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 14.66 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 13.57 元/股。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
（A）
年度净利润（单位：亿元）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023 1.32 1.10
第二个解除限售期 2024 1.64 1.37
第三个解除限售期 2025 2.05 1.71
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
公司层面解除限售比例（X） An≤A
A
注：上述“净利润”以“扣非后归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次股权激励
计划产生的股份支付费用的影响（下同）
。
若预留授予的限制性股票于 2023 年三季报披露之前授予，则预留授予的限
制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于 2023 年三
季报披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（A）
年度净利润（单位：亿元）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2024 1.64 1.37
第二个解除限售期 2025 2.05 1.71
指标 完成度 指标对应系数
公司层面解除限售比例（X） A≥Am X=100%
An≤A
A
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，具体
如下：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例
（N）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年
实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售
或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《上海罗曼照明科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、
禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的
限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照
前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
本独立财务顾问认为：罗曼股份本次股权激励计划符合有关政策及法规的规
定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
公司为实施本次激励计划而制定的《上海罗曼照明科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公
司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本
激励计划在操作上是可行性的。
本独立财务顾问认为：罗曼股份本次股权激励计划符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在下列现象：
或者采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的1%。经核查，涉及的激励对象不包括公司独立
董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
本独立财务顾问认为：罗曼股份本次股权激励计划所规定的激励对象范围和
资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
本独立财务顾问认为：罗曼股份本次股权激励计划的权益授出额度符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励授予价格的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 14.66 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 14.66 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 14.66 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 13.57 元/股。
本独立财务顾问认为：罗曼股份本次股权激励计划限制性股票授予价格的确
定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。
截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在罗曼股份本次股权激励计划中，
上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应部分授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条
件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性
股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 30%
记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 30%
记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 40%
记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则解除限售
期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票
在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严格
的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经
营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：罗曼股份本次股权激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，在本激励计划中向激励对象授予的限制性股
票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期
内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股
份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的
最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的
数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限
售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为罗曼股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东利益成同比例正关联变化。
同时，罗曼股份激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生深远且积极的影响。
本独立财务顾问认为：从长远看，罗曼股份本次股权激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润。净利润指标反映了公司盈利能力，是企业
成长性的最终体现，也是支撑公司未来发展的核心。本激励计划制定的公司层面
业绩考核目标分别设置了触发值与目标值，并且根据业绩的实际完成情况确定公
司层面解除限售比例，这样的设定充分考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、
公司历史业绩等相关因素，并结合公司三年规划的框架和目标，经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用，具有一定的挑战性且遵循本激励计划激励与约束对
等的原则，有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，同时能聚焦公司未
来发展战略方向，确保经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
本独立财务顾问认为：罗曼股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系
和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
于论证分析，而从《上海罗曼照明科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
激励计划的实施尚需罗曼股份股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
相关事项的独立意见；
计划相关事项的核查意见；
《上海罗曼照明科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》；
《上海罗曼照明科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》；
《上海罗曼照明科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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