证券简称：中交地产 证券代码：000736
关于中交地产股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二三年四月
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所于 2023 年 4 月 9 日出具的《关于中交地产股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120045 号）（以下简称“问询函”），中交
地产股份有限公司（以下简称“中交地产”、“公司”或“发行人”）与保荐机构中
国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简
称“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会
计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照问询函的要求
对《中交地产股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
（以下简
称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与《中交地产股份有限公司向特定对象发行
A 股股票募集说明书（申报稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对
应内容如下：
问询函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体、Times New Roman
对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体、加粗
本回复报告中若出现部分合数与各加数相加之和在尾数上有差异，或部分比例指
标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
如无特别说明，本回复报告中的同行业可比公司的选取与《关于中交地产股份有
限公司向特定对象发行股票之保荐人尽职调查报告》中一致。
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问题一
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人合并口径资产负债率为 87.73%，短期借款
内到期的非流动负债 1,927,382.97 万元，长期借款 2,189,628.89 万元，长期应付款
以上的行政处罚共 35 项。
请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等
财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况相一致，如否，请说明
差异原因及合理性；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议
等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（3）最近一期末银行授
信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情
形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案；（4）
内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目
销售等相应的内部控制制度并有效执行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、
炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监
管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控
制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）是否存在
资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆
情。
请发行人充分披露上述风险。
请保荐人核查并发表明确意见，就（6）出具专项舆情核查报告，请发行人律师核
查（2）（3）（4）（5）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于
合理区间，是否与同行业可比上市公司情况相一致，如否，请说明差异原因及合理性
报告期内，公司相关财务指标具体情况如下：
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项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
剔除预收款后的资产负债率 82.25% 81.34% 82.93%
净负债率 280.23% 284.61% 317.70%
现金短债比（倍） 0.41 0.61 0.97
注：剔除预收房款后的资产负债率=（总负债-合同负债-待转销项税）/（总资产-合同负债-待转销
项税）
。
净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管
资金。
现金短债比=货币资金/短期有息负债，该计算公式中的货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管
资金。
报告期内，同行业可比上市公司“三道红线”相关指标均值情况如下：
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
剔除预收款后的资产负债率 70.44% 71.08% 71.39%
净负债率 138.82% 174.46% 146.21%
现金短债比（倍） 1.12 0.87 0.89
注：同行业可比上市公司选取标准为从 Wind 中选取证监会行业分类-房地产行业的全部 A 股 112
家上市公司，剔除主营业务已转型为非房地产业务、主营业务为从事产业园区开发及运营、物业
管理、房地产中介服务、持有物业租赁为主的上市公司以及 ST 上市公司（ST 泰禾、ST 海投、ST
云城）
，对剩余 80 家主营业务为房地产开发的上市公司进行规模维度筛选，选取 2019 年-2021 年度
营业收入均值在 50 亿元-500 亿元区间共计 32 家公司作为可比公司，包括大悦城、金融街、荣安地
产、合肥城建、滨江集团、宋都股份、大名城、城建发展、天房发展、华发股份、蓝光发展、城
投控股、信达地产、天地源、中华企业、京投发展、光明地产、华远地产、世 茂 股 份、中洲控股、
新华联、中国武夷、福星股份、南山控股、格力地产、新湖中宝、鲁商发展、黑牡丹、迪 马 股 份、
上实发展、北辰实业、香江控股。其中 2022 年末数据为截至 2023 年 4 月 23 日已披露年报的 17 家
公司均值，不包含大悦城、金融街等 15 家未披露 2022 年年报的公司数据。
总体来看，最近三年末，发行人剔除预收款后的资产负债率和净负债率高于同行
业可比上市公司，主要原因为：1）发行人股本和资本公积金额较小，上市后较少进行
股权融资，合并权益金额较小，而 32 家可比公司中有 25 家在近十年，即 2013-2022
年进行过股本融资。发行人在 2020 年末、2021 年末、2022 年末的股本和资本公积合
计占合并权益比例分别为 6.41%、4.60%、4.50%，同行业平均占比分别为 35.01%、
开发需要较大金额的资金，多年来公司主要依赖债权融资筹集资金，因此，资本结构
中负债金额占比相对较高，导致剔除预收款后的资产负债率和净负债率较高。
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现金短债比指标方面，2020 年末发行人与同行业可比上市公司一致，2021 年末和
产行业处于下行周期，同行业可比上市公司大多数采取收缩战略，2020-2022 年同行业
可比上市公司存货余额同比增幅均值分别为 9.13%、2.12%及-3.04%，但发行人抓住机
遇，开发项目数量和投资规模增加较多，2020-2022 年发行人存货余额同比增幅分别为
规模持续增加，金额分别为 922,210.56 万元、1,752,046.81 万元及 2,102,691.79 万元，
市公司 2021 年末及 2022 年末短期债务同比增幅均值分别为 5.51%及-4.18%。因此，
发行人现金短债比指标低于同行业可比公司。
综上，发行人受到股本金规模小、资本结构、房地产开发业务发展情况、债务规
模增速及期限分布等有关因素影响，尽管发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债
率、现金短债比指标较同行业可比上市公司存在一定差异，但具备合理性。
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“八、财务风险”之“9、“三道红线”指
标风险”和“第八节 与本次发行相关的风险因素” 之“三、财务风险” 之“（九）
“三
道红线”指标风险”补充披露如下：
“2020 年下半年以来，监管部门对重点房地产企业逐步推行更趋严格的资金监测
和融资管理规则，要求控制有息负债规模，同时降低负债率。对试点房地产企业主要
通过剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比共 3 项指标进行监测（即
“三道红线”），对上述企业融资债务总规模进行控制。2020 年末、2021 年末、2022
年末，发行人剔除预收款后的资产负债率分别为 82.93%、81.34%、82.25%，净负债率
分别为 317.70%、284.61%、280.23%，现金短债比分别为 0.97、0.61、0.41。若监管
部门进一步扩大监控试点企业范围，将对公司融资空间产生一定压力，进而对发行人
的业务经营产生一定影响。”
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（二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，
是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
报告期内，发行人下属子公司重庆中交西南置业有限公司开发的中央公园项目、
重庆中交西园雅集置业有限公司开发的中交中梁山 L15 地块项目及中交祥松置业无锡
有限公司开发的宜兴花溪山项目因受外部环境因素影响存在未能按商品房预售合同约
定的交房日期进行交付的情形。针对延期交付的情形，相关项目公司已通过发布或邮
寄延期交付通知等方式与业主进行沟通。截至目前，前述相关房地产项目已实现交付，
发行人及下属子公司不存在因延期交付情形引发重大纠纷或争议的情况。
综上，报告期内，发行人及下属子公司不存在房地产项目交付困难引发的重大纠
纷争议等情况。
针对发行人房地产项目交付困难相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”
之“七、市场风险”之“2、业务经营风险”和“第八节 与本次发行相关的风险因素”
之“二、市场风险” 之“（二）业务经营风险” 补充披露如下：
“房地产项目开发存在开发周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，合作单位
多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项
目建设完成后面临着销售、经营等环节，以上任何一个环节的不利变化，都将导致公
司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响公司的预期收益。
同时，公司在经营过程中可能面临住房价格波动、施工承包价格波动、城市规划
调整、拆迁进度不及预期等因素的影响，导致项目开发难度增大、项目开发周期延长、
成本上升、项目盈利能力下降以及与合作方发生纠纷等业务经营风险，造成项目预期
经营目标难以如期实现等问题。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力，但若
公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
若公司未能按商品房预售合同约定的交房日期进行交付，则可能引发纠纷争议，对公
司的品牌形象与业务经营产生影响。”
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（三）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否
存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务
展期协议或债务重组方案
截至 2022 年末，发行人银行授信额度为 592.20 亿元，其中已使用 429.79 亿元，
剩余未使用额度为 162.41 亿元。发行人到期借款及利息均已按时归还，不存在大额债
务违约、逾期等情形。
截至 2022 年末，发行人应付债券及其对应的信用评级、还本付息情况如下：
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单位：万元
债券期 2022年折
债券名称 起息日 限 面值 2022年初余额 2022年发行 溢价 2022年偿还 主体评级 债项评级
利息 余额
（年） 摊销
中交地产2019年非公
开债（一期）
中交地产2019年非公
开债（二期）
中交地产股份有限公
司2020年度第一期债 2020/5/29 2 35,000 36,035 - 788 102 36,925 - AA+ --
权融资计划
中交地产股份有限公
司2020年度第二期债 2020/6/22 3 70,000 69,513 - 3,437 1,473 3,437 70,986 AA+ --
权融资计划
中交地产2020年公司
债（一期）
中交地产股份有限公
司2020年度第四期债 2020/9/25 3 50,000 49,569 - 2,650 875 2,650 50,444 AA+ --
权融资计划
五矿-光大-中交第1期 优先A为AAA，
资产支持专项计划 优先B为AA+
乐山市商业银行定向
债
五矿-光大-中交第2期 优先A为AAA，
资产支持专项计划 优先B为AA+
农行-中金-马驹桥购
优先A1为AAA，
房尾款一期资产支持 2021/3/30 1-2 80,000 52,412 - 702 212 53,326 - AA+
优先A2为AA+
专项计划
农行-中金-马驹桥购
优先A1为AAA，
房尾款二期资产支持 2021/7/20 1-2 90,000 74,664 - 825 108 75,597 - AA+
优先A2为AA+
专项计划
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债券期 2022年折
债券名称 起息日 限 面值 2022年初余额 2022年发行 溢价 2022年偿还 主体评级 债项评级
利息 余额
（年） 摊销
中交地产2021年公司
债（一期）
中交地产2022年中期
票据（一期）
中交地产2022年公司
债（一期）
合计 856,406 80,000 25,928 3,219 537,176 428,377
注：1、评级数据来源：联合资信评估股份有限公司
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报告期内，发行人主体评级持续为 AA+。根据联合资信评估股份有限公司于 2022
年 12 月 7 日出具信用评级公告（联合（2022）6407 号），发行人主体评级为 AA+，中
交地产股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用等级为
AA+，评级展望为“稳定”。因此，发行人信用评价良好，且报告期内无明显波动。
综上所述，发行人最近一期末银行授信及债券信用评级情况良好，各项借款、债
券均按时还本付息，截至 2022 年 12 月 31 日，不存在大额债务违约、逾期等情形。
（四）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发
建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
发行人依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》，并参照《上市公司章程指
引》等指引性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层“三会一层”
的治理结构以及相应的内部制度，相关机构和人员各司其职、规范运作。
（1）发行人已制定相关内部控制制度
发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规制定和修
改《公司章程》，并建立了比较完善的公司治理制度体系，主要包括《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会战略委员会
实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事
会审计委员会实施细则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理
制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等。
为了确保企业财务管理合法合规，发行人建立健全了财务核算及监督体系，制定
了《关联方资金往来管理制度》《备用金管理办法》《年度审计机构选聘及评价制度》
等相关制度，发行人财务管理制度对相关工作的岗位职责和权限进行了明确的界定。
为了提高企业经营管理效率，同时规范上市公司的日常运作，发行人陆续制定了
经营管理、规范运作等方面的专项制度及规程，主要包括《投资管理制度》《募集资金
管理制度》《对外担保管理制度》等。
发行人根据战略目标、实施策略、年度经营目标，结合行业特点，建立了系统、
有效的风险评估控制、法务审计体系及制度，相关制度主要包括《战略规划管理办法》
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《文件系统管理制度》《内部审计制度》《突发事件报告及生产安全事故责任追究管理
规定》《全面风险管理制度》《内部控制监督制度》《企业负责人问责及退出暂行规定》
《法律事务管理办法》等。
（2）发行人已科学合理设置相关内部控制环节机构及岗位
针对上述各项内部控制制度，发行人已科学合理规划和设立了投资管理部、营销
管理部、成本管理部、工程管理部、人力资源部（党委组织部）、财务管理部、运营管
理部、董事会办公室及党群工作部（纪委办公室）等职能部门，涵盖了各相关流程环
节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其职。且各项相关流程均经过决策、授
权以及审批等对应的完整内部控制流程；各部门人员在各环节中均正常履行各自对应
的职责。
（3）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》
（ 安 永 华 明 （ 2021 ） 专 字 第 61377727_A01 号 、 安 永 华 明 （ 2022 ） 专 字 第
行人“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制”。
综上所述，发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经
营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，发行人内部控制健全有效。
行情况
针对资金管控相关事宜，发行人通过资金报表、资金计划、资金开销户、资金效
益、融资担保等环节对公司资金进行管控，并制定了包括《资金支付管理规范》《资金
管理操作细则》《关联方资金往来管理制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关环
节的机构及岗位，报告期内，发行人根据相关管理规范、操作细则对资金进行管控，
相关内控制度得到有效执行。
针对拿地拍地相关事宜，发行人通过建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行管理，
主要决策流程包括项目初判会、项目立项评审会、项目投资决策会等，并根据实际投
资金额等情况相应召开发行人总办会、董事会或股东大会，并制定了包括《招拍挂类
项目投资评审决策流程指引》《收购（含增资）类项目投资评审决策流程指引》等一系
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列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，报告期内，发行人根据相关决策
流程指引对拿地拍地事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
针对项目开发相关事宜，发行人通过对相关开发项目服务采购、工程策划、工程
进度、工程质量、工程检查、工程验收、档案管理等环节对公司项目开发进行管理，
并制定了包括《开发项目招标管理制度》《单项采购招标管理作业指引》《工程策划管
理作业指引》《工程进度管理作业指引》《工程质量管理作业指引》等一系列内部控制
制度，设置了各相关环节的机构及岗位，报告期内，发行人根据相关业务指引对项目
开发事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
针对项目销售相关事宜，发行人就开发/合作项目的物业销售，包括住宅、商铺、
写字楼和车位、储藏室等的销售过程管理制定了相关业务指引，包括明确职责分工、
规范关键节点业务流程等，并制定了包括《营销费用管理工作指引》《销售过程管理作
业指引》《营销全流程管理作业指引》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机
构及岗位，报告期内，发行人根据相关业务指引对项目销售事宜进行管理，相关内控
制度得到有效执行。
综上所述，发行人建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售
等相应的内部控制制度，相关内控措施健全有效。
（五）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、
违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门
行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产等违法行为
违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门
行政处罚等重大违法违规情况
（1）发行人及项目公司报告期内涉及的房地产开发项目
报告期内，发行人及项目公司涉及的房地产开发项目共计 116 个（以下简称“报
告期内房地产项目”），其中，拟建项目共计 15 个，在建项目共计 53 个，已完工项目
共计 48 个。
（2）报告期内涉及的房地产开发项目的具体情况
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关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置
土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政
策》。
项目公司报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目中，有以下项目用地存在
超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年目前仍未动工开发建设
的情形，具体如下：
项目
项目名称 土地闲置情况 超期未动工开发建设的具体情况
公司
桃源小镇（三期）建设项
目
桃源小镇 ME-08-01-1 地块
（小学）
桃源小镇 ME-09-04 地块
（酒店）
贵安新区马场镇西纵线交
黔中大道东北侧 GA（20）
根据中交鑫盛贵安新区
置业有限公司与当地土
贵安新区马场镇西纵线交 贵州贵安新区管理委员会城乡建设
地主管部门签订的土地
黔中大道东北侧 GA（20） 局已于 2023 年 4 月 18 日出具证
出让合同，约定该地块
中交鑫盛 应于 2022 年 1 月 24 日
贵安新区马场镇西纵线交 线迁改未完成原因导致该等地块未
贵安新区 前开工。根据公司的说
黔中大道东北侧 GA（20） 按期动工，自 2020 年 1 月 1 日至证
置业有限 明，因拆迁问题，截至
公司 本回复报告出具之日，
贵安新区马场镇西纵线交 置土地，未发现其他因违反相关法
上述地块仍未取得施工
黔中大道东北侧 GA（20） 律、法规及规范性文件的规定而受
许可证，已超出合同约
定的开工时间一年以
贵安新区马场镇西纵线交
上。
黔中大道东北侧 GA（20）
贵安新区马场镇西纵线交
黔中大道东北侧 GA（20）
贵安新区马场镇西纵线交
黔中大道东北侧 GA（20）
根据重庆嘉熹房地产开 2023 年 2 月 22 日，重庆市两江新
发有限公司与当地土地 区规划和自然资源局出具了《情况
重庆嘉熹 主管部门签订的土地出 说明》，说明该地块目前尚未构成
两江新区悦来组团 Q 分区
房地产开 让合同，约定该地块应 土地闲置。
Q03-1、Q03-2、Q16-2、
发有限公 在交地后（交地日期为 2023 年 4 月 4 日，重庆市两江新区
Q17-1 地块
司 2021.6.21）9 个月内开 规划和自然资源局出具了《土地出
工，截至本回复报告出 让合同调整情况说明》，将两江新
具之日，该地块尚未取 区悦来组团 Q 分区 Q03-1、Q03-
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项目
项目名称 土地闲置情况 超期未动工开发建设的具体情况
公司
得施工许可证，已超出 2、Q16-2、Q17-1 地块的开工时间
合同约定的开工时间一 延至 2023 年 10 月 30 日，竣工时间
年。 延至 2026 年 10 月 30 日。
截至本回复报告出具之日，两江新
区悦来组团 Q 分区地块项目不存在
被政府主管部门出具《闲置土地认
定书》认定需要征收闲置土地费的
情况。
截至本回复报告出具之日，发行人及项目公司的其他报告期内房地产项目不存在
超过土地出让合同约定动工开发日期满一年目前尚未动工开发被政府主管部门认定为
土地闲置的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面
积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年
的情形。
经查询自然资源部、报告期内房地产项目所在地自然资源管理部门网站，相关项
目于报告期内均未曾收到有关自然资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，均不存在
因闲置土地而受到行政处罚的情况。因此发行人及项目公司报告期内不存在被政府主
管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形。
关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进一步
加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进
房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》。关于炒地行为，
现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作
出具体明确的规定，根据对《中华人民共和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于
进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等相关规定的理解，确定对炒地行
为主要的核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用
权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的
土地使用权的情形。
根据前述相关规定，并经查询自然资源部、住建部、报告期内房地产项目所在地
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
国土资源管理部门和房屋建设管理部门网站，以及审阅发行人及项目公司取得的政府
相关主管部门出具的证明，报告期内发行人及项目公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房
行为受到有关国土资源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚。
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员
会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金
比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。
根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发企业发
放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权证书、建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）比例
达不到 20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目资本金（所有者权益）比例达
不到 25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经国土资源
部门、建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行
不得对其发放贷款；对空置 3 年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押
物等情形。
经查询中国银行保险监督管理委员会及各公司所在地银保监局网站，发行人及项
目公司报告期内不存在获得专门用于缴交土地出让金的贷款等违规融资行为，报告期
内未因违规融资行为受到金融监管部门的行政处罚。
关于土地使用权的出让方式，《中华人民共和国城市房地产管理法》第十三条规定：
“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和
豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招
标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不
得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》
第四条第 1 款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地
有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”
报告期内房地产项目的土地使用权均系通过招标、拍卖或者挂牌出让方式取得，
符合上述有关法律法规的规定，报告期内发行人及项目公司不存在违规拿地行为，未
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因违规拿地行为受到国土资源管理部门的行政处罚。
报告期内发行人及项目公司存在 15 项因违规建设行为而受到住房建设主管部门给
予 1 万元以上罚款的行政处罚，具体情况如下：
序号 公司 处罚情况 是否构成重大违法行为的分析
庐（绍兴）置业有限公司在尚 “未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程
未 取 得 《 建 设 工 程 规 划 许 可 规划许可证的规定进行建设的，由城市、县人民政
证》的情况下，于 2020 年 11 府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正
月初至 12 月 22 日期间擅自开 措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设
展 桩 基 工 程 ， 搭 建 物 业 用 房 工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法
（临时售楼部），违反了《浙 采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除
中 交 美 庐 江省城乡规划条例》第三十六 的，没收实物或者违法收入，并处建设工程造价百
业有限公司 行政执法局依据《浙江省城乡 中交美庐（绍兴）置业有限公司已整改完毕，罚款
规划条例》第五十九条第一款 金额系根据建设工程造价百分之八计算，不属于法
的 规 定 作 出 《 行 政 处 罚 决 定 定经济处罚区间内的最高档位。绍兴市越城区综合
书》（绍越综执[2021]罚决字 行政执法马山中队已出具证明，证明该违法行为不
第 12-0004 号），对中交美庐 属于重大违法违规行为，公司已根据相关法律法规
（绍兴）置业有限公司处建设 的规定完成整改。
工程造价百分之八，计 13.34 综上，中交美庐（绍兴）置业有限公司的上述违法
万元罚款的行政处罚。 行为不属于重大违法行为。
因中交花创（绍兴）置业有限
公司在尚未取得施工许可证的
情 况 下 ， 于 2020 年 9 月 至
《中华人民共和国建筑法》第六十四条规定：“违
城区镜湖官渡 4 号地块一标段
反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经
项 目 （ 1#~3# 楼 、 5#~8# 楼 、
批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的
责令停止施工，可以处以罚款。”
商业、附属用房及地下室）进
《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定：
行 12 号楼（一标段西侧）、68
“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可
号楼（一标段东侧）桩基及主
证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发
体结构搭建施工，违反了《中
中交花创 证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工
华人民共和国建筑法》第七
条、《建筑工程施工许可管理
业有限公司 万元以下罚款。”
办法》第二条第一款、第三条
中交花创（绍兴）置业有限公司已足额缴纳罚款并
第一款的规定。2020 年 11 月 3
整改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最
日，绍兴市越城区综合行政执
低档位。绍兴市越城区灵芝街道已出具证明，证明
法局依据《中华人民共和国建
该违法行为不属于重大违法违规行为，公司已根据
筑法》第六十四条、《建筑工
相关法律法规的规定完成整改。
程施工许可管理办法》第十二
综上，中交花创（绍兴）置业有限公司的上述违法
条的规定作出《行政处罚决定
行为不属于重大违法行为。
书 》 （ 绍 越 综 执 罚 决
[2020]1611 号），对中交花创
（绍兴）置业有限公司处工程
合同价款 1%，计 1,802,122.02
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序号 公司 处罚情况 是否构成重大违法行为的分析
元罚款的行政处罚。
因中交（天津）房地产开发有 《天津市建设工程施工安全管理条例》第四十七条
限公司在东宿舍地块项目（一 第（二）项规定：“建设单位违反本条例有下列行
期）项目施工过程中，存在在 为之一的，由建设行政主管部门予以处罚：（二）
国家规定超过一定规模的危险 国家规定超过一定规模的危险性较大的分部分项工
性较大的分部分项工程，对风 程，对风险点位未组织施工条件审验而施工的，责
险点位未组织施工条件审验而 令停工组织审验，并处十万元以上二十万元以下罚
施工的行为，违反了《天津市 款。”
中交（天
建设工程施工安全管理条例》 中交（天津）房地产开发有限公司已足额缴纳罚款
津）房地产
开发有限公
月 20 日，天津市河东区住房和 出具的证明，证明公司已缴纳完毕 15 万元罚款，
司
建设委员会依据《天津市建设 并已及时根据相关法规和规范性文件落实了具体整
工程施工安全管理条例》第四 改措施并已整改完毕，相关违规行为已消除，公司
十七条的规定，作出《行政处 的上述违规行为不存在“情节严重”的情形，不属
罚 决 定 书 》 于重大违规行为，该行政处罚亦不属于重大行政处
（ A1022021002 ） ， 决 定 责 令 罚。
停工组织审验并处 15 万元罚款 综上，中房（天津）置业有限公司的上述违法行为
的行政处罚。 不属于重大违法行为。
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修订）》第四
十条规定：“在城市、镇规划区内进行建筑物、构
筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或
者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门
或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政
府申请办理建设工程规划许可证。”第六十四条规
定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设
工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地
因昆明中交东盛房地产有限公 方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可
司在未取得《建设工程规划许 采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改
可 证 》 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的
证》的情况下擅自建设，违反 罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，
了《中华人民共和国城乡规划 不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建
法》第四十条的规定。2022 年 设工程造价百分之十以下的罚款。”
限公司 城乡规划法》第六十四条的规 建设工程规划许可证的规定进行建设”的行为区分
定，作出《行政处罚决定书》 了“轻微”、“一般”、“严重”、“特别严重”
（ 昆 [ 盘 ] 城 罚 决 字 [2022] 第 四个等级，分别作“不予罚款”、“处建设工程造
工 程 造 价 5% 的 罚 款 ， 计 10%的罚款”、“没收实物及违法收入并处罚款”
关审批手续”的行政处罚。 昆明中交东盛房地产有限公司已足额缴纳罚款并整
改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低
档位，属于相关处罚依据认定的“一般”情节，且
处罚决定未认定该项违法行为构成情节严重的违法
行为或重大行政处罚。根据昆明市盘龙区城市管理
局出具的证明，证明公司的上述违法行为不存在
“情节严重”的情形，不属于重大违法违规行为，
该处罚亦不属于重大行政处罚。
综上，昆明中交东盛房地产有限公司的上述违法行
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序号 公司 处罚情况 是否构成重大违法行为的分析
为不属于重大违法行为。
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修订）》第四
十条规定：“在城市、镇规划区内进行建筑物、构
筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或
者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门
或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政
府申请办理建设工程规划许可证。”第六十四条规
定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设
因昆明中交东盛房地产有限公 工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地
司存在未批先建的情况，违反 方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可
了《中华人民共和国城乡规划 采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改
法》第四十条的规定。2020 年 正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的
昆明中交东 管理局依据《中华人民共和国 不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建
限公司 《昆明市城乡规划条例》第五 《昆明市城乡规划条例》第五十八条第一款规定：
十八条的规定，作出《行政处 “未取得建设工程规划许可证或者未按照规划许可
罚 决 定 书 》 （ 盘 城 管 处 罚 决 规定进行违法建设的，由城管综合执法部门责令停
[2020]NO0002174 号），决定 止违法建设，限期改正，消除对规划实施的影响，
处 以 评 估 工 程 造 价 10%， 计 并处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚
昆明中交东盛房地产有限公司已足额缴纳罚款并整
改完毕。根据昆明市盘龙区城市管理局出具的证
明，证明公司的上述违法行为不存在“情节严重”
的情形，不属于重大违法违规行为，该处罚亦不属
于重大行政处罚。
综上，昆明中交东盛房地产有限公司的上述违法行
为不属于重大违法行为。
因昆明中交东盛房地产有限公 《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款规
司在盘龙区金辰街道办事处寺 定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由住房
瓦路建设的“美庐小区”一期 和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权
项目存在未经消防设计审查擅 责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万
自 施 工 的 违 法 行 为 ， 违 反 了 元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当进行消
《中华人民共和国消防法》第 防设计审查的建设工程，未经依法审查或者审查不
昆明中交东
十二条的规定。2023 年 3 月 28 合格，擅自施工的。”
日，昆明市盘龙区城市管理局 昆明中交东盛房地产有限公司已足额缴纳罚款，罚
限公司
依 据 《 中 华 人 民 共 和 国 消 防 款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位。昆明
法 》 第 五 十 八 条 第 一 款 的 规 市盘龙区城市管理局已出县证明，证明上述违法行
定，作出《行政处罚决定书》 为不存在“情节严重” 的情形，不属于重大违法违
（昆（盘）城罚决字[2023]第 规行为，该处罚也不属于重大行政处罚。
因昆明中交熙盛房地产有限公 《中华人民共和国城乡规划法（2019 修订）》第四
司未取得《建筑工程施工许可 十条规定：“在城市、镇规划区内进行建筑物、构
昆明中交熙 证 》 及 《 建 设 工 程 规 划 许 可 筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或
限公司 开工建设，违反了《中华人民 或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政
共 和 国 城 乡 规 划 法 》 第 四 十 府申请办理建设工程规划许可证。”第六十四条规
条 、 《 中 华 人 民 共 和 国 建 筑 定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设
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序号 公司 处罚情况 是否构成重大违法行为的分析
法》第七条第一款和《建设工 工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地
程 质 量 管 理 条 例 》 第 五 十 六 方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可
条、第五十七条的规定。2021 采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改
年 3 月 24 日，昆明市呈贡区城 正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的
市管理局依据《中华人民共和 罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，
国城乡规划法》第六十四条、 不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建
《中华人民共和国建筑法》第 设工程造价百分之十以下的罚款。”
六十四条、《建设工程质量管 《中华人民共和国建筑法（2019 修订）》第六十四
理条例》第五十六条、第五十 条规定：“违反本法规定，未取得施工许可证或者
七条的规定，作出《行政处罚 开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符
决 定 书 》 （ 呈 城 罚 字 合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”
[2021]0324-01 号），决定处以 《建设工程质量管理条例（2019 修订）》第五十六
已 完 成 的 工 程 造 价 10%， 计 条第（四）款规定：“违反本条例规定，建设单位
万元以下的罚款：（四）施工图设计文件未经审查
或者审查不合格，擅自施工的。”第五十七条规
定：“违反本条例规定，建设单位未取得施工许可
证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止
施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下
的罚款。”
昆明中交熙盛房地产有限公司已足额缴纳罚款并整
改完毕。根据昆明市呈贡区城市管理局出具的证
明，证明公司的上述行为系一般性的行政违法行
为，现已整改完毕。
综上，昆明中交熙盛房地产有限公司的上述违法行
为不属于重大违法行为。
因建设单位重庆嘉熹房地产开
发有限公司在未取得施工许可 《中华人民共和国建筑工程施工许可管理办法》第
证的情况下，擅自组织施工两 十二条规定，“对于未取得施工许可证或者为规避
江新区悦来组团 Q 分区 Q09-1 办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由
地块，违反了《中华人民共和 有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对
国 建 筑 工 程 施 工 许 可 管 理 办 建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对
法 》 第 三 条 第 一 款 的 规 定 。 施工单位处 3 万元以下罚款。”
重庆嘉熹房
江新区建设管理局根据《中华 改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低
限公司
人民共和国建筑工程施工许可 档位，且相关处罚依据或处罚决定未认定该项违法
管理办法》第十二条的规定， 行为构成情节严重的违法行为或重大行政处罚。根
作 出 《 行 政 处 罚 决 定 书 》 据重庆市两江新区建设管理局出具的证明，证明该
（（渝两江）建罚[2021]第 315 等违法行为属于情节轻微并以低标准进行处罚。
号），决定处以工程合同价款 综上，重庆嘉熹房地产开发有限公司的上述违法行
行政处罚。
因建设单位重庆嘉熹房地产开 《中华人民共和国建筑工程施工许可管理办法》第
发有限公司在未取得施工许可 十二条规定：“对于未取得施工许可证或者为规避
重庆嘉熹房 证的情况下，擅自组织施工两 办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由
限公司 地块施工总承包项目，违反了 建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对
《中华人民共和国建筑工程施 施工单位处 3 万元以下罚款。”
工许可管理办法》第三条第一 重庆嘉熹房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
序号 公司 处罚情况 是否构成重大违法行为的分析
款 的 规 定 。 2022 年 2 月 22 改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低
日，重庆市两江新区建设管理 档位，且相关处罚依据或处罚决定未认定该项违法
局根据《中华人民共和国建筑 行为构成情节严重的违法行为或重大行政处罚。根
工程施工许可管理办法》第十 据重庆市两江新区建设管理局出具的证明，证明该
二条的规定，作出（渝两江） 等违法行为属于情节轻微并以低标准进行处罚。
建罚[2022]第 42 号《行政处罚 综上，重庆嘉熹房地产开发有限公司的上述违法行
决定书》，决定处以工程合同 为不属于重大违法行为。
价款 1%，计 249.5598 万元罚
款的行政处罚。
因重庆嘉熹房地产开发有限公
司作为两江新区悦来组团 Q 分
区 Q09-1 地块（01-17#楼、S1#
《重庆市城市房地产开发经营管理条例》第四十五
楼、Z-地下车库、门岗、1 号-4
条规定，“违反本条例规定，未按时足额缴存或抽
号电梯、1 号-3 号人防楼梯）
逃、挪用项目资本金的，由城乡建设主管部门责令
的建设单位，未按时足额缴存
限期改正，处十万元以上五十万以下的罚款。”
项目资本金，违反了《重庆市
重庆嘉熹房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整
重庆嘉熹房 城 市 房 地 产 开 发 经 营 管 理 条
改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低
档位，且相关处罚依据或处罚决定未认定该项违法
限公司 定。2022 年 2 月 17 日，重庆
行为构成情节严重的违法行为或重大行政处罚。根
市两江新区建设管理局依据
据重庆市两江新区建设管理局出具的证明，证明该
《重庆市城市房地产开发经营
等违法行为属于情节轻微并以低标准进行处罚。
管理条例》第四十五条规定，
综上，重庆嘉熹房地产开发有限公司的上述违法行
作出（渝两江）建罚[2022]第
为不属于重大违法行为。
决定处以 10 万元罚款的行政处
罚。
因重庆嘉熹房地产开发有限公
司作为两江新区悦来组团 Q 分
《重庆市城市房地产开发经营管理条例》第四十四
区 Q09-1 地块（01-17#楼、S1#
条第一款第（一）项规定：“违反本条例规定，房
楼、Z-地下车库、门岗、1 号-4
地产开发企业有下列行为之一的，由城乡建设主管
号电梯、1 号-3 号人防楼梯）
部门责令限期改正，处五万元以上十万元以下的罚
工程的建设单位，未在开工建
款：（一）未办理开发建设方案备案手续的，或者
设前办理建设方案备案手续，
擅自变更开发建设方案的。”
重庆嘉熹房 违反了《重庆市城市房地产开
重庆嘉熹房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整
改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低
限公司 规定。2022 年 2 月 17 日，重
档位，且相关处罚依据或处罚决定未认定该项违法
庆市两江新区建设管理局依据
行为构成情节严重的违法行为或重大行政处罚。根
《重庆市城市房地产开发经营
据重庆市两江新区建设管理局出具的证明，证明该
管理条例》第四十四条第一款
等违法行为属于情节轻微并以低标准进行处罚。
第（一）项的规定，作出（渝
综上，重庆嘉熹房地产开发有限公司的上述违法行
两 江） 建罚 [2022]第 12 号 ）
为不属于重大违法行为。
《行政处罚决定书》，决定处
以 5 万元罚款的行政处罚。
因重庆美宸房地产开发有限公 《重庆市城乡规划条例》第八十三条第一款第一项
司在重庆市两江新区水土组团 规定：“城乡规划主管部门对本条例第七十三条第
重庆美宸房
的金科水士 C39 地块项目未取 一款第一项至第三项所列的违法建设，应当责令停
得建设工程规划许可证进行建 止建设，并按照以下规定进行查处：（一）尚可采
限公司
设，违反了《重庆市城乡规划 取改正措施消除对规划实施影响的，责令限期改
条例》第七十三条第一款第一 正。在限期内改正的，处建设工程造价百分之五罚
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
序号 公司 处罚情况 是否构成重大违法行为的分析
项 的 规 定 。 2020 年 5 月 20 款；对逾期未改正的，依法采取强制拆除等措施，
日 ， 重 庆 市 城 市 管 理 局 依 据 处建设工程造价百分之十罚款。”
《重庆市城乡规划条例》第八 重庆美宸房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整
十三条第一款第一项的规定， 改完毕，且相关处罚依据或处罚决定未认定该项违
作出《行政处罚决定书》（渝 法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处罚。
城 管 违 建 罚 [2020]316009 根据重庆市城市管理局出具的证明，证明该行政处
号），决定处以建设工程造价 罚不属于重大违法违规处罚事项。
政处罚。 为不属于重大违法行为。
因重庆中交西园雅集置业有限 《建设工程质量管理条例》第五十五条规定：“违
公司涉嫌在中交中梁山 L15 地 反本条例规定，建设单位将建设工程肢解发包的，
块项目开发建设过程中将建设 责令改正，处工程合同价款 0.5%以上 1%以下的罚
工程肢解发包，违反了《建设 款；对全部或者部分使用国有资金的项目，并可以
工程质量管理条例》第七条第 暂停项目执行或者暂停资金拨付。”
二款的规定。2021 年 12 月 7 重庆中交西园雅集置业有限公司已足额缴纳罚款并
重庆中交西
日，重庆市九龙坡区住房和城 整改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最
乡建设委员会依据《建设工程 低档位，金额较低，且相关处罚依据或处罚决定未
有限公司
质量管理条例》第五十五条的 认定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大
规 定 ， 作 出 《 行 政 处 罚 决 定 行政处罚。根据重庆市九龙坡区住房和城乡建设委
书》（（九龙）建罚[2021]第 员会出具的证明，证明该违法行为已消除，且未造
价款 0.5%，计 22,815 元罚款 综上，重庆中交西园雅集置业有限公司的上述违法
的行政处罚。 行为不属于重大违法行为。
《重庆市建筑管理条例》第六十四条第（四）项规
因重庆中交云栖美庐置业有限 定：“建设单位违反本条例规定，有下列行为之一
公司在中交中梁山 L16 地块项 的，由县级以上建设行政主管部门责令停止施工或
目建设中，存在未取得施工许 停止交付使用，并可处以一万元至十万元罚款：
可证擅自施工的行为，违反了 （四）未按规定办理建筑工程施工许可证和开工审
《重庆市建筑管理条例》第七 批手续而擅自施工的。”
重庆中交云 条第二项的规定。2020 年 7 月 重庆中交云栖美庐置业有限公司已足额缴纳罚款并
有限公司 城乡建设委员会依据《重庆市 低档位，且相关处罚依据或处罚决定未认定该项违
建筑管理条例》第六十四条第 法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处罚。
（四）项的规定，作出《行政 根据重庆市九龙坡区住房和城乡建设委员会出具的
处罚决定书》（（九龙）建罚 证明，证明该违法行为已消除，且未造成恶劣社会
[2020]第 019 号），决定责令 影响及严重后果。
停止施工并处 2 万元罚款。 综上，重庆中交云栖美庐置业有限公司的上述违法
行为不属于重大违法行为。
因重庆肃品房地产开发有限公 《重庆市建筑管理条例（2016 修正》第六十四条第
司开发建设的沙坪坝区西永组 （四）款规定：“建设单位违反本条例规定，有下
团 U7 组团 7-1-2/04 地块项目 列行为之一的，由县级以上建设行政主管部门责令
工 程 未 按 规 定 办 理 施 工 许 可 停止施工或停止交付使用，并可处以一万元至十万
重庆肃品房 证，并擅自组织施工，违反了 元罚款：（四）未按规定办理建筑工程施工许可证
限公司 条 的 规 定 。 2020 年 2 月 25 重庆肃品房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整
日，重庆高新技术产业开发区 改完毕。根据重庆高新技术产业开发区管理委员会
管理委员会依据《重庆市建筑 出具的证明，证明重庆肃品房地产开发有限公司已
管 理 条 例 》 第 六 十 四 条 的 规 于 2020 年 2 月 28 日前配合完善处罚程序并缴纳罚
定，作出（高新）建罚[2020] 金，后续及时办理了相关建筑手续，违法行为已消
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
序号 公司 处罚情况 是否构成重大违法行为的分析
第 01 号《行政处罚决定书》， 除，且未造成恶劣社会影响及严重后果。
决定责令立即改正违法行为、 综上，重庆肃品房地产开发有限公司的上述违法行
停止施工并处 10 万元罚款。 为不属于重大违法行为。
综上，报告期内项目公司因违规建设受到过住房建设主管部门的行政处罚，相关
违规建设行为不构成重大违法行为。
等违法行为
根据发行人控股股东地产集团及实际控制人中交集团书面说明，并经查询证券期
货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、信用中国等网站，最近三年内，发行人控股股东及实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
（六）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声
誉等方面重大不良舆情
结合相关关键词，通过百度搜索引擎对发行人及其实际控制人进行检索，存在针
对发行人及其下属子公司资金筹措、项目建设、已售楼房交付等方面的负面新闻报道。
针对相关负面新闻报道内容，发行人及其下属子公司已采取与业主沟通、整改修复、
发布公告等措施予以解决或澄清，相关新闻报道均未造成恶劣的社会影响。相关新闻
报道具体情况详见《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大舆情
情况的说明》。
综上，报告期内，不存在针对发行人资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房
交付、实际控制人声誉等方面的重大不良舆情。
二、中介机构核查程序
针对上述问题（一），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
指标；
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标；
针对上述问题（二），保荐机构、发行人律师及发行人会计师执行如下核查程序：
针对上述问题（三），保荐机构、发行人律师及发行人会计师执行如下核查程序：
本金及利息已在规定期限内归还，不存在违约和逾期情况；
存在重大信用风险；
针对上述问题（四），保荐机构、发行人律师执行如下核查程序：
计报告》
。
针对上述问题（五），保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
文件、立项文件、报建文件、融资合同、行政处罚文件等资料；
所在地房屋管理部门网站，以及国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询发
行人及项目公司报告期内受到的行政处罚情况；
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产等违法行为的书面说明；
文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询地产集团及中交集团最近三年是
否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
针对上述问题（六），保荐机构执行如下核查程序：
名称等关键词，通过百度搜索引擎进行公开检索；
施等文件。
三、中介机构核查意见
针对上述问题（一），经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人受到股本金规模小、资本结构、房地产开发业务发展情况、债
务规模增速及期限分布等有关因素影响，尽管发行人剔除预收款后的资产负债率、净
负债率、现金短债比指标较同行业可比上市公司存在一定差异，但具备合理性。
针对上述问题（一），经核查，发行人会计师认为：
发行人对最近三个会计年度的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债
比等财务指标在合理区间的说明与我们了解到的信息在重大方面一致，与同行业可比
公司资产负债率、净负债率、现金短债比存在一定差异具有合理性的原因与我们在审
计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
针对上述问题（二），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
报告期内，发行人及下属子公司不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议
等情况。
针对上述问题（二），经核查，发行人会计师认为：
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发行人陈述的其不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况与我们在
审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
针对上述问题（三），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人最近一期末银行授信及债券信用评级情况良好，各项借款、债券均按时还
本付息，截至 2022 年 12 月 31 日，不存在大额债务违约、逾期等情形。
针对上述问题（三），经核查，发行人会计师认为：
发行人于 2022 年 12 月 31 日不存在重大债务违约、逾期等情形。
针对上述问题（四），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营管理各过
程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，发行人内部控制健全有效。发行人建立了
有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关
内控措施健全，并得到有效执行。
针对上述问题（五），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
资、违规拿地受到行政处罚的情况；报告期内发行人及项目公司存在因违规建设行为
受到住房建设主管部门的行政处罚的情形，但相关违规建设行为不构成重大违法行为。
法行为。
针对上述问题（六），经核查，保荐机构认为：
报告期内，不存在针对发行人资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、
实际控制人声誉等方面的重大不良舆情。
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问题二
根据申请材料，公司的主营业务为房地产开发经营与销售业务，同时积极探索和
开拓融资代建。报告期内，公司扣非归母净利润分别为 25,863.96 万元、2,115.72 万
元、-43,239.07 万元及-47,129.89 万元；毛利率分别为 25.36%、26.52%、22.91%和
元和 398,158.17 万元。报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 449,905.19
万元、610,006.68 万元、600,221.65 万元和 638,599.70 万元，主要为应收关联方款
项；存货账面价值分别为 2,973,553.56 万元、7,203,496.39 万元、10,889,409.21 万
元和 11,688,200.60 万元，存货跌价准备余额分别为 43,333.05 万元、71,682.55 万
元 、 80,376.99 万 元 和 79,926.75 万 元 。 最 近 一 期 末 ， 公 司 长 期 股 权 投 资 为
约 4,857.6 平方米。
请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化
情况等，说明公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公
司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明
公司扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续性影响；
（3）结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预
售及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面
积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响
因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的有效性；（4）结合报告期内融资
代建模式形成收入、毛利率、具体融资模式、同行业可比公司等情况，说明融资代建
模式相较于现有业务模式的优劣势，及对公司未来经营的预期影响；（5）结合报告期
各期与关联方资金拆借及款项还款的情况,包括主体、金额、利率、期限、原因等，银
行及其他渠道借款金额及利率情况、同行业可比公司情况等，说明发行人向控股股东
借款利率的定价依据，是否具有合理性，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的
情形；（6）结合应收关联方款项的具体金额、对手方情况（包括但不限于合作背景、
经营情况等），说明发生金额较大的原因及合理性，并结合账龄、期后回款及坏账核销
情况、同行业可比公司情况等，说明其他应收款坏账准备计提是否充分；（7）结合报
告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况及
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近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；
（8）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本
次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（9）
结合部分房屋未取得权属证书的基本情况及具体原因、是否为发行人主营业务经营场
所、是否存在受到处罚情况等，说明相关房屋是否存在被责令拆除的风险，是否可能
对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响，发行人是否有相关解决措施，是否属
于重大违法行为，是否构成再融资发行障碍。
请发行人补充披露（1）-（7）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（8）并发表明确意见，请发
行人律师核查（9）并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明公司
房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
报告期内，发行人营业收入、营业成本情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
营业收入 3,846,704.88 164.52 1,454,246.90 18.23 1,229,999.83 -12.54
其中：房地产销售
业务收入
营业成本 3,329,976.40 197.05 1,121,019.77 24.04 903,744.57 -13.90
其中：房地产销售
业务成本
报告期内，发行人毛利率水平情况如下：
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名称 2022年度1 2021年度 2020年度
毛利润 516,728.48 333,227.13 326,255.26
毛利率 13.43 22.91 26.52
房地产销售业务毛利润 508,544.16 328,319.33 320,517.79
房地产销售业务毛利率 13.28 22.73 26.26
近年来，房地产行业景气度有所下降，房地产开发投资增速放缓，新房销售面积
和销售金额同比增速下降。但政策方面，“房住不炒”政策主基调并未放松。随着“房
住不炒”“因城施策”等房地产调控政策的实施，部分城市新房销售价格有所回落。
另一方面，近年来公司业务主要集中地之一的华东地区如宁波、苏州等城市土地市场
竞争较为激烈，同时北京项目有所增加，拿地成本有所抬升，随着前期较早拿地并开
发的高毛利项目逐步结转完毕，受到前述市场因素影响的低毛利项目进入结转周期，
毛利空间有所收窄。
最近三年，发行人各期毛利贡献较高的项目情况如下：
单位：%
项目名称
毛利贡献率 毛利率 毛利贡献率 毛利率 毛利贡献率 毛利率
昆明中交金地中央公园 3.49 33.51 29.29 37.80 9.85 30.15
长沙中交中央公园 注2 注2 13.33 43.20 11.95 33.86
重庆中交中央公园 17.15 34.81 26.77 39.91 33.88 42.07
昆明中交锦绣雅郡 注2 注2 2.25 54.20 10.58 41.47
北京上东郡 12.57 15.29 - - - -
北京亦庄橡树湾 21.68 13.91 - - - -
合计 54.95 18.29 71.63 39.89 66.26 38.08
注 1：毛利贡献率=某项目毛利/当期房地产销售业务毛利*100%
注 2：长沙中交中央公园和昆明中交锦绣雅郡仅剩少量尾盘，故 2022 年销售情况该表不再统计。
随着发行人在2020年-2021年度结转的若干高毛利主力项目（主要是拿地且开发较
早的低成本项目）于2021年度基本集中结转完毕，比如：昆明中交锦绣雅郡在2020年
基本结转完毕，长沙中交中央公园在2021年基本结转完毕，昆明中交金地中央公园也
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接近尾盘。2022年发行人结转面积较多且贡献收入金额较大的项目主要是近年来新开
发的项目，受前述销售端和成本端因素叠加影响，该等项目毛利率有所降低，比如北
京亦庄橡树湾毛利率为13.91%，北京上东郡为共有产权房毛利空间有限。因此，2022
年发行人毛利率较2021年度出现较大幅度降低。
报告期内，发行人与同行业可比公司毛利率情况如下：
单位：%
名称 2022年度2 2021年度 2020年度
总体毛利率
中交地产 13.43 22.91 26.52
同行业可比公司：
可比公司均值 22.43 23.54 27.44
可比公司中位数 21.45 21.83 27.21
房地产业务毛利率
中交地产 13.28 22.73 26.26
同行业可比公司：
可比公司均值 22.91 23.35 28.66
可比公司中位数 20.25 21.66 27.38
发行人 2020 年度和 2021 年度房地产销售业务毛利率与同行业可比公司基本持平，
总体呈现下降趋势，与行业变动情况一致。
要原因为：①受到新旧项目结转节奏的影响，早期拿地且开发的若干高毛利项目于
场价格调控及外部环境影响和成本端拿地相对较高等因素共同影响所致；②行业方面，
根据国家统计局数据，2020 年全国房地产开发投资同比增长 7.0%，增速比上年回落
比增长 3.7%，增速比上年回落 5.0 个百分点，房地产开发企业土地购置面积同比下降
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房屋新开工面积同比下降 11.4%，房地产开发企业土地购置面积同比下降 15.5%，土
地成交价款增长 2.8%。2020 年以来，房地产行业整体开发投资增速放缓，新开工面积
下降，房地产开发企业拿地规模减少，拿地成本增加。同行业可比上市公司大多数采
取收缩战略，2020 年末和 2021 年末同行业可比上市公司存货余额同比增幅均值分别
为 9.13%、2.12%，但发行人抓住机遇迅速发展，开发项目数量和投资规模增加较多，
同行业可比上市公司。由于房地产项目从拿地到交付的周期一般为 2-3 年，发行人
等项目毛利率有所降低，因此，发行人 2022 年度毛利率下降幅度高于同行业可比上市
公司。
综上所述，受地产行业增速下降及地产调控政策影响，报告期内发行人毛利水平
出现波动，其中发行人 2020 年度和 2021 年度房地产销售业务毛利率与同行业可比公
司基本持平，总体呈现下降趋势，与行业变动情况一致。2022 年度发行人毛利率较
响，具备合理性。
针对毛利率下滑相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“八、财务风
险”之“3、毛利率下降的风险”和“第八节 与本次发行相关的风险因素” 之“三、财
务风险” 之“（三）毛利率下降的风险”披露如下：
“2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司毛利率分别为 26.52%、22.91%和 13.43%，
受结转项目结构的影响，毛利率总体呈现下降趋势。如果未来因为宏观经济环境、信贷
政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成
不利影响。
”
（二）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公
司扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续性影响
回复：
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报告期内，公司主要财务数据及指标变动情况具体如下：
单位：万元、%
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
营业收入 3,846,704.88 100.00 1,454,246.90 100.00 1,229,999.83 100.00
营业成本 3,329,976.40 86.57 1,121,019.77 77.09 903,744.57 73.48
毛利润 516,728.48 13.43 333,227.13 22.91 326,255.26 26.52
税金及附加 48,292.01 1.26 67,711.60 4.66 46,303.70 3.76
销售费用 106,278.37 2.76 69,269.70 4.76 51,908.98 4.22
管理费用 46,521.91 1.21 49,879.35 3.43 43,374.11 3.53
财务费用 30,140.40 0.78 46,756.04 3.22 49,878.57 4.06
期间费用小计 182,940.68 4.75 165,905.09 11.41 145,161.66 11.81
投资收益 -960.19 -0.02 79,812.70 5.49 42,742.91 3.48
资产处置收益 87.98 0.00 14.57 0.00 76.63 0.01
资产减值损失 -56,800.10 -1.48 -13,775.43 -0.95 -34,651.11 -2.82
信用减值损失 -27,459.77 -0.71 -14,847.65 -1.02 -800.85 -0.07
其他收益 461.83 0.01 236.12 0.02 4,269.78 0.35
营业利润 200,339.65 5.21 151,050.75 10.39 146,427.26 11.90
利润总额 218,255.21 5.67 152,237.76 10.47 146,381.99 11.90
净利润 102,232.83 2.66 73,921.67 5.08 89,601.26 7.28
归属于母公司所有者的
净利润
扣除非经常性损益后的
-18,630.43 -0.48 -43,239.07 -2.97 2,115.72 0.17
归属母公司股东净利润
万元、23,564.54 万元及 3,393.95 万元，呈现逐年降低趋势。主要受到成本及毛利变动、
期间费用变动、减值准备计提等事项影响。
（1）成本及毛利变动
公司经营情况方面，最近三年，公司房地产项目签约销售金额分别为 533.00 亿元、
随着交付结转的房地产项目增加，报告期内，营业成本随着营业收入的增长而增
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加。房地产销售业务成本结构方面，最近三年土地成本占比分别为 33.56%、43.87%和
地产调控政策的实施，部分城市新房销售价格有所回落，销售价格回落以及成本增加
进一步压缩房地产项目毛利空间。报告期内，发行人毛利率分别为 26.52%、22.91%和
比逐步提高，因此，尽管报告期内发行人营业收入和毛利润呈现增长趋势，但毛利润
增长速度缓于营业收入增长速度。
（2）期间费用变动
单位：万元、%
项目 占营业收 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
入比例 比例 比例
销售费用 106,278.37 2.76 69,269.70 4.76 51,908.98 4.22
管理费用 46,521.91 1.21 49,879.35 3.43 43,374.11 3.53
财务费用 30,140.40 0.78 46,756.04 3.22 49,878.57 4.06
期间费用合计 182,940.68 4.75 165,905.09 11.41 145,161.66 11.81
量呈现正相关，因此 2022 年销售费用同比增幅明显。总体来讲，报告期内，发行人期
间费用总额呈现逐步增长趋势。2022 年度由于营业收入同比增长较快，导致期间费用
率较低。
（3）减值损失变动
报告期内，资产减值损失及信用减值损失情况如下：
单位：万元、%
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
资产减值损失 -56,800.10 -1.48 -13,775.43 -0.95 -34,651.11 -2.82
信用减值损失 -27,459.77 -0.71 -14,847.65 -1.02 -800.85 -0.07
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项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
合计 -84,259.87 -2.19 -28,623.08 -1.97 -35,451.96 -2.89
报告期内，资产减值损失及信用减值损失总体呈现增加趋势，尤其是 2022 年，房
地产行业市场销售情况整体不乐观，部分房企资金流持续紧张，房地产项目存货面临
较大的减值压力，应收款项存在的坏账风险有所增加。因此，公司对截至 2022 年 12
月 31 日的应收款项、存货、长期股权投资等进行减值测试，对发生减值损失的资产计
提了资产减值准备，对应收款项、财务担保合同等存在预期信用损失的计提了信用减
值准备，计提金额较往年有明显增加。
（4）少数股东损益影响
发行人房地产开发项目实行项目公司制，不同持股比例的项目盈利情况存在差异。
报告期内，发行人部分持股比例较高的项目存在亏损，部分持股比例较低的并表项目
盈利情况较好，因此，最近三年发行人合并报表少数股东损益金额占净利润金额的比
例分别为 61.22%、68.12%和 96.68%，占比较高。
（5）非经常性损益影响
报告期内，发行人的非经常性损益主要构成及对净利润的影响情况如下：
单位：万元
名称 2022年度 2021年度 2020年度
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
购买日之前所持股权于购买日按公允
价值重新计量的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值
重新计量产生的利得
其他事项 3,653.87 13,802.65 9,369.50
小计 28,209.46 92,853.03 55,443.89
所得税影响额 2,683.67 22,653.30 9,885.81
少数股东权益影响额（税后） 3,501.40 3,396.13 12,924.87
归属母公司的非经常性损益合计 22,024.38 66,803.61 32,633.22
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名称 2022年度 2021年度 2020年度
归属于母公司所有者的净利润 3,393.95 23,564.54 34,748.94
扣除非经常性损益后的归属母公司股
-18,630.43 -43,239.07 2,115.72
东净利润
房地产企业进行房地产项目开发通常会设立单独的项目公司，即采用项目公司制
开发建设项目。近年来，行业内较为普遍采用合作开发模式，合作方共同出资持有项
目公司股权。因此，发行人存在对合营、联营企业的长期股权投资，基于被投资单位
的净利润情况而确认当期投资收益。
报告期内，发行人存在通过增持股权或其他方式而取得对参股项目公司的控制，
或处置股权而丧失对控股项目公司控制权的情形。根据《企业会计准则》的相关规定，
合并变动的会计核算会产生“购买日之前所持股权于购买日按公允价值重新计量的投
资收益”、“丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得”等。该等投资
收益属于非经常性损益。
报告期内，发行人扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为 2,115.72
万元、-43,239.07 万元和-18,630.43 万元，2022 年度扣除非经常性损益后的归属母公司
股东净利润较 2021 年减少亏损 56.91%，出现明显好转迹象。
报告期内，发行人和同行业可比上市公司扣非归母净利润同比变动情况如下：
项目 2022年较2021年同比变动情况 2021年较2020年同比变动情况
扣非归母净利润同比变动情况
中交地产：
变动比例 -56.91% -2,143.70%
变动方向 亏损收窄 由盈转亏
同行业可比公司3：
变动均值 -139.36% -67.23%
变动中值 -84.22% -31.59%
项目 2022年较2021年变动公司数量 2021年较2020年变动公司数量
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项目 2022年较2021年同比变动情况 2021年较2020年同比变动情况
同行业可比公司：
盈利增长 3 7
盈利减少 6 15
亏损扩大 0 1
亏损收窄 0 2
由盈转亏 5 7
扭亏为盈 3 0
近年来，房地产行业上市公司盈利能力普遍承压。据统计，同行业可比上市公司
扣非归母净利润 2021 年和 2022 年同比以负向变动为主（盈利减少、亏损扩大或由盈
转亏）。因此，报告期内，发行人扣非归母净利润变动情况与同行业可比上市公司变动
趋势一致，但发行人 2022 年度同比下滑有所收窄。
受到毛利率、期间费用、减值损失、少数股东损益、非经常性损益等因素影响，
报告期内，发行人报告期内扣非归母净利润总体下降，与同行业可比上市公司变动趋
势一致，具备合理性。另外，发行人 2022 年度扣非归母净利润同比下滑幅度有所收窄，
减少亏损 56.91%，出现明显好转迹象。
政策方面，2022 年 7 月，中央政治局会议明确指出要落实地方政府责任，稳定房
地产市场，保交楼、稳民生。地方政府、监管机构陆续出台了一系列利好政策；销售
方面，2022 年下半年房地产利好政策密集出台，房地产销售环比有一定改善。进入
范化解头部房企风险，到首套住房贷款利率动态调整机制的建立，以及住建部长针对
支持首套、二套住房消费需求的明确支持态度，体现了行业政策对项目建设、销售等
环节的明确支持。在相关政策支持下，预计行业因素带来的不利影响将逐渐出清。公
司方面，自 2022 年以来，公司在拿地方面奉行更为精准的策略，进一步向核心城市、
核心区域聚焦，资源配置向投资质量效益好的城市及团队倾斜，进一步提升市场研判
能力，提升合作、收并购谈判能力。因此，尽管报告期内发行人毛利率呈现下降趋势，
年来新拿地的项目毛利率总体差异不大，预计总体毛利率将逐渐趋于稳定。总体来讲，
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影响毛利率下降的主要因素和风险仍然存在，但影响程度将大幅度减弱。期间费用方
面，报告期内期间费用总体变动不大，且随着营业收入的增长，期间费用率将有所降
低。因此，成本费用因素存在一定持续性，但影响程度将得到逐步改善。
减值损失方面，随着政策利好传导至业务端，房地产销售逐步回暖，减值损失的
不利因素预期将减弱。少数股东损益方面，受到持有项目公司股权结构的影响，少数
股东损益占比较高，短期内具有持续性，发行人将通过提高优质项目公司的权益比例
逐步改善归母净利润占比。非经常性损益因素影响主要是因合并事项导致，预计不具
有持续性。
综上所述，成本费用和减值损失的不利因素存在一定持续性，但影响程度将得到
逐步改善；少数股东损益因素短期内仍具有持续性；非经常性损益因素预计不存在持
续性。
针对盈利能力下滑相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“八、财务
风险”之“5、发行人盈利能力下滑的风险”和“第八节 与本次发行相关的风险因素”
之“三、财务风险” 之“（五）发行人盈利能力下滑的风险”披露如下：
“2020-2022 年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为 34,748.94
万元、23,564.54 万元及 3,393.95 万元，2022 年归属于母公司所有者的净利润有较大幅度
的下降，同比下降约 85.60%。发行人扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分
别为 2,115.72 万元、-43,239.07 万元和-18,630.43 万元。近年来发行人拿地成本及建设
安装成本有所提高，受到行业政策、市场环境等多重因素影响，房地产行业毛利率总体
呈现下降趋势，企业盈利空间出现一定程度的收窄，发行人可能面临盈利能力下滑的风
险。
”
（三）结合（一）（二）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、
批准预售及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售
回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利
的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的有效性
房地产开发行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业，属于固定资产
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投资的范畴，目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一。
近年来全国商品住宅销售情况有所波动。2020 年，外部环境虽然存在空前的不确
定性，但在房地产领域，房住不炒政策并未放松，销售面积 154,878 万平方米，同比
增长 3.15%；销售金额 154,567 亿元，同比增长 10.85%。2021 年，全国商品住宅销售
面积为 156,532 万平方米，同比增长 1.07%；销售金额 162,730 亿元，同比增长 5.28%。
务违约与不能如期交楼的风险均抬升的大背景下，出于盘活存量、防范风险，维护房
地产市场平稳健康发展的目的，在坚持“房住不炒”定位、推动房地产业向新发展模
式平稳过渡的基调的同时，监管机构出台了多项政策支持优质房企改善资产负债表计
划，防范化解优质头部房企风险，包括“第一支箭”银行信贷支持、“第二支箭”债
券融资帮扶到“第三支箭”股权融资等，推动行业信用端困难纾解和流动性整体优化，
落实“保交楼、保民生”，促进中长期基本面企稳。
近年来，全国住宅房地产的开发投资有所波动但总体保持稳定，占房地产开发投
资的比重约 70%。其中，2020 年住宅开发投资额 104,446.00 亿元，较上年增长 7.60%，
增速较上年减少 6.44 个百分点，住宅开发投资占房地产开发投资比重达 73.84%；2021
年住宅开发投资额 111,173.00 亿元，较上年增长 6.44%，增速较上年减少 1.16 个百分
点 ， 住 宅 开 发 投 资 占 房 地 产 开 发 投 资 比 重 达 75.32% ； 2022 年 住 宅 开 发 投 资 额
全国住宅房产开发投资情况
单位：亿元、%
项目 2022年 2021年 2020年
房地产开发投资额 132,895.00 147,602.00 141,443.00
住宅开发投资额 100,646.00 111,173.00 104,446.00
住宅开发投资占比 75.73 75.32 73.84
资料来源：国家统计局
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近期以来，多地商品住宅批准预售面积小于销售面积。根据中指院数据，2023 年
一季度，50 个代表城市商品住宅月均新增供应（即新增批准预售面积）约 1,493 万平
方米，同期月均成交面积约 2,229 万平方米。批准预售面积小于销售面积可以持续调
整市场商品房供需关系，对商品房去库存及销售有一定正向作用。
报告期内，发行人新开工面积、签约销售金额、销售回款等业务情况如下表所示：
项目 2022年 2021年 2020年
新开工面积（万平方米） 152.79 671.10 404.12
签约销售面积（万平方米） 195.78 228.51 242.00
结转收入面积（万平方米） 210.99 113.67 100.17
签约销售金额（亿元） 458.82 560.00 533.00
销售回款金额（亿元） 450.84 591.00 378.00
报告期内，发行人新开工面积达 404.12 万平方米、671.10 万平方米及 152.79 万平
方米。2022 年发行人新开工面积有所降低，主要系发行人调整拿地策略，优选合作企
业，控制合作风险，动态调整开工节奏。报告期内，发行人签约销售面积达 242.00 万
平方米、228.51 万平方米及 195.78 万平方米。2022 年签约销售面积略有下降，主要原
因为受外部环境影响，整体销售放缓，但发行人销售面积下降幅度相较同行业公司更
低。报告期内发行人结转收入面积稳定增长，发行人打造高品质建设质量，落实早交
付原则，各项经营指标均较为正常。报告期内公司销售回款面积有所波动但保持相对
稳定。由于销售回款涉及单房源销售的跨期回款，销售回款面积统计难度大，因此行
业内通常统计销售回款金额作为回款指标。报告期内，发行人销售回款金额分别为
加快回款节奏，分类施策。
截至 2022 年末，发行人货币资金余额为 1,048,170 万元，其中现金及现金等价物
余额人民币 868,170 万元，一年内到期的长期应收款人民币 169,636 万元。于 2022 年
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授信额度外，受 2022 年下半年及 2023 年上半年房地产行业政策的利好影响，预计
开市场发行债券、供应链 ABS 等方式融资以缓解偿债压力。另外，发行人将持续从控
股股东获得资金支持。因此，现金流方面能够保障持续运营。
报告期内，受到毛利率、期间费用、减值损失、少数股东损益、非经常性损益等
因素影响，发行人扣非归母净利润有所下滑，具体分析详见本题回复之“（二）结合公
司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润
逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续性影响”。成本费用和减值损失
的不利因素存在一定持续性，但影响程度将得到逐步改善；少数股东损益因素短期内
仍具有持续性；非经常性损益因素预计不存在持续性。上述下降与同行业可比上市公
司变动趋势一致，具备合理性。另外，发行人 2022 年度扣非归母净利润同比下滑幅度
有所收窄，减少亏损 56.91%，出现明显好转迹象。报告期内，发行人各项经营指标较
为正常，前述不利因素不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
在业务拓展方面，发行人坚持效益导向，丰富投资方式，控制合作风险，优选合
作企业，多个项目位于城市核心区位，销售去化有足够支撑和保证，确保项目投资精
准度和运营高效性。在运营管理方面，发行人积极应对市场变化，进一步优化项目产、
销、售、回的现金流平衡安排，系统开展以销定产工作，优化计划管理体系和流程，
提高管理效和开发效率。在销售回款方面，发行人细化回款管理，加快回款节奏，分
类施策，强化发生端费用管控，开展整合营销活动，通过全国多盘联动、直播等形式，
创新新媒体营销，助力项目销售去化。
综上所述，发行人业务经营正常，具备持续经营能力，部分对发行人业绩存在不
利影响的因素存在一定持续性，但不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。公
司已采取了业务拓展、运营管理、回款管理等一系列方式以推动公司高质量可持续发
展，相关措施具备有效性。
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针对相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“七、市场风险”之“2、
业务经营风险”和“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“二、市场风险” 之“业
务经营风险” 披露如下：
“房地产项目开发存在开发周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，合作单位
多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项
目建设完成后面临着销售、经营等环节，以上任何一个环节的不利变化，都将导致公
司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响公司的预期收益。
同时，公司在经营过程中可能面临住房价格波动、施工承包价格波动、城市规划
调整、拆迁进度不及预期等因素的影响，导致项目开发难度增大、项目开发周期延长、
成本上升、项目盈利能力下降以及与合作方发生纠纷等业务经营风险，造成项目预期
经营目标难以如期实现等问题。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力，但若
公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
若公司未能按商品房预售合同约定的交房日期进行交付，则可能引发纠纷争议，对公
司的品牌形象与业务经营产生影响。”
（四）结合报告期内融资代建模式形成收入、毛利率、具体融资模式、同行业可
比公司等情况，说明融资代建模式相较于现有业务模式的优劣势，及对公司未来经营
的预期影响；
融资代建与传统代建的区别在于代建服务提供方在提供代建服务的同时，亦通过
作为资金方或提供融资渠道等方式解决甲方的融资需求。发行人下属代建板块业务模
式主要以政府代建、商业代建等为主。为降低业务风险，发行人未实际开展融资代建
业务。最近三年，发行人代建业务收入为 1,050 万元、1,155 万元及 2,477 万元，占当
期营业收入比重约为 0.1%，占比较低；代建业务毛利率为 57.56%、35.39%及-4.55%，
其中 2022 年代建业务毛利率为负的主要原因为部分项目收入未达到确认条件。发行人
业优势与合作方资源，积极布局代建业务。
项目 2022年度 2021年度 2020年度
代建业务收入 2,477万元 1,155万元 1,050万元
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项目 2022年度 2021年度 2020年度
代建业务毛利率 -4.55% 35.39% 57.56%
目前选取的同行业可比公司开展代建业务较少，因此选取行业内主营业务为代建、
业务模式较为成熟的上市公司作为可比公司，包括绿城管理（9979.HK）及中原建业
（9982.HK），报告期内相关财务数据如下：
单位：万元，%
绿城管理
营业收入 265,599.20 224,315.80 181,297.50
毛利 138,860.70 104,065.80 86,135.20
毛利率 52.28% 46.39% 47.51%
中原建业4
营业收入 60,567.90 130,144.90 115,208.20
双下降，营业收入有较大下滑，而绿城管理依托龙头优势及业务和地域上的多元化布
局，营业收入保持增长。
代建业务具有低负债、低投资以及较强抗周期的特点，相较于发行人传统地产开
发业务，虽然代建业务产生的绝对收入及利润相对较少，占比较低，公司将继续探索
多元化业务发展可行性。
综上所述，发行人尚未实际开展融资代建业务。报告期内，公司代建业务规模较
小，占当期营业收入比重较低。公司将继续探索多元化业务发展可行性。
针对发行人房地产项目交付困难相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”
之“七、市场风险”之“6、新业务不及预期的风险”和“第八节 与本次发行相关的
风险因素”之“二、市场风险” 之“（六）新业务不及预期的风险” 补充披露如下：
“公司主营业务为房地产开发经营与销售业务，同时发展代建、特色小镇、TOD
城市综合体等新兴业务。但新兴业务的开展过程中市场竞争激烈，可能会导致公司新
业务、新产品的发展不及预期，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。”
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（五）结合报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况,包括主体、金额、利
率、期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况、同行业可比公司情况等，
说明发行人向控股股东借款利率的定价依据，是否具有合理性，是否存在损害上市公
司和中小投资者利益的情形
发行人的融资途径可依据不同融资机构主要分为银行贷款、债券、信托融资、控
股股东方借款，报告期详细情况如下：
（1）2022 年
单位：万元
期末融资 本年拆入 平均融 期限结构
融资途径
余额 金额 资成本 1 年之内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
银行贷款 3,082,814.36 1,656,757.40 4.90% 1,091,196.88 1,220,563.01 662,060.11 108,994.36
债券 424,853.60 80,000.00 4.77% 164,853.60 80,000.00 70,000.00 110,000.00
信托融资 650,967.00 221,627.00 7.47% 544,077.00 6,890.00 - 100,000.00
控股股东方
借款
其他 626,301.32 754,720.59 4.68% 204,136.99 224,541.58 92,622.74 105,000.00
合计 6,559,310.93 4,432,134.74 5.75% 2,154,264.47 2,872,049.24 1,109,002.85 423,994.36
（2）2021 年
单位：万元
期末融资 本年拆入 平均融 期限结构
融资途径
余额 金额 资成本 1 年之内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
银行贷款 2,308,536.46 2,138,012.60 4.96% 549,082.63 708,348.28 858,642.80 192,462.75
债券 845,874.00 512,800.00 4.91% 498,074.00 167,800.00 - 180,000.00
信托融资 1,855,686.10 581,000.00 7.50% 696,710.10 684,980.00 205,000.00 268,996.00
控股股东方
借款
其他 611,098.23 957,485.47 6.90% 153,522.85 101,117.20 356,444.88 13.30
合计 6,293,986.29 4,909,151.14 6.06% 1,897,389.58 1,898,245.48 1,762,879.18 735,472.05
（3）2020 年
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单位：万元
期末融资 本年拆入 平均融 期限结构
融资途径
余额 金额 资成本 1 年之内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
银行贷款 1,410,645.16 1,402,441.18 5.24% - 142,285.00 1,065,866.16 202,494.00
债券 681,000.00 464,000.00 4.74% - 274,000.00 290,000.00 117,000.00
信托融资 1,658,100.37 1,744,633.00 7.47% 223,300.00 610,802.37 555,000.00 268,998.00
控股股东方
借款
其他 127,352.70 1,344,847.49 7.78% 26,352.70 2,000.00 99,000.00 -
合计 4,556,018.23 5,306,841.67 6.43% 362,572.70 1,212,087.37 2,392,866.16 588,492.00
发行人主要的融资途径为银行贷款、信托融资、债券融资和控股股东方借款；报
告期内，发行人始终优先利用低成本融资渠道，根据所持有的房地产项目情况，优先
应用银行开发贷款额度。受房地产市场影响及相关政策调控，发行人融资途径及额度
等均受到一定限制，从银行及其他金融机构处实现融资存在贷款条件、放款时间、放
款额度等一系列不确定性，因此向控股股东方申请借款是为多方融资条件比较之后选
取的较为及时和便捷的融资方式。在充分利用相对低成本的融资渠道之后，发行人因
规模扩张及生产经营的需要，通过关联方资金拆借来填充资金缺口。
报告期各期末，发行人向控股股东方融资的期末余额分别为 67.89 亿元、67.28 亿
元和 177.44 亿元，平均借款利率分别为 8.30%、8.01%和 7.15%，借款期限在 1 年至 5
年之间。发行人向控股股东借款主要用于保障发行人项目建设和日常经营过程中对资
金的需求，借款时无需明确具体用途。
金额及利率情况、同行业可比公司情况的比较
发行人向控股股东借款利率系综合根据用途、担保情况、市场融资利率和期限确
定，与关联方资金拆借情况、银行及其他渠道借款金额及利率情况、同行业可比公司
情况具体比较如下：
（1）与关联方资金拆借及款项还款的情况
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行人吸收关联方借款主要包括发行人项目公司少数股东向项目公司按股权比例提供借
款，用于项目建设、投资拓展和日常运营等；以及合营/联营企业项目公司按股权比例
向股东调用富余资金，用于资金周转。上述两类借款的各股东借款期限主要在 1-3 年
之间，与发行人向控股股东处借款情况相似。除发行人合并范围内子公司武汉中交德
禄香颂置业有限公司的拆入款项尚处于讼诉进程中暂未归还以外，其余关联方资金拆
入均提前或按时还款，或双方协商签订展期协议，并无逾期未归还情形。
报告期内上述两类吸收关联方借款利率，主要通过加权成本、税费、当时的市场
利率及项目情况确定，与控股股东方拆入利率相近。
报告期各期，发行人与关联方资金拆入发生额前五大的具体情况如下表所示：
①2022 年
单位：万元
主体 金额 利率 借款起始日 借款到期日 借款原因
控股股东提
中交房地产集团有限公司 126,000.00 7.50% 2022/12/16 2024/12/16 供借款用于
投资拓展
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主体 金额 利率 借款起始日 借款到期日 借款原因
合营企业按
厦门中泓房地产有限公司
余资金
数股东向项
云南碧桂园房地产开发有
目公司按持
限公司 26,337.50 8.00% 2022/9/22 2023/9/21 股比例提供
借款
股权比例向
北京毓秀置业有限公司 2,000.00 0.00% 2022/3/8 2023/11/28
股东调用富
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主体 金额 利率 借款起始日 借款到期日 借款原因
合肥和宸房地产开发有限 股权比例向
公司 21,450.00 0.00% 2022/11/23 2025/11/22 股东调用富
余资金
②2021 年
单位：万元
主体 金额 利率 借款起始日 借款到期日 借款原因
控股股东提
中交房地产集团有限公司 5,090.41 8.00% 2021/9/9 2021/11/30 供资金用于
投资拓展
北京领华房地产开发有限公 数股东向项
司 目公司按持
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主体 金额 利率 借款起始日 借款到期日 借款原因
保利海西实业有限公司 目公司按持
华润置地控股有限公司 目公司按持
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主体 金额 利率 借款起始日 借款到期日 借款原因
越秀（武汉）实业投资有限
目公司按持
公司 4,410.00 10.00% 2021/1/12 2021/9/24 股比例提供
③2020 年
单位：万元
主体 金额 利率 借款起始日 借款到期日 借款原因
中交房地产集团有限 控股股东提供资金用于
公司 投资拓展
项目公司少数股东向项
华润置地控股
有限公司
借款
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主体 金额 利率 借款起始日 借款到期日 借款原因
项目公司少数股东向项
上海花样年房地产开
发有限公司
借款
北京茂康企业管理有
目公司按持股比例提供
限公司 69.60 8.00% 2020/7/15 2020/8/25 借款
项目公司少数股东向项
金地（集团）股份有
限公司
借款
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主体 金额 利率 借款起始日 借款到期日 借款原因
部分关联方资金拆入存在利率为 0 的情况，主要为：①联营或合营企业按股权比
例向股东调用富余资金，系联营或合营企业处于预售状态，销售回款情况良好，经营
资金充足且全周期预测实现为正的净利润，各股东预计将于联营或合营企业结转利润
时冲抵分红款，因此为无息借款；②项目公司少数股东向项目公司提供借款，系部分
项目由于受房地产市场波动及外部环境影响，回款未达到预期现金回流速度，致使拉
长股东资金占用，项目很难实现预期利润，继续股东借款计息将进一步降低项目利润
率。同时，股东借款利息在项目建设期内只能资本化，不可以费用化处理，在全周期
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薄利的情况下，借款资本化对于项目的所得税预缴税负及利润保持均没有产生任何正
向作用。出于上述考虑，经项目公司各股东商议一致决定，部分向合营/联营项目公司
的拆入资金借款利率确定为 0。
元、684,514 万元和 513,206 万元。报告期内，发行人存在向关联方拆出资金的情况，
主要用于合营/联营企业地产项目开发建设的借款，以及控股项目公司向少数股东按股
比以借款形式调用富余资金。由于地产项目前期开发阶段所需资金量大，发行人的合
营/联营企业在注册资本之外，需要以项目公司股东按股比向项目公司借款的方式获得
房地产项目的开发建设资金。同时，发行人部分并表非全资子公司项目开发及销售情
况良好，为提高资金使用效率，项目公司按股权比例将富余资金借予股东使用，未超
过各股东按股比享有的权益。以上情况均属于房地产行业内常规商业行为。上述两类
借款的各股东借款期限主要在 1-3 年之间，与发行人向控股股东处借款情况相似。除
发行人合并范围内子公司中交世茂（北京）置业有限公司的其他股东北京茂康企业管
理有限公司部分借款本金未归还（截至 2022 年 12 月 31 日，本金余额共 67,422.08 万
元，已计提坏账 9,360.00 万元）外，其余拆出资金均提前或按时还款，或是双方协商
一致签署展期协议，无逾期未收回的情形。
报告期内上述两类向关联方拆出利率，主要通过加权成本、税费、当时的市场利
率及项目情况确定，与控股股东方拆入利率相近。
报告期各期，发行人与关联方资金拆出发生额前五大的具体情况如下表所示：
①2022 年
单位：万元
主体 金额 利率 借款起始日 借款到期日 借款原因
华润置地控股有限公司 数股东按持
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主体 金额 利率 借款起始日 借款到期日 借款原因
项目公司按
股权比例向
厦门保润房地产开发有限
公司
子公司提供
借款
成都金牛区幸福汇轨道城
联营企业的
市发展有限公司 209.66 8.00% 2022/1/1 2023/8/9 子公司提供
越秀（武汉）实业投资有 31,850.00 5.00% 2022/3/9 2023/3/9 项目公司向
限公司 4,900.00 5.00% 2022/4/13 2023/4/13 项目公司少
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主体 金额 利率 借款起始日 借款到期日 借款原因
股比例提供
苏州华虞地产有限公司 股权比例向
（并表前为联营公司） 5,225.00 5.00% 2022/9/19 2022/9/29 联营企业提
供借款
②2021 年
单位：万元
主体 金额 利率 借款起始日 借款到期日 借款原因
项目公司
华润置地控股有限公 司少数股
司 东按持股
借款
苏州金阖诚置业有限
例向联营
公司 1,470.00 7.00% 2021/6/25 2021/12/27 企业提供
项目公司
按股权比
郑州展腾置业有限公
司
企业提供
借款
按股权比
武汉嘉秀房地产开发 17,150.00 10.00% 2021/6/29 2021/12/26 例向联营
有限公司 企业的子
借款
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主体 金额 利率 借款起始日 借款到期日 借款原因
中交花创（绍兴）置
例向联营
业有限公司 8,430.70 10.00% 2021/7/6 2022/7/5 企业提供
③2020 年
单位：万元
主体 金额 利率 借款起始日 借款到期日 借款原因
股权比例向
北京毓秀置业有限公司 3,000.00 8.00% 2020/3/20 2020/12/29
联营企业提
项目公司按
厦门润悦雅颂房地产有限 1,334.41 6.00% 2020/2/6 2020/8/27 股权比例向
公司 7,454.42 6.00% 2020/2/6 2020/9/1 联营企业提
供借款
股权比例向
北京铭海置业有限公司 1.00 7.00% 2020/3/30 2020/12/3
联营企业的
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主体 金额 利率 借款起始日 借款到期日 借款原因
郑州滨悦房地产开发有限 股权比例向
公司 联营企业提
项目公司向
项目公司少
北京茂康企业管理
有限公司
股比例提供
借款
部分向关联方拆出资金存在利率为 0 的情况，主要系：①中交地产并表子公司按
股权比例向股东调用富余资金，系中交地产并表子公司处于预售状态，销售回款情况
良好，经营资金充足且全周期预测实现为正的净利润，各股东预计将于中交地产并表
子公司结转利润时冲抵分红款，因此为无息借款；②发行人向合营/联营项目公司提供
借款，系部分项目由于受房地产市场波动及外部环境影响，回款未达到预期现金回流
速度，致使拉长股东资金占用，项目很难实现预期利润，继续股东借款计息将进一步
降低项目利润率。同时，股东借款利息在项目建设期内只能资本化，不可以费用化处
理，在全周期薄利的情况下，借款资本化对于项目的所得税预缴税负及利润保持均没
有产生任何正向作用。出于上述考虑，经项目公司各股东商议一致决定，部分向合营/
联营项目公司的拆入资金借款利率确定为 0。
（2）与同期银行借款利率比较
报告期各期末，发行人银行借款构成情况如下表所示：
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单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
保证借款 929,313.44 30.14% 683,615.92 29.61% 270,280.00 19.16%
抵押借款 1,305,478.35 42.35% 730,766.13 31.65% 540,685.00 38.33%
抵押且保
证借款
信用借款 356,223.00 11.56% 75,000.00 3.25% - -
质押借款 30,000.00 0.97% 44,000.00 1.91% 48,500.00 3.44%
质押且保
证借款
合计 3,082,814.36 100.00% 2,308,590.59 100.00% 1,410,645.13 100.00%
报告期内，发行人以银行借款作为融资的主要途径，融资利率区间较为稳定，最
高融资利率为 6.50%左右，低于控股股东方借款利率，主要原因有二：一是银行房地
产行业政策持续调控，信贷政策持续收紧，发行人向银行申请贷款一般需以自有土地
或者土地使用权进行抵押或质押，或者股东方对贷款本金及利息等提供相应担保，因
此相比之下银行贷款利率虽低，但需加以其他保证方式提升款项收回的可能性；二是
银行贷款大部分为开发贷等具备明确用途方可申请的贷款，贷款利率低于控股股东方
借款利率；而控股股东方支付借款均为信用借款，无需明确具体用途，在存在融资必
要性的前提下，控股股东借款更为快捷和及时，因此利率相对银行贷款较高。因此，
控股股东方借款利率较银行贷款融资利率高存在合理性。
（3）与同期信托借款利率比较
报告期内信托方借款的对应的借款类型如下表：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
保证借款 491,940.00 75.57% 1,543,686.10 83.19% 1,468,898.00 88.59%
抵押借款 95,400.00 14.66% 192,000.00 10.35% 31,669.37 1.91%
抵押且保证借款 - - 120,000.00 6.47% 64,400.00 3.88%
质押借款 63,627.00 9.77% - - 33,133.00 2.00%
质押且保证借款 - - - - 60,000.00 3.62%
合计 650,967.00 100.00% 1,855,686.10 100.00% 1,658,100.37 100.00%
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金融机构借款利率会相对偏高，主要系获取借款时无需明确具体用途。同时，发行人
信用评级常年维持在 AA+及以上，对于信托融资，市场年利率约为 8.5%，与发行人向
控股股东的借款利率基本一致。因此，控股股东方借款利率存在于同期信托借款利率
区间范围内，具备合理性。
（4）与同行业可比公司向控股股东方借款利率比较
行业可比公司融资利率区间为不超过 4.35%（人行同期贷款基准利率）至 12%，发行
人向控股股东方借款融资利率属于合理范围。
公司代码 公司简称 披露年份 金额（亿元） 利率
资金使用费率与关联方协商确定，不高于公司现
有的正常融资方式的平均融资利率水平
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司与关联人发生的成
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交金额超过 3,000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当
及时披露并提交股东大会审议。发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度对包括与关联方之间进行资金拆借在
内的关联交易的决策权力和程序作出了规定，公司内部治理制度中关联交易的有关规
定符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
报告期内，为保证发行人资金需求，提高决策效率，发行人股东大会在借款额度
范围内，授权公司经营管理层审批发行人向控股股东借款的具体事宜。报告期内发行
人向控股股东的前述借款额度均经发行人董事会和股东大会的审议通过，关联董事及
关联股东均回避表决，且独立董事均进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认可
前述借款额度有利于保障中交地产经营发展中的资金需求，借款利率合理，有利于中
交地产主营业务持续健康发展，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不
存在损害中小股东利益的情形。报告期内发行人向控股股东的借款不涉及超出股东大
会授权额度的情况。因此无需另行履行董事会和股东大会的审议程序。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，除前述文件中另有规定的情
况外，与关联法人（或者其他组织） 发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，应当及时披露。报告期内发行人按照有
关法律、法规及发行人内部公司治理制度的有关规定，基于与控股股东的借款的实际
进展情况履行了信息披露义务。
因此，发行人已按照有关法律、法规及上述规章制度的有关规定就与控股股东的
借款履行了必要的决策和审批程序，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行了
关联交易的信息披露义务。不存在利用关联交易损害上市公司利益的情况。
综上，报告期内发行人向控股股东的借款主要用于项目建设及日常运营，发行人
与除控股股东外其他关联方的资金拆借主要系对项目公司各股东以借款形式向项目的
投入开发建设资金，以及项目公司按股比向各股东调用富余资金，具有商业合理性，
整体回款情况良好；发行人向控股股东借款的利率及期限与向其他关联方借款的利率
及期限相似。发行人向控股股东借款的利率与同期信托借款利率和同行业可比公司向
控股股东借款利相似，高于同期银行借款利率。报告期内，发行人向控股股东的借款
均履行了必要的决策程序和信息披露义务。因此，发行人向控股股东借款具备合理性，
不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
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针对发行人向控股股东借款利率变动相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提
示”之“八、市场风险”之“8、控股股东借款利率变动风险”和“第八节 与本次发行
相关的风险因素”之“三、财务风险” 之“（八）控股股东借款利率变动风险” 补充披
露如下：
“2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人向控股股东方融资的期末余额分别为
报告期内呈下降趋势。发行人向控股股东借款利率变化直接影响公司的净利润。如果未
来控股股东借款利率变动，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
”
（六）结合应收关联方款项的具体金额、对手方情况（包括但不限于合作背景、
经营情况等），说明发生金额较大的原因及合理性，并结合账龄、期后回款及坏账核
销情况、同行业可比公司情况等，说明其他应收款坏账准备计提是否充分
一、发行人说明
截至各期末，发行人应收关联方款项余额如下表所示：
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 比例 账面余额 坏账准备 比例 账面余额 坏账准备 比例
其他应收款 461,609.17 35,937.92 7.79% 548,815.74 23,060.68 4.20% 528,956.68 12,423.58 2.35%
应收利息 18,179.25 1,255.12 6.90% 7,655.09 25.54 0.33% - - -
长期应收款 362,772.93 6,659.26 1.84% 275,182.94 786.25 0.29% 17,312.65 29.21 0.17%
应收账款 510.00 55.00 10.78% 110.00 3.30 3.00% 110.00 3.30 3.00%
合计 843,071.35 43,907.30 5.21% 831,763.77 23,875.77 2.87% 546,379.33 12,456.09 2.28%
报告期内，发行人应收关联方款项主要为用于合营/联营企业地产项目开发建设的
借款，以及控股项目公司向少数股东按股比以借款形式调用富余资金。由于地产项目
前期开发阶段所需资金量大，发行人的合营/联营企业在注册资本之外，需要以项目公
司股东按股比向项目公司借款的方式获得房地产项目的开发建设资金。同时，发行人
部分并表非全资子公司项目开发及销售情况良好，为提高资金使用效率，项目公司按
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股权比例将富余资金借予股东使用，未超过各股东按股比享有的权益。以上情况均属
于房地产行业内常规商业行为，发生金额较大具备合理性。关联方整体经营情况良好，
个别交易对方存在经营困难的情况，并已充分计提减值，具体情况详见本题“2、发行
人应收关联方款项的具体情况”之“（4）发行人报告期内应收关联方款项单项计提情
况”。
报告期内，发行人应收关联方款项发生额前五大金额的对手方情况（合作背景、
经营情况）如下表所示：
①2022 年
单位：万元
发生额 经营
交易对方 合作背景
（注） 状况
发行人控股子公司的其他股东的控股股东；发行人与华润置
华润置地控股 地控股有限公司的关联方款项为发行人控股子公司同时向发 正常
有限公司 行人及华润置地控股有限公司按权益比例返还的资金，补充 经营
股东日常经营资金需要。
厦门保润房地 于2021年成立，为发行人联营公司的子公司，控股股东为厦
产开发有限公 109,204.05 门国贸集团股份有限公司；发行人向其提供借款用于支付厦 建设中
司 门湖里区2021P07地块项目土地款，后转为借款
于2022年成立，为发行人的联营公司，控股股东为厦门国贸
厦门悦盈企业 集团股份有限公司；发行人支付厦门悦垦企业咨询有限公司 正常
咨询有限公司 厦门湖里区2021P07地块项目合作意向金，根据债权转让协 经营
议转为厦门悦盈企业咨询有限公司债权，后转为投资款。
成都金牛区幸 于2020年成立，为发行人联营公司的子公司，控股股东为成
福汇轨道城市 42,422.96 都招商北湖置地有限公司；发行人向其提供借款主要用于项 建设中
发展有限公司 目开发建设。
于2018年成立，为发行人子公司的其他股东；发行人与越秀
（武汉）实业投资有限公司的关联方款项为：发行人子公司
越秀（武汉）
沉淀盈余资金，进行盈余资金的预分配。资金流先归集至股 正常
实业投资有限 41,160.00
东越秀（武汉）实业投资有限公司，由越秀（武汉）实业投 经营
公司
资有限公司最终归集至其控股股东广州市城市建设开发有限
公司。
注：发生额包含了该交易对方当期内全部应收类款项科目的发生金额。
②2021 年
单位：万元
发生额 经营
交易对方 合作背景
（注） 状况
发行人控股子公司的其他股东的控股股东；发行人与华润
华润置地控股有 置地控股有限公司的关联方款项为发行人控股子公司同时 正常
限公司 向发行人及华润置地控股有限公司按权益比例返还的资 经营
金，补充股东日常经营资金需要。
厦门中泓房地产 于2020年成立，原为发行人的控股子公司，后因产权交
有限公司 易，于2021年丧失对其控制权，作为合营公司核算；于
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门翔安2020XP09地块土地款以及前期运营资金。
于2021年成立，联营公司，控股股东为苏州吴江金晟置业
苏州金阖诚置业
有限公司
地款支付及项目开发建设启动金。
于2021年成立，联营公司，控股股东为金茂北方企业管理
郑州展腾置业有
限公司
北龙湖11号地诚意金及土地款。
于2021年成立，为发行人联营公司的子公司，控股股东为
武汉嘉秀房地产
开发有限公司
于土地购买及项目开发建设。
注：发生额包含了该交易对方当期内全部应收类款项科目的发生金额。
③2020 年
单位：万元
发生额 经营
交易对方 合作背景
（注） 状况
于2020年成立，联营公司，控股股东为华润置地控股有限
北京毓秀置业有限 公司；发行人支付西北旺（北）地块土地保证金、政府收
公司 益金等款项，竞得土地后成立北京毓秀置业有限公司，预
付账款转为对其借款用于开发建设。
于2020年成立，联营公司，控股股东为厦门悦丰企业管理
咨询有限公司；发行人于2019年支付厦门集美J2019P02地
厦门润悦雅颂房地
产有限公司
司，预付土地款转为对其借款，后继续向其投入借款，用
于项目开发建设或补充经营所需资金。
于2020年成立，联营公司，控股股东为华润置地控股有限
北京铭海置业有限 公司；发行人支付西北旺（南）HD00-0403等地块土地
公司 款，竞得土地后成立北京铭海置业有限公司，转为对其借
款用于开发建设。
于2020年成立，原为发行人的控股子公司，后因增资，发
行人丧失对其控制权，作为合营公司核算；发行人支付塘
温州中交梁辉置业
有限公司
后成立温州中交梁辉置业有限公司，转为对其借款用于开
发建设，并后续向其投入借款。
于2020年成立，原为发行人的控股子公司，后因增资，发
郑州滨悦房地产开 行人丧失对其控制权，作为联营公司核算，控股股东中建
发有限公司 七局地产集团有限公司；发行人支付郑州23号地块土地
款、复垦券款等，后转为借款。
注：发生额包含了该交易对方当期内全部应收类款项科目的发生金额。
上述对手方为全国或区域内综合实力较强的地产公司或发行人与其合作开发的合
营联营企业，对手方经营状况良好。上述交易均属于房地产行业内常规商业行为。因
此。发行人报告期内应收关联方款项发生金额较大具备合理性。
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（1）发行人应收关联方款项计提政策
发行人对外部关联方的借款，按照内部信贷评级等级评估，可大致分为以下几类：
评级为正常类，预计会影响未来 12 个月的预期信用损失，发行人根据国内信用评级机
构提供的交易方信用评级或国有四大行出具的交易方授信评级，映射至标普/穆迪评级，
进而确定违约率。参考企业历史信息、前瞻性信息等，该映射确定为国内 AAA 及 AA
评级对应标普 BBB/穆迪 Baa 评级，国内 A 及 BBB 评级对应应标普 BB/穆迪 Ba 评级，
国内 BB 评级对应应标普 B/穆迪 B 评级。若无法直接获取交易方的信用评级，则根据
其所属集团的信用评级下调一个级别确认为交易方的信用评级。若以上方式仍无法确
认信用评级的，按照以下模型计提：计提减值=应收款项余额*0.5%。
流量的良好能力，该种情况，交易方内部信贷评级为关注类。逾期款项超过 90 天或有
证据显示信用风险增加；债务人具有于到期日后偿还的记录，该种情况，交易方内部
信贷评级为次级类。这两种评级，预计会影响整个存续期的预期信用损失。发行人结
合全周期预测，依据持股比例对其确认减值损失。
种情况，交易方内部信贷评级为可疑类。有证据显示该资产出现信用减值，交易方内
部信贷评级为损失类。这两种评级，预计会影响整个存续期的预期信用损失。发行人
结合全周期预测以及信用减值实际发生情况，依据持股比例对其确认减值损失。
（2）发行人应收关联方款项账龄情况
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
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合计 843,071.35 831,763.77 546,379.33
发行人 2020 年末应收关联方款项账龄均在 3 年以内；发行人 2021 年末应收关联
方款项账龄均在 4 年以内，大部分分布在 3 年以内，分布在 3 至 4 年的交易对方系佛
山中交房地产开发有限公司、佛山香颂置业有限公司及中交富力（北京）置业有限公
司，已足额计提坏账；发行人 2022 年末应收关联方款项账龄分布在 5 年以内，分布在
（北京）置业有限公司，已足额计提坏账。
（3）发行报告期内人应收关联方款项期后回款情况
截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日，发行人应收
关联方款项余额前五大交易对方的账面余额、账龄及期后回款如下表所示：
单位：万元
交易对方 账面余额 账龄 期后回款（注）
华润置地控股有限公司 11,388.35
成都金牛区幸福汇轨道城市发 638.27 6 个月以内
展有限公司 77,002.73 7 至 12 个月
苏州金阖诚置业有限公司 2,060.19
北京茂康企业管理有限公司 -
中交富力（北京）置业有限公
司
前五大合计金额 442,038.59 - 13,448.54
前五大合计金额占比 52.43% - -
注：截至 2023 年 3 月 31 日期后回款情况。
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单位：万元
交易对方 账面余额 账龄 期后回款（注）
华润置地控股有限公司 51,450.00
苏州金阖诚置业有限公司 81,007.39 7 至 12 个月 10,865.80
北京茂康企业管理有限公司 41,650.00 7 至 12 个月 -
北京金地致远企业管理咨询有限公司 33,320.00 7 至 12 个月 44,042.32
中交富力（北京）置业有限公司 12,000.00 1至2年 3,607.38
前五大合计金额 366,117.14 - 109,965.50
前五大合计金额占比 44.02% - -
注：截至 2022 年 12 月 31 日期后回款情况。
单位：万元
交易对方 账面余额 账龄 期后回款（注）
厦门润悦雅颂房地产有限公司 78,425.19 12 个月以内 78,425.19
厦门润昀房地产开发有限公司 68,969.60 6 个月以内 68,969.60
北京毓秀置业有限公司 65,655.50 6 个月以内 65,655.50
北京铭海置业有限公司 55,133.36 6 个月以内 53,077.44
北京茂康企业管理有限公司 50,568.18 6 个月以内 32,006.10
前五大合计金额 318,751.83 - 298,133.82
前五大合计金额占比 58.34% - -
注：截至 2021 年 12 月 31 日期后回款情况。
发行人 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，发行人账面余额前五大应收关联方款
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项除北京茂康企业管理有限公司外期后回款整体良好，部分款项合同签订为长期或签
订展期合同，故回款金额较低。
（4）发行人报告期内应收关联方款项单项计提情况
报告期内，当交易对方出现重大财务困难或违反合同等信用减值事项，发行人对
相应应收款项进行单项计提。若交易对方为合营/联营项目公司，则结合对项目公司的
全周期盈利预测，按中交地产对合营/联营企业的持股比例计算可分红金额，对预计无
法收回金额进行单项计提；若交易对方为控股项目公司少数股东，则结合对项目公司
的全周期盈利预测，按少数股东对项目公司的持股比例计算可分红金额，对预计无法
收回金额进行单项计提。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人对应收关联方款项进行单项计提的项目主要包括：
佛山中交房地产开发有限公司、佛山香颂置业有限公司、中交富力（北京）置业有限
公司及北京茂康企业管理有限公司，坏账计提比例如下：
单位：万元
中交富力（北京） 北京茂康企业
佛山香颂置业 佛山中交房地产开
项目 置业有限公司 管理有限公司
有限公司（注1） 发有限公司（注3）
（注2） （注4）
其他应收款余额 35,919.35 45,000.00 23,647.11 67,422.08
坏账准备 15,249.06 13,750.00 1,830.97 9,360.00
计提比例 42.45% 30.56% 7.74% 13.88%
其中，佛山香颂置业有限公司系发行人联营公司，发行人与广州番禺雅居乐房地
产开发有限公司共同开发佛山中雅江湾豪庭项目，发行人持有 47.37%股权。目前部分
期房正在正常销售中，建设进展正常，预计 2023 年 8 月交房。该项目全周期测算亏损，
发行人对该关联方款项进行单项计提。
中交富力（北京）置业有限公司系发行人合营企业，发行人持有其 50.00%股权，
合作方北京富力城房地产开发有限公司持有其 50.00%股权。中交富力（北京）置业有
限公司持续亏损，对该笔坏账计提信用减值损失时考虑到回款风险较高，发行人对该
关联方款项进行单项计提。
佛山中交房地产开发有限公司系发行人合营企业，发行人持有其 47.37%股权，合
作方广州番禺雅居乐房地产开发有限公司持有其 49.91%股权。项目为佛山中雅江湾豪
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园，一期已交付，二期停工状态。该项目全周期测算亏损，发行人对该关联方款项进
行单项计提。
北京茂康企业管理有限公司系发行人控股子公司中交世茂的少数股东。发行人子
公司中交世茂为盘活公司存量资金于 2020 年至 2021 年期间陆续按持股比例向各股东
方提供资金拆借，北京茂康企业管理有限公司持股中交世茂 35%股权。2022 年北京茂
康企业管理有限公司本年尚未支付任何本金，考虑到存在无法收回资金拆借本金的风
险，2022 年，发行人对剩余尚未归还的本金补提其他应收款坏账损失。
（5）发行人报告期内应收关联方款项核销情况
单位：万元
项目 2022年 2021年 2020年
核销金额 5,818.32 - -
发行人 2022 年核销主要系中交（富力）北京置业有限公司及杭州康熙置业有限公
司签订利息豁免合同，作核销处理。
（6）同行业可比上市公司情况
报告期内，发行人及同行业可比公司应收关联方款项坏账计提比例列示如下：
项目 2022年12月31日5 2021年12月31日 2020年12月31日
发行人 5.21% 2.87% 2.28%
同行业可比公司平均值 4.15% 1.40% 2.36%
发行人 2020 年末应收关联方款项坏账计提比例与同行业可比公司平均水平相近，
坏账准备已计提充分。
综上，报告期内发行人应收关联方款项主要用于合营/联营企业地产项目开发建设
的借款，以及控股项目公司向少数股东按股比以借款形式调用富余资金，均属于房地
产行业内常规商业行为，对手方整体经营情况良好，发生金额较大具备合理性。报告
期内发行人应收关联方款项账龄主要集中在 1-3 年以内，整体回款情况良好；对长期
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未收回的应收账款已进行核销；按组合计提坏账准备的应收账款符合企业会计准则，
符合所在行业的经营特点，按单项计提坏账准备的应收账款已按照预期无法收回的金
额全额计提坏账准备。发行人应收关联方款项坏账准备计提比例与同行业可比公司不
存在重大差异，发行人其他应收款坏账准备计提充分。
针对应收关联方款项相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“八、财
务风险”之“6、其他应收款及长期应收款余额较大风险”和“第八节 与本次发行相关
的风险因素” 之“三、财务风险”之 “其他应收款及长期应收款余额较大风险”披露如
下：
“2020-2022 年末，公司其他应收款分别为 610,006.68 万元、600,221.65 万元和
往来款、保证金、押金和代垫款构成。2020-2022 年末，公司长期应收款分别为 32,347.07
万元、287,691.13 万元和 198,387.99 万元，主要由应收关联方借款构成。公司报告期末其
他应收款及长期应收款金额较大，如果未来往来方经营状况受到宏观经济与国家政策的
不利影响，可能会给公司带来一定的应收款无法收回的风险。
”
（七）结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所
在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准
备计提是否充分
一、发行人说明
发行人的主营业务为房地产开发与销售。报告期内，发行人存货主要包括开发成
本、开发产品等。存货中的开发成本包括土地出让金、拆迁补偿费、前期工程费、基
础设施费、建筑安装工程费、公共配套支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及
开发过程中的其他相关费用，相关项目竣工验收后，相应开发成本转入开发产品。开
发产品主要为房地产可售物业，如住宅、商铺、车库等。
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截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末，发行人存货分类明细表如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 跌价准备 账面价值 跌价准备/账面余额
开发成本 9,371,412.21 32,991.76 9,338,420.45 0.35%
开发产品 1,459,548.93 103,660.67 1,355,888.26 7.10%
合计 10,830,961.14 136,652.43 10,694,308.71 1.26%
单位名称 账面余额 跌价准备 账面价值 跌价准备/账面余额
开发成本 9,831,851.26 16,470.56 9,815,380.70 0.17%
开发产品 1,137,934.94 63,906.43 1,074,028.51 5.62%
合计 10,969,786.20 80,376.99 10,889,409.21 0.73%
单位名称 账面余额 跌价准备 账面价值 跌价准备/账面余额
开发成本 6,708,374.20 36,065.83 6,672,308.37 0.54%
开发产品 566,804.74 35,616.72 531,188.02 6.28%
合计 7,275,178.94 71,682.55 7,203,496.39 0.99%
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末，存货跌价准备余额分别为 71,682.55 万元、80,376.99 万元和 136,652.43 万元，总体呈现
增长趋势，2022 年增加较多。从存货跌价准备金额占存货账面余额比例来看，最近三年末分别为 0.99%、0.73%和 1.26%。其中，开
发成本的跌价准备占其账面余额的比例分别为 0.54%、0.17%和 0.35%；开发产品的跌价准备占其账面余额的比例分别为 6.28%、
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（1）存货跌价准备计提方法
发行人于各期末对现时的存货市场销售情况进行评估分析，根据各业态的近期市场销售价格判断项目对应业态定价是否恰当，若
如近期市场销售价格下行，将考虑使用市场销售价格后的未来销售盈利情况，除去销售费用、税金等项后其可变现净值是否能覆盖存
货账面价值，未完工项目将考虑对比预计竣工结算时存货账面价值。
（2）报告期内各期末前十大项目情况及各期计提减值的存货项目情况
总建筑面积 2022年末市场销售价 开发成本原值（万 存货跌价准备 期后销售情况（万
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 格（万元/平方米） 元） （万元） 元）
绍兴春风十里 浙江省绍兴市 23.67 未完工 1.83 678,117.85 - -
北京昌平北清云际 北京市昌平区 24.21 未完工 4.72 601,884.09 - 63,025.20
重庆拾园雅集 重庆市两江新区 46.64 未完工 1.19 570,688.44 7,382.42 7,857.57
北京昌平奥森春晓 北京市昌平区 13.58 未完工 4.72 424,200.67 4,650.10 15,053.56
天津春风景里 天津市红桥区 27.09 未完工 2.35 412,256.45 - 34,196.47
雄安中交未来科创城 雄安新区 100.71 未完工 不适用（注2） 393,583.16 - -
厦门公元九里 福建省厦门市 11.36 未完工 5.31 367,208.53 - 25,970.51
昆明中交锦澜府 云南省昆明市 30.89 未完工 1.22 348,084.03 - 22,358.21
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总建筑面积 2022年末市场销售价 开发成本原值（万 存货跌价准备 期后销售情况（万
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 格（万元/平方米） 元） （万元） 元）
山东中交南山溪园 山东省济南市 33.06 未完工 1.59 322,662.79 - -
西安中交沣河映象 陕西省西安市 23.56 未完工 1.46 318,455.00 - 8,962.23
合计 4,437,141.01 12,032.52 177,423.75
注 1：市场销售价格参考安居客等网站查询到的区域历史房价数据
注 2：河北省雄安区域的雄安中交未来科创城项目因限购政策未能查询到可比市场售价
注 3：期后销售情况指 2023 年 1-3 月销售情况（含税）
响，重庆拾园雅集项目二至四期尚未开发项目存在减值迹象，发行人聘请了评估师进行评估后，对该等开发成本计提了存货跌价准备。
北京昌平奥森春晓由于项目土地价款较高，项目毛利率较低，且近两年由于受到外部环境影响，工期有所滞后，发行人在最新预测其
房地产项目开发建设成本时较规划期时有所增加，根据 2022 年末最新的盈利预测显示毛利率低于 5%，故发行人在 2022 年底对该项
目计提存货跌价准备。
除上述二个项目之外，开发成本前十大项目中剩余八个项目系正常开发建设，根据发行人最新的盈利预测显示未来盈利较为乐观。
此外，根据 2023 年前三个月的销售情况，因计提存货跌价准备的项目均非滞销导致减值，其对应期后销售情况尚可。其余项目除未
达到预售条件的项目以外同为正常销售，无滞销因素影响。
存货跌价准备
项目名称 城市/区域 减值原因
（万元）
因重庆区域下半年受外部环境因素影响严重，项目所在两江新区房价存在降价趋势，发行人聘
重庆拾园雅集 重庆市两江新区 7,382.42 请评估师对一期各业态以及二至四期未开发土地进行存货减值评估，评估结果显示一期叠墅业
态因其优秀的容积率、宽阔的视野使其较为畅销具备一定的议价能力，而一期另外两个主要业
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存货跌价准备
项目名称 城市/区域 减值原因
（万元）
态洋房及商业相对受行情影响较深。同时，考虑到近期土地公允价位较曾经成交价略低，评估
师结合近期土地成交价区间对二至四期尚未开发的土地进行评估，据此计提存货跌价准备。
以前年度受外部环境因素影响，导致房屋销售情况较差，为确保销售避免滞销，发行人对原有
武汉中交香颂 湖北省武汉市 5,793.46
售价进行了降价调整，进而根据可变现净值与账面价值的差异，计提了存货跌价准备。
因重庆区域2022年下半年受外部环境因素影响严重，项目所在两江新区房价存在降价趋势，发
重庆中交漫山 重庆市南岸区 6,403.54 行人聘请评估师对一期至六期进行存货减值评估，评估结果显示在建未完工的部分四期及六期
受降价影响较大，预计未来售价偏低，计算可变现净值后低于未来存货预计结算金额。
合计 19,579.42
开发成本减值合计 32,994.39
占比 59.34%
总建筑面积 2021年末市场销售价 开发成本原值 存货跌价准备 期后销售情况（万
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 格（万元/平方米） （万元） （万元） 元）
北京亦庄橡树湾 北京市通州区 34.71 未完工 4.49 612,923.67 - 171,644.83
北京昌平北清云际 北京市昌平区 24.21 未完工 4.57 554,956.20 - 31,432.00
北京上东郡 北京市朝阳区 23.44 未完工 7.77 518,723.33 - 264.06
重庆拾园雅集 重庆市两江新区 64.34 未完工 1.26 518,436.71 - -
北京昌平奥森春晓 北京市昌平区 13.58 未完工 4.57 394,930.84 - 12,736.12
天津春风景里 天津市红桥区 36.38 未完工 2.33 366,234.67 - 7,560.09
重庆中交中央公园 重庆市渝北区 200.94 未完工 1.56 355,648.10 - 11,979.59
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总建筑面积 2021年末市场销售价 开发成本原值 存货跌价准备 期后销售情况（万
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 格（万元/平方米） （万元） （万元） 元）
厦门公元九里 福建省厦门市 15.66 未完工 2.80 323,507.32 - 104,890.16
雄安中交未来科创城 雄安新区 143.56 未完工 不适用（注2） 307,735.34 - -
昆明映像美庐 云南省昆明市 32.71 未完工 1.34 290,708.50 - 5,380.88
合计 - 4,243,804.67 - 345,887.74
注 1：市场销售价格参考安居客等网站查询到的区域历史房价数据
注 2：河北省雄安区域的雄安中交未来科创城项目因限购政策未能查询到可比市场售价
注 3：期后销售情况指 2022 年 1-3 月销售情况（含税）
京的四个项目均有较高的开发成本，大部分北京项目尚处于开发建设前期，工程投入成本尚少，开发成本构成多为土地成本。重庆区
域的重庆拾园雅集项目为当期新竞地取得，尚在施工建设初期，其土地获取时间较短，账面土地价款等同于其市场成交价；重庆中交
中央公园项目因拿地时间较早，且适逢重庆招商引资，土地成交价较低，其各期各业态预计毛利率均在 20%以上，故此区域两个项目
未见减值风险。天津区域虽存在区域性降价，但天津春风景里为天津区域限价后拿地，故其未受区域限价影响，项目毛利尚可，不存
在减值情况。
此外，根据 2022 年前三个月的销售情况，除重庆拾园雅集及雄安中交未来科创城项目因未达到预售标准以外，其余八个项目均
系正常销售，北京上东郡项目除写字楼以外业态大部分已售罄，故期后销售金额较小。
存货跌价准
项目名称 城市/区域 减值原因
备（万元）
受外部环境因素影响，导致房屋销售情况较差，为确保销售避免滞销，发行人在此区域的武汉
武汉中交香颂 湖北省武汉市 6,160.14
中交香颂项目对原有售价进行了降价调整，进而根据可变现净值与账面价值的差异，计提了存
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存货跌价准
项目名称 城市/区域 减值原因
备（万元）
货跌价准备
项目所在地天津宝坻同期共8个新盘项目在售，且均为碧桂园、恒大、融创、金地等一线开发
商。随着大量新盘放出，本地居民无法迅速消化，导致各房企的销售情况均不及预期；项目预
天津中交香颂理想花园 天津市宝坻区 8,489.91 售时点，恰逢天津房地产政策调控期，多项政策分别从户籍、区域、首付比例、购房套数、社
保缴纳等方面对购房人予以限制。2021年度根据各业态最新市场报价对已计提存货跌价准备进
行调整，同时因该项目2021年度部分楼盘竣工，调整对应存货跌价准备至开发产品。
项目尚未取得土地，具体原因为中标项目所在地块存在国有资产，国有资产处置审批流程涉及
省财政厅、国土资源局、发改委等10余个部门联合审批，虽然该项目已通过海南省财政厅批
复，但国土资源局、发改委等其它部门仍未完成审批，具体审批完成时间存在不确定性；此
中房海口海甸干休所合作 外，该项目计划获取的地块上拆迁工作尚未完成，拆迁户共计104户，剩余20户尚未签署拆迁安
海南省海口市 1,820.51
改造项目 置补偿协议，由于土地审批手续尚未完成，拆迁工作暂缓推进；海南老干局划归为省组织部下
属，项目对接单位的组织架构调整，导致人员变更，沟通接洽受到较大影响。基于上述障碍，
发行人认为该项目的土地获取存在较大的不确定性，故对该项目的开发成本全额计提减值准
备。2021年度根据该项目实际继续发生的开发成本金额补提足额存货跌价准备。
合计 16,470.56
开发成本减值合计 16,470.56
占比 100.00%
总建筑面积 2020年末市场销售价 开发成本原值（万 存货跌价准备 期后销售情况（万
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 格（万元/平方米） 元） （万元） 元）
北京亦庄橡树湾 北京市通州区 34.71 未完工 5.76 528,180.51 - 64,787.44
绍兴春风十里 浙江省绍兴市 37.05 未完工 1.68 460,812.97 - 1,899.79
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
总建筑面积 2020年末市场销售价 开发成本原值（万 存货跌价准备 期后销售情况（万
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 格（万元/平方米） 元） （万元） 元）
北京上东郡 北京市朝阳区 23.44 未完工 7.22 458,732.77 - 21,947.97
重庆中交中央公园 重庆市渝北区 201.82 未完工 1.40 427,843.20 - 29,843.54
厦门保利中交雲上 福建省厦门市 23.48 未完工 4.99 402,117.14 - -
昆明中交金地中央公园 云南省昆明市 42.97 未完工 1.35 245,626.12 - 5,987.79
昆明映像美庐 云南省昆明市 31.17 未完工 1.35 239,988.65 - 29,036.01
昆明中交锦澜府 云南省昆明市 42.72 未完工 1.35 237,182.52 - 32,999.68
杭州中交悦美庐 浙江省杭州市 14.21 未完工 2.79 226,490.99 - 27,497.47
南京山语春风雅居 江苏省南京市 25.37 未完工 2.86 222,633.57 - -
合计 - 3,449,608.43 213,999.70
注 1：市场销售价格参考安居客等网站查询到的区域历史房价数据
注 2：期后销售情况指 2021 年 1-3 月销售情况（含税）
行人综合评估测算后结果显示未见重大减值风险。除厦门保利中交雲上及南京山语春风雅居项目尚未达到预售条件以外，其余八个项
目均正常销售。
存货跌价准
项目名称 城市/区域 减值原因
备（万元）
受年初外部环境因素影响，导致房屋销售情况较差，为确保销售避免滞销，发行人在此区域的武汉
武汉中交香颂 湖北省武汉市 8,436.47 中交香颂项目对原有售价进行了降价调整，进而根据可变现净值与账面价值的差异，计提了存货跌
价准备
天津中交香颂 天津市宝坻区 25,960.52 项目所在地天津宝坻同期共8个新盘项目在售，且均为碧桂园、恒大、融创、金地等一线开发商。
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
存货跌价准
项目名称 城市/区域 减值原因
备（万元）
理想花园 随着大量新盘放出，本地居民无法迅速消化，导致各房企的销售情况均不及预期；项目预售时点，
恰逢天津房地产政策调控期，多项政策分别从户籍、区域、首付比例、购房套数、社保缴纳等方面
对购房人予以限制。
项目尚未取得土地，具体原因为中标项目所在地块存在国有资产，国有资产处置审批流程涉及省财
政厅、国土资源局、发改委等10余个部门联合审批，虽然该项目已通过海南省财政厅批复，但国土
资源局、发改委等其它部门仍未完成审批，具体审批完成时间存在不确定性；此外，该项目计划获
中房海口海甸干休所
海南省海口市 1,668.84 取的地块上拆迁工作尚未完成，拆迁户共计104户，剩余20户尚未签署拆迁安置补偿协议，由于土
合作改造项目
地审批手续尚未完成，拆迁工作暂缓推进；海南老干局划归为省组织部下属，项目对接单位的组织
架构调整，导致人员变更，沟通接洽受到较大影响。基于上述障碍，发行人认为该项目的土地获取
存在较大的不确定性，故对该项目的开发成本全额计提减值准备。
合计 36,065.83
开发成本减值合计 36,065.83
占比 100.00%
总建筑面积 开发产品原值 存货跌价准备 期后销售情况
项目名称 城市/区域 库龄 销售价格（万 价格变动情况 （万元/平方
（万平方米） （万元） （万元） （万元）
元/平方米） （万元/平方米） 米）
重庆中交中央公园 重庆市渝北区 140.66 一年以内 1.47 1.45-1.47 192,033.67 0.78 4,286.36 2,897.83
天津中交香颂理想
天津市宝坻区 13.43 一至两年 0.81 0.82-0.83 181,542.34 1.50 46,747.13 -
花园
昆明映像美庐 云南省昆明市 24.07 一年以内 1.22 1.23-1.26 169,682.12 1.37 766.95 11,273.46
重庆中交漫山 重庆市南岸区 49.72 三年以上 1.33 1.34-1.35 135,625.72 1.20 26,168.34 4,704.10
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
总建筑面积 开发产品原值 存货跌价准备 期后销售情况
项目名称 城市/区域 库龄 销售价格（万 价格变动情况 （万元/平方
（万平方米） （万元） （万元） （万元）
元/平方米） （万元/平方米） 米）
北京上东郡 北京市朝阳区 16.01 一年以内 8.21 8.16-8.37 107,007.58 3.31 - -
长沙中交雅颂美庐 湖南省长沙市 23.43 一年以内 1.07 1.07-1.08 96,622.35 1.17 - 3,055.02
粤东中交和风春岸
广东省惠州市 13.61 一年以内 1.10 1.09-1.11 60,727.93 1.05 266.37 3,943.01
花园
昆明中交金地中央
云南省昆明市 32.40 一至两年 1.22 1.23-1.26 60,102.40 0.86 - 6,148.46
公园
舟山成均云庐 浙江省舟山市 9.12 一年以内 1.47 1.46-1.48 49,366.03 1.42 - 2,563.94
武汉中交泓园 湖北省武汉市 8.13 一年以内 1.59 1.59-1.60 35,963.96 1.61 - 5,257.10
合计 - 1,088,674.10 78,235.15 39,842.92
注 1：市场销售价格及变动情况参考安居客等网站查询到的区域历史房价数据
注 2：期后销售情况指 2023 年 1-3 月销售情况（含税）
产品余额中虽大部分为近两年新竣工结利的期数，但其一期二期的部分业态竣工时间较早，库龄达三年以上且销售缓慢，因该项目后
续几期的开发建设需资金支持，发行人决议 2022 年对一期二期部分业态进行降价销售，据此计提了存货跌价准备。同区域的重庆中
交漫山项目也因商铺业态持续滞销，发行人聘请评估师根据现时市场售价进行了存货减值的测算，补提了存货跌价准备。天津中交香
颂理想花园项目在 2022 年持续受购房政策影响下，同时受到天津房地产行情的影响，周边同比业态的市场报价进一步下跌，发行人
聘请评估师对各业态的市场报价进行了评估，并据最新现时市场售价补提了存货跌价准备。此外，昆明映像美庐虽系新竣工项目，各
业态未发生滞销情况，但因其项目整体毛利率偏低，在考虑最新预结算成本后，部分业态存在减值风险，并对应计提了存货跌价准备。
武汉中交泓园项目土地成本及建安成本相对较低，可以匹配武汉当地区域降价后的销售行情，未发生滞销情况。
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此外，根据期后销售情况，因滞销产生存货跌价准备的重庆中交中央公园、天津中交香颂理想花园项目期后销售进度依旧缓慢，
重庆中交漫山计提存货跌价准备的商铺业态未有销售，粤东中交和风春岸花园计提存货跌价准备的车位业态销售进度较慢，而昆明映
像美庐项目因部分业态毛利较低计提存货跌价准备，故与滞销情况无关，期后销售进展正常，综上所述已计提存货跌价准备的项目期
后销售情况与计提存货跌价准备时的未来销售假设基本一致，证实 2022 年底存货跌价准备的计提较为准确。而北京上东郡项目的除
写字楼以外各业态已接近售罄，期后未有销售视为正常情况，其他四个项目的期后销售情况正常，剩余业态的去化率在正常水平。
存货跌价准备
项目名称 城市/区域 库龄 减值原因
（万元）
该项目及其附近其他项目入住率均不高，商业整体以出租为主，成交量较低，滞销
现象明显。故发行人判断漫山商业存在减值迹象，对其进行减值测试，并聘请外部
评估师对存货的公允价值进行评估。评估结果显示漫山商业不临街，人流量较少，
租金收益较低，按照未来现金流折现法计算的公允价值较账面价值显著下降。故公
重庆中交漫山 重庆市南岸区 三年以上 26,168.34 司按照评估确认的公允价值扣除处置费用后的净额作为商业的可变现净值，计提存
货跌价准备。此外，因重庆区域下半年受外部环境因素影响严重，项目所在南岸区
整体房价存在降价趋势，五期商业、公寓等业态销售情况较为乐观，但四期及六期
的已竣工部分业态的车位及住宅因最新市场售价已出现下降，故根据最新市场售价
对未售部分计提存货跌价准备。
天津中交香颂理想 项目所在地天津宝坻同期共8个新盘项目在售，且均为碧桂园、恒大、融创、金地等
天津市宝坻区 一至两年 46,747.13
花园 一线开发商。随着大量新盘放出，本地居民无法迅速消化，导致各房企的销售情况
均不及预期；项目预售时点，恰逢天津房地产政策调控期，多项政策分别从户籍、
区域、首付比例、购房套数、社保缴纳等方面对购房人予以限制。2022年度，根据
天津美墅花园 天津市宝坻区 一至两年 8,401.38 当地市场各业态的最新报价情况，对已计提的存货跌价准备进行调增。此外，天津
中交香颂理想花园项目2022年度全面竣工，对应将开发成本阶段的剩余存货跌价准
备金额转入开发产品存货跌价准备。
合计 81,316.85
开发产品减值合计 103,658.04
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存货跌价准备
项目名称 城市/区域 库龄 减值原因
（万元）
占比 78.45%
总建筑面积 场价格变动情况 开发产品原值 存货跌价准备 期后销售情况
项目名称 城市/区域 库龄 售价格（万元/ （万元/平方
（万平方米） （万元/平方 （万元） （万元） （万元）
平方米） 米）
米）
浙江省杭
杭州中交悦美庐 9.42 一年以内 3.21 3.27-3.41 219,637.28 2.52 - 6,930.12
州市
重庆市渝
重庆中交中央公园 200.94 一年以内 1.56 1.52-1.56 143,756.50 0.77 - 918.43
北区
江苏省苏
苏州璞玉风华苑 25.21 一至两年 2.23 2.20-2.24 113,925.72 2.66 - 11,222.47
州市
昆明中交金地中央 云南省昆
公园 明市
天津中交香颂理想 天津市宝
花园 坻区
重庆市南
重庆中交漫山 73.89 两至三年 1.46 1.42-1.44 99,875.75 1.45 24,511.24 1,021.27
岸区
安徽省合
合肥美庐悦苑 16.46 一年以内 1.07 1.10-1.12 51,307.92 1.00 - 15,738.61
肥市
江苏省南
南京中交荣域 61.13 一至两年 2.79 2.79-2.79 36,821.60 0.82 - 3,638.06
京市
天津市宝
天津美墅花园 5.03 一至两年 0.97 0.92-0.95 34,710.12 1.86 2,409.44 -
坻区
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总建筑面积 场价格变动情况 开发产品原值 存货跌价准备 期后销售情况
项目名称 城市/区域 库龄 售价格（万元/ （万元/平方
（万平方米） （万元/平方 （万元） （万元） （万元）
平方米） 米）
米）
江苏省苏
苏州和风春岸花园 7.08 一年以内 2.23 2.20-2.24 32,918.83 2.10 - 2,941.18
州市
合计 - 946,115.54 51,984.58 57,690.97
注 1：市场销售价格及变动情况参考安居客等网站查询到的区域历史房价数据
注 2：期后销售情况指 2022 年 1-3 月销售情况（含税）
园系新竣工项目，而苏州璞玉风华苑虽已竣工一年以上，但其近一年销售量较好，未滞销且市场售价未见下跌。重庆区域的重庆中交
中央公园项目为多期开发建设项目，其库龄在一年以上的期数销售情况良好，2021 年末开发产品余额中大部分为当年新竣工产生，
未滞销且市场售价未见下跌；而重庆中交漫山项目因近一年商铺业态销量依然较差，发行人于年底继续聘请评估师对其存货进行评估，
周边同比业态的市场报价较 2020 年未见进一步下降，故持续保持约 2.45 亿元的存货跌价准备。位于浙江区域的杭州中交悦美庐项目
于 2021 年底取得竣工备案证，年底仅完成对小部分业主的交付工作，其开发产品余额绝大部分为已售出未结转，且不存在亏损合同。
天津区域的天津中交香颂理想花园及天津美墅花园主要受当地购房政策影响，未能按预期备案价较快销售，发行人根据市场报价合理
预计未来盈利情况，并据此计提了存货跌价准备。
此外，根据期后销售情况，因滞销产生存货跌价准备的天津中交香颂理想花园、天津美墅花园两个项目期后销售进度依旧缓慢，
重庆中交漫山计提存货跌价准备的商铺业态未有销售，与计提存货跌价准备的未来销售假设基本一致，证实 2021 年底存货跌价准备
的计提较为准确。其他七个项目的期后销售情况正常，剩余业态的去化率在正常水平。
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存货跌价准备
项目名称 城市/区域 库龄 减值原因
（万元）
该项目及其附近其他项目入住率均不高，商业整体以出租为主，成交量较低，滞销
现象明显。故发行人判断漫山商业存在减值迹象，对其进行减值测试，并聘请外部
评估师对存货的公允价值进行评估。评估结果显示漫山商业不临街，人流量较少，
重庆中交漫山 重庆市南岸区 两至三年 24,511.24
租金收益较低，按照未来现金流折现法计算的公允价值较账面价值显著下降。故公
司按照评估确认的公允价值扣除处置费用后的净额作为商业的可变现净值，计提存
货跌价准备。
该项目处于尾盘，剩余商铺和车位销售缓慢。发行人制定了恰当的尾盘去化方案，
计划购物中心、地下车位及储藏室降价整体打包处置，根据最新的尾盘去化降价方
大丰中交美庐城 江苏省盐城市 三年以上 4,558.52
案，该项目的存货存在不同程度的减值。根据通过比较可变现净值和账面价值，计
提存货跌价准备。
项目所在地天津宝坻同期共8个新盘项目在售，且均为碧桂园、恒大、融创、金地等
一线开发商。随着大量新盘放出，本地居民无法迅速消化，导致各房企的销售情况
均不及预期；项目预售时点，恰逢天津房地产政策调控期，多项政策分别从户籍、
天津中交香颂理想花园 天津市宝坻区 一年以内 25,063.90
区域、首付比例、购房套数、社保缴纳等方面对购房人予以限制。2021年度该计提
减值的市场假设未发生明显变化，同时根据当期销售量对应对已计提减值金额进行
转销调整。
合计 54,133.66
开发产品减值合计 63,906.43
占比 84.71%
总建筑面积 开发产品原 存货跌价准备 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄 售价格（万元/平 价格变动情况 （万元/平方
（万平方米） 值（万元） （万元） 况（万元）
方米） （万元/平方米） 米）
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总建筑面积 开发产品原 存货跌价准备 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄 售价格（万元/平 价格变动情况 （万元/平方
（万平方米） 值（万元） （万元） 况（万元）
方米） （万元/平方米） 米）
苏州璞玉风华苑 江苏省苏州市 25.84 一年以内 2.17 2.19-2.21 194,684.89 2.67 - 22,575.63
重庆中交中央公园 重庆市渝北区 201.82 一年以内 1.40 1.41-1.42 115,035.67 0.74 - 5,874.42
重庆中交漫山 重庆市南岸区 73.89 一至两年 1.34 1.35-1.37 55,657.39 1.04 24,617.51 2,041.07
天津美墅花园 天津市宝坻区 5.02 一年以内 1.05 1.04-1.04 40,532.58 1.86 - 3,423.73
长沙中房瑞致 湖南省长沙市 121.03 一年以内 1.02 1.02-1.03 33,072.51 0.65 - 3,773.29
杭州中交财富大厦 浙江省杭州市 8.12 一至两年 2.79 2.80-3.00 24,387.97 1.46 - 2,712.48
昆明中交锦绣雅郡 云南省昆明市 41.34 一年以内 1.35 1.35-1.36 18,531.64 0.55 - 387.66
武汉中交江锦湾 湖北省武汉市 25.66 三年以上 1.68 1.67-1.68 15,992.23 不适用 2,307.00 350.27
南京中交荣域 江苏省南京市 61.13 一年以内 2.86 2.88-2.99 12,467.63 0.70 - 1,271.81
重庆市九龙坡
重庆中房那里 21.04 三年以上 1.18 1.20-1.21 12,402.63 不适用 798.10 -
区
合计 - 522,765.16 27,722.62 42,410.36
注 1：市场销售价格及变动情况参考安居客等网站查询到的区域历史房价数据
注 2：期后销售情况指 2021 年 1-3 月销售情况（含税）
注 3：武汉交江锦湾为车位，重庆中房那里为商铺
中交荣域项目为 2020 年新竣工结利，毛利尚可且未发生滞销情况。重庆区域的重庆中交中央公园为新竣工结利且各业态毛利率均高
于 20%，重庆中交漫山及重庆中房那里均因商业销售情况较差且周边同比业态已出现降价销售情况，发行人聘请评估师对两个项目进
行存货减值评估。湖北武汉的中交江锦湾项目因已竣工三年以上，车位存在滞销情况，且受当年外部环境因素影响，武汉房地产市场
不景气，售价下降导致该项目计提存货跌价准备。
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此外，根据期后销售情况，因滞销产生存货跌价准备的重庆中交漫山、武汉中交江锦湾、重庆中房那里三个项目期后销售进度依
旧缓慢，与计提存货跌价准备的未来销售假设基本一致，证实 2020 年底存货跌价准备的计提较为准确。其他七个项目的期后销售情
况正常，剩余业态的去化率在正常水平。
存货跌价准备
项目名称 城市/区域 库龄 减值原因
（万元）
该项目及其附近其他项目入住率均不高，商业整体以出租为主，成交量较
低，滞销现象明显。故管理层判断漫山商业存在减值迹象，对其进行减值
测试，并聘请外部评估师对商业的公允价值进行评估。评估结果显示漫山
重庆中交漫山 重庆市南岸区 一至两年 24,617.51
商业不临街，人流量较少，租金收益较低，按照未来现金流折现法计算的
公允价值较账面价值显著下降。故公司按照评估确认的公允价值扣除处置
费用后的净额作为商业的可变现净值，计提存货跌价准备。
该项目处于尾盘，目前剩余少量商铺和部分车位。由于临近沿江大道，且
周边道路停车管理混乱，违停现象严重，导致业主对车位认可度不高，车
武汉中交江锦湾 湖北省武汉市 三年以上 2,307.00
位销售缓慢。发行人综合考虑该项目的市场行情及销售单价，计提存货跌
价准备。
该项目处于尾盘，剩余商铺和车位销售缓慢。发行人制定了恰当的尾盘去
化方案，计划购物中心、地下车位及储藏室降价整体打包处置，根据最新
大丰中交美庐城 江苏省盐城市 三年以上 4,558.52
的尾盘去化降价方案，该项目的存货存在不同程度的减值。根据通过比较
可变现净值和账面价值，计提存货跌价准备。
合计 31,483.03
开发产品减值合计 35,616.72
占比 88.39%
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据统计，发行人、同行业可比上市公司存货跌价准备占存货期末余额比例情况如
下：
开发 开发 存货 开发 开发 存货 开发 开发 存货
成本 产品 合计 成本 产品 合计 成本 产品 合计
同行业可比公司存
货跌价准备占比
发行人存货跌价准
备占比
发行人 2020 年末存货跌价金额占存货账面余额比例与同行业可比上市公司一致。
由于对部分开发产品项目计提了跌价准备，比如重庆中交漫山，因此开发产品的跌价
准备占其账面余额的比例较高。
地于当年取得，其成交价与当期土地的公允价值相当，故未对该部分新增土地计提存
货跌价准备，导致该年末开发成本的跌价准备占其账面余额的比例较低。2021 年末发
行人存货结构中开发成本账面余额占比为 89.63%，比同行业可比上市公司 73.45%略
高，因此，2021 年末，发行人存货跌价金额占存货账面余额比例低于同行业可比上市
公司。
项目计提了一定金额的减值，因此，开发产品的减值金额占其账面余额的比例高于同
行业可比上市公司。从 2022 年末存货合计金额来看，存货跌价金额占存货账面余额比
例与同行业可比上市公司差异不大。
综上所述，发行人根据房地产行业市场整体情况、项目所在地市场价格变动情况、
项目历史去化、库龄等，对房地产开发项目计提了一定金额的存货跌价准备。最近三
年，发行人存货跌价准备金额持续增长，尤其是 2022 年末有较大金额增加，发行人存
货跌价准备计提充分和合理。该等变动情况与房地产销售市场整体变动情况一致，与
同行业可比上市公司一致。
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针对存货相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“八、财务风险”之
“4、存货规模较大且增长较快、存在存货减值的风险”和“第八节 与本次发行相关的
风险因素” 之“三、财务风险” 之“（四）存货规模较大且增长较快、存在存货减值的
风险”披露如下：
“房地产项目开发产品在销售并结转收入前均以存货列报，因此房地产企业存货规
模往往较大。随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。截至 2020 年
末、2021 年末、2022 年末，公司存货账面价值分别为 7,203,496.39 万元、10,889,409.21 万
元和 10,694,308.71 万元，占资产总额的比例分别为 72.39%、76.71%和 77.89%。公司存货
的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导
致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，如果未来受到宏观
经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，存在存货
减值风险，可能会对其财务表现产生不利影响。
”
（八）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
依据《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引—发行类第 7 号》
中的有关规定，财务性投资及类金融业务定义如下：
（1）财务性投资
括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投
资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的
金融产品等。
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
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适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
资，不纳入财务性投资计算口径。
于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
额应从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投
资协议等。
（2）类金融业务
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资
担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计
科目情况列示如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日 是否涉及财务性投资
其他应收款 473,704.27 否
其他流动资产 322,030.48 否
长期应收款 198,387.99 否
长期股权投资 522,180.42 否
其他权益工具投资 5,332.31 是
其他非流动资产 50,527.68 否
（1）发行人报表项目其他应收款主要包含应收利息、其他应收款，其中应收利息
主要来源于发行人为合营、联营企业等关联方提供资金支持，根据协议约定的应收利
息，该资金用于房地产项目开发建设，不属于财务性投资；其他应收款主要包括保证
金及押金，以及向关联方的资金拆出。向关联方的资金拆出主要用于合营、联营企业
的项目开发建设；或项目公司向少数股东按股比以借款形式调用富余资金，原为各股
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东投入资本金，未超过少数股东按股比享有的权益。前述情况均属于地产行业常见情
况，且并非向对方股东进行投资或资助。因此，发行人其他应收款不属于财务性投资。
（2）其他流动资产主要包括预缴税金、待抵扣税金及合同取得成本，不属于财务
性投资。
（3）长期应收款，主要为向合营/联营企业地产项目开发建设的借款；以及控股
项目公司向少数股东按股比以借款形式调用富余资金，未超过少数股东按股比享有的
权益，不属于财务性投资。
（4）长期股权投资的投资对象主要为投资合营、联营企业，其中厦门悦盈企业咨
询有限公司由发行人持股 32%，为地产项目的管理咨询业务，其余投资合营和联营企
业均为房地产开发公司，与公司主营业务及战略方向相符，不属于财务性投资。
（5）其他权益工具
截至 2022 年末，发行人财务性投资涉及被投资单位共计 5 家，初始投资成本合计
如下：
单位：万元
截至2022年12
初始投资 是否涉及财务
投资单位 被投资单位 持股比例 月31日账面 主营业务
成本 性投资
价值
中 交房地 产
中交高新科技产 房地产（产业
管 理集团 有 4,500.00 15.00% 5282.31 否
业发展有限公司 园开发）
限公司
华 通置业 有 万 通 投 资 控 股 股
限公司 份有限公司
金属、建筑材
中 交地产 股 重 庆 市 金 属 材 料
份有限公司 股份有限公司
具、零部件
中 交地产 股 东 方 人 寿 保 险 股
份有限公司 份公司
中 交地产 股 新 疆 金 新 信 托 投
份有限公司 资有限公司
中 交地产 产
深圳凌龙装饰股 建筑装饰、
业 发展有 限 240.00 20.00% 0.00 是
份有限公司 装修
公司
注：深圳市凌龙装饰股份有限公司已于 2020 年 4 月 7 日被吊销
发行人其他权益工具投资对象主要为中交高新科技产业发展有限公司、万通投资
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控股股份有限公司、重庆市金属材料股份有限公司、东方人寿保险股份公司、新疆金
新信托投资有限公司和深圳凌龙装饰股份有限公司。基于谨慎性考虑，将除从事房地
产行业的中交高新科技产业发展有限公司外的其他公司，包括万通投资控股股份有限
公司、重庆市金属材料股份有限公司、东方人寿保险股份公司、新疆金新信托投资有
限公司和深圳凌龙装饰股份有限公司的投资全额界定为财务性投资。
（6）其他非流动资产主要包括预缴税金、待抵扣税金及合同取得成本，根据财务
报表列报原则，1 年内部分在其他流动资产列示，1 年以上部分在其他非流动资产列示，
不属于财务性投资。
截至 2022 年末，发行人财务性投资涉及被投资单位共计 5 家，初始投资成本合计
例为 0.02%，未超过 30%。
综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）情形。
投资或类金融业务的情况
本次向特定对象发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施
财务性投资或类金融业务的情况。
综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）情形。本次向特定对象发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或
拟实施财务性投资或类金融业务的情况。
（九）结合部分房屋未取得权属证书的基本情况及具体原因、是否为发行人主营
业务经营场所、是否存在受到处罚情况等，说明相关房屋是否存在被责令拆除的风险，
是否可能对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响，发行人是否有相关解决措施，
是否属于重大违法行为，是否构成再融资发行障碍
场所、是否存在收到处罚情况
发行人子公司中交地产产业发展有限公司（以下简称“产业公司”）拥有的 5 项房
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屋未取得权属证书，该等房屋的基本情况及未取得权属证书的具体原因如下：
是否为发 是否存
序 建筑面积 行人主营 在受到
物业位置 未取得权属证书的原因 账面价值
号 （平方米） 业务经营 处罚
（万元）
场所 情况
本项房屋为根据《龙岗区工业区食堂整顿
深圳中交 与建设工程实施方案》的要求修建的临时
科技城 建筑，因属于临时建筑，目前无法办理权
属证书。
本项房屋为根据所在园区经营需求修建的
深圳中交 临时建筑，目前无法办理权属证书。南龙
科技城 社区工作站出具的《证明》证明该项临时 否，目前
建筑由产业公司实际使用。 均用于对 否
本项房屋为根据政府安全管控要求为园区 外出租
深圳中交
科技城
法办理权属证书。
深圳中交 本项房屋为根据园区应急需求修建的临时
科技城 建筑，目前无法办理权属证书。
深圳中交 本项房屋为临时建筑，目前无法办理权属
科技城 证书。
产生重大不利影响，发行人是否有相关解决措施
产业公司的上述无证房产均系在产业公司自有土地上建设的临时建筑，根据《深
圳市临时用地和临时建筑管理规定》第十六条及第二十六条的规定，临时建筑无法办
理房地产权证书，违法临时用地和违法临时建筑，由城市管理综合执法部门按照相关
法律、法规、规章的规定予以查处。根据原适用的《龙岗区临时用地和临时建筑监督
管理暂行办法》
（于 2020 年 2 月 21 日起施行，有效期 3 年，现已失效）第二十六条及
三十一条的规定，临时建筑使用期限不超过 2 年。临时建筑未申请延期或延期申请未
获批准的，区规划土地监察局应当在使用期限届满 2 个月前，发放《临时建筑到期拆
除通知》；临时用地或临时建筑使用期限届满后，用地单位应当自行清退临时用地、自
行拆除临时建筑。根据产业公司的说明，产业公司未就上述临时建筑办理相关手续，
亦未收到过龙岗区规划土地监察局下发的《临时建筑到期拆除通知》。
因此，根据上述规定，产业公司使用的上述无证房产存在被责令拆除或查处的风
险。如上述未取得权属证书的房屋被相关部门责令拆除或查处的，预计不会对发行人
及其子公司的经营产生重大不利影响，具体原因如下：
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（1）发行人及其子公司拥有的自有房屋（不包含计入存货科目的房地产开发项目
项下的房屋，下同）建筑面积共计 266,399.40 平方米，未取得权属证书的房屋面积为
共计 4,857.60 平方米，占发行人及其子公司拥有的自有房屋总面积的 1.82%，占比较
小，如上述房屋被责令拆除，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；
（2）上述未取得权属证书的房屋均为对外出租使用，非为发行人主营业务经营场
所，如上述房屋被责令拆除，不会对发行人生产经营的持续性产生重大不利影响；
（3）2020 年、2021 年及 2022 年，产业公司通过对外出租上述房屋的收取租赁费
用合计分别为 245.07 万元、231.23 万元及 245.66 万元，占发行人 2020 年、2021 年及
房屋账面价值合计 96.59 万元，占发行人 2022 年末净资产的 0.01%，占比较小。如上
述房屋被责令拆除，不会对发行人的收入产生重大不利影响。
根据产业公司的说明，待后续法规修改允许临时建筑办理产权证书后，产业公司
将及时办理该等房产的权属证书或根据政府部门的要求进行相关整改。
根据《深圳市临时用地和临时建筑管理规定》第二十六条的规定，违法临时建筑，
由城市管理综合执法部门按照相关法律、法规、规章的规定予以查处。根据《中华人
民共和国城乡规划法》第六十六条的规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由
所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造
价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时
建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”根据《证券期货法律适
用意见第 18 号》第二条的规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章受
到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。《中华人民共和国城乡规划法》《深圳市临
时用地和临时建筑管理规定》均未将产业公司的上述行为作为情节严重的违法行为，
且根据产业公司的确认并经查询国家企业信用信息系统、信用中国、产业公司所在地
的国土资源及住建等相关网站，报告期内产业公司未因违反上述规定受到过行政处罚。
综上，《中华人民共和国城乡规划法》《深圳市临时用地和临时建筑管理规定》均未将
产业公司的相关行为作为情节严重的违法行为，且产业公司报告期内未因违反住建等
相关法律法规受到行政处罚，因此产业公司相关行为不属于重大违法行为；截至本回
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复报告出具之日，相关房产均用于出租，不属于发行人的生产性用房，即使该等房产
后续无法继续使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行
的实质性障碍。
综上所述，产业公司使用的上述无证房产系在自有土地上建设的临时建筑，均为
对外出租使用，非为发行人主营业务经营场所。该等无证房产存在被责令拆除或查处
的风险，如上述未取得权属证书的房屋被相关部门责令拆除或查处的，预计不会对发
行人及其子公司的经营产生重大不利影响；产业公司未因违反住建等相关法律法规受
到行政处罚，且相关房产均用于出租，不属于发行人的生产性用房，即使该等房产后
续无法继续使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的
实质性障碍
二、中介机构核查程序
针对上述问题（一），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
针对上述问题（二），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
细、非经常性损益情况；
针对上述问题（三），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
务指标；
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针对上述问题（四），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
针对上述问题（五），保荐机构执行如下核查程序：
获取借款金额、借款利率与借款期限等相关信息；
核对；
款融资成本；
东借款差异原因及合理性；
发行人审议相关事项的三会文件及独立董事意见。
针对上述问题（五），发行人会计师执行如下核查程序：
获取借款金额、借款利率与借款期限等相关信息；
回函与公司所提供信息进行核对；
款融资成本；
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东借款差异原因及合理性。
针对上述问题（六），保荐机构执行如下核查程序：
比例。
针对上述问题（六），发行人会计师执行如下核查程序：
比例。
针对上述问题（七），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
估师出具的资产评估报告，复核存货减值计算的准确性；
佣金等，同时查询周边市场销售价格与减值测试使用售价进行对比；
针对上述问题（八），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
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务的认定标准，了解发行人金融资产以及财务性投资的主要构成情况；
业务等；
针对上述问题（九），保荐机构、发行人律师执行如下核查程序：
料、租赁协议；
的相关收入；
筑监督管理暂行办法》相关规定。
三、中介机构核查意见
针对上述问题（一），经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人房地产销售业务毛利率总体呈现下降趋势，与行业变动情况一
致。2022 年度发行人毛利率较 2021 年度出现大幅降低，且低于同行业可比公司，主
要是受到新旧项目结转结构的影响，早期拿地且开发的若干高毛利项目于 2021 年度基
本集中结转完毕，随着近年来新开发的项目进入结转周期，受到销售端市场价格调控
及外部环境影响和成本端拿地相对较高等因素共同影响所致，具备合理性。
针对上述问题（一），经核查，发行人会计师认为：
发行人对 2022 年度发行人毛利率较 2021 年度出现大幅降低，且低于同行业可比
公司的原因说明与我们了解的情况相符。
针对上述问题（二），经核查，保荐机构认为：
受到毛利率、期间费用、减值损失、少数股东损益、非经常性损益等因素影响，
报告期内，发行人报告期内扣非归母净利润总体下降，与同行业可比上市公司变动趋
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势一致，具备合理性。另外，发行人 2022 年度扣非归母净利润同比下滑幅度有所收窄，
减少亏损 56.91%，出现明显好转迹象。关于上述不利影响因素持续性，总体而言，成
本费用和减值损失的不利因素存在一定持续性，但影响程度将得到逐步改善；少数股
东损益因素短期内仍具有持续性；非经常性损益因素预计不存在持续性。
针对上述问题（二），经核查，发行人会计师认为：
发行人对受到毛利率、期间费用、减值损失、少数股东损益、非经常性损益等因
素影响，报告期内扣非归母净利润总体下降，与同行业可比上市公司变动趋势一致的
原因说明与我们了解的情况相符。发行人对扣非归母净利润下降的相关不利因素中成
本费用和减值损失因素的存在一定持续性，但影响程度将得到逐步改善；少数股东损
益因素短期内仍具有持续性；非经常性损益因素预计不存在持续性的说明与我们在问
询回复过程中了解的信息一致。
针对上述问题（三），经核查，保荐机构认为：
发行人业务经营正常，具备持续经营能力，部分对发行人业绩存在不利影响的因
素存在一定持续性，但不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。公司已采取了
业务拓展、运营管理、回款管理等一系列方式以推动公司高质量可持续发展，相关措
施具备有效性。
针对上述问题（三），经核查，发行人会计师认为：
发行人陈述的其业务经营正常，具备持续经营能力，部分对发行人业绩存在不利
影响的因素存在一定持续性，但不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，与我
们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致，公司以
持续经营为基础编制财务报表符合会计准则规定。公司已采取了业务拓展、运营管理、
回款管理等一系列方式以推动公司高质量可持续发展，相关措施具备有效性的情况与
我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
针对上述问题（四），经核查，保荐机构认为：
发行人尚未实际开展融资代建业务。报告期内，公司代建业务规模较小，占当期
营业收入比重较低。
针对上述问题（四），经核查，发行人会计师认为：
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发行人尚未实际开展融资代建业务。报告期内，发行人代建业务收入金额真实准
确。发行人陈述的其融资代建模式相较于现有业务模式的优劣势，及对公司未来经营
的预期影响的情况与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了
解的信息一致。
针对上述问题（五），经核查，保荐机构认为：
报告期内发行人向控股股东的借款主要用于项目建设及日常运营，发行人与除控
股股东外其他关联方的资金拆借主要系对项目公司各股东以借款形式向项目的投入开
发建设资金，以及项目公司按股比向各股东调用富余资金，具有商业合理性，整体回
款情况良好；发行人向控股股东借款的利率及期限与向其他关联方借款的利率及期限
相似。发行人向控股股东借款的利率与同期信托借款利率和同行业可比公司向控股股
东借款利相似，高于同期银行借款利率。报告期内，发行人向控股股东的借款均履行
了必要的决策程序和信息披露义务。因此，发行人向控股股东借款具备合理性，不存
在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
针对上述问题（五），经核查，发行人会计师认为：
发行人对向控股股东借款利率具有合理性，不存在损害上市公司和中小投资者利
益的情形的说明与我们通过询问公司管理层向控股股东借款利率的定价依据，并查询
同行业可比公司向控股股东借款融资成本了解的情况在重大方面一致。
针对上述问题（六），经核查，保荐机构认为：
报告期内发行人应收关联方款项主要用于合营/联营企业地产项目开发建设的借款，
以及控股项目公司向少数股东按股比以借款形式调用富余资金，均属于房地产行业内
常规商业行为，对手方整体经营情况良好，发生金额较大具备合理性。报告期内发行
人应收关联方款项账龄主要集中在 1-3 年以内，整体回款情况良好；对长期未收回的
应收账款已进行核销；按组合计提坏账准备的应收账款符合企业会计准则，符合所在
行业的经营特点，按单项计提坏账准备的应收账款已按照预期无法收回的金额全额计
提坏账准备。发行人应收关联方款项坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大
差异，发行人其他应收款坏账准备计提充分。
针对上述问题（六），经核查，发行人会计师认为：
发行人对应收关联方款项金额发生较大的原因说明具有合理性，与我们了解的情
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况相符。发行人对其他应收款坏账准备计提充分。
针对上述问题（七），经核查，保荐机构认为：
发行人根据房地产行业市场整体情况、项目所在地市场价格变动情况、项目历史
去化、库龄等，对房地产开发项目计提了一定金额的存货跌价准备。最近三年，发行
人存货跌价准备金额持续增长，尤其是 2022 年末有较大金额增加，发行人存货跌价准
备计提充分和合理。该等变动情况与房地产销售市场整体变动情况一致，与同行业可
比上市公司一致。
针对上述问题（七），经核查，发行人会计师认为：
发行人对存货跌价准备计提充分。
针对上述问题（八），经核查，保荐机构认为：
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，
自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。
针对上述问题（八），经核查，发行人会计师认为：
发行人陈述的其最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性
投资与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
针对上述问题（九），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
产业公司使用的上述无证房产系在自有土地上建设的临时建筑，均为对外出租使
用，非为发行人主营业务经营场所。该等无证房产存在被责令拆除或查处的风险，如
上述未取得权属证书的房屋被相关部门责令拆除或查处的，预计不会对发行人及其子
公司的经营产生重大不利影响；《中华人民共和国城乡规划法》《深圳市临时用地和临
时建筑管理规定》均未将产业公司的相关行为作为情节严重的违法行为且产业公司报
告期内未因违反住建等相关法律法规受到行政处罚，因此产业公司相关行为不属于重
大违法行为；产业公司未因违反住建等相关法律法规受到行政处罚，且相关房产均用
于出租，不属于发行人的生产性用房，即使该等房产后续无法继续使用，不会对发行
人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
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问题三
根据申请材料：（1）公司控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集
团”）拟以现金方式认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的 30%。
（2）实际控制人中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）及地产集团已
出具关于避免同业竞争的承诺。（3）中交置业有限公司（以下简称“中交置业”）及其
下属公司在房地产开发业务和区域覆盖上与发行人存在一定重叠。2017 年 4 月 21 日，
公司与地产集团、中交置业共同签署了《托管协议》，公司受地产集团委托管理中交置
业。2020 年 4 月 21 日，公司与地产集团、中房集团共同签署了《托管协议补充协议
（三）》，约定托管期限自《托管协议》到期之日起增加三年。（3）本次募集资金投向
长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交澄园、惠州紫薇春晓、天津春映海河 5 个房
地产项目和补充流动资金。募投项目销售净利率分别为 8.27%、6.60%、4.58%、12.29%
和 6.62%；（4）最近一期，公司货币资金为 807,733.46 万元，并为子公司提供担保。
请发行人补充说明：（1）结合地产集团资产负债及货币资金情况、利润表情况等，
说明地产集团认购数量的上下限及资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次
认购的情形或计划，如是，请说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的
风险，维持控制权稳定的相应措施；（2）结合募投项目具体投资构成和合理性、各项
投资是否为资本性支出及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》有关规定；募投项目当前进展及董事会前投入情况,是否存在置换
董事会前投入的情形；（3）公司与地产集团、中房集团签署的《托管协议补充协议
（三）》到期后的安排及续签情况；（4）结合（3）及控股股东、实际控制人控制的其
他企业及其实际经营业务情况等，说明是否存在相同或相似业务，是否存在同业竞争，
已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，如是，是否已制定解决方案并明确未来整
合时间安排，是否损害上市公司利益，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响
的同业竞争；（5）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的
公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总
体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否
属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（6）本次募集
资金是否用于政策支持的房地产业务，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项
目，如是，请说明是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类
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项目，并结合相关项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情
况及解决整改措施；（7）本次募集资金投向 5 个房地产的主要考虑，并结合财务状况、
经营情况、现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理
性；（8）公司是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募
集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目经济效益能否单独核算；结合募投
项目内容、整体建设情况、销售情况、资金缺口及解决方式等，说明募投项目是否存
在交楼风险或其他不确定性因素，是否对募投项目构成影响，并说明具体保障措施；
（9）结合募投项目的建设进度、销售情况及价格、周边区域及同行业类似项目情况、
募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、
净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算
的合理性及谨慎性；（10）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（11）
结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、货币资金及其受限情况、资产负债情况、
业务规模和增长等，说明补充流动资金必要性和合理性；并结合资金使用的内部控制
制度，公司拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明如何保证本次补
充流动资金的使用符合上市房企的监管要求，本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、
开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺。
请发行人补充披露（4）（8）（9）（10）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（5）（8）（9）（10）并发
表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）结合地产集团资产负债及货币资金情况、利润表情况等，说明地产集团认
购数量的上下限及资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计
划，如是，请说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制
权稳定的相应措施
根据发行人《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》及发行
人与地产集团签署的《中交地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之股份认购
协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及其补充协议，发行人本次向特定对象发行股
票 的 募 集 资 金 总 额 预 计 不 超 过 350,000.00 万 元 （ 含 本 数 ）， 发 行 数 量 不 超 过
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数量合计不低于本次发行实际发行数量的 30%，不高于本次发行实际发行数量的 50%，
即地产集团如按《股份认购协议》及其补充协议约定的上限认购，认购金额预计将不
超过 175,000 万元。
根据《股份认购协议》及地产集团出具的承诺，地产集团用于认购本次发行股份
的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等
情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或
者其他交易取得资金的情形。
根据地产集团提供的 2022 年度审计报告，地产集团截至 2022 年末的主要财务数
据具体如下：
单位：万元
项目
资产总额 70,312,731.44
负债总额 56,722,877.35
所有者权益 13,589,854.09
货币资金 8,476,422.60
营业收入 17,127,200.87
净利润 798,516.37
归属于母公司所有者的净利润 -118,008.86
地产集团如按本次发行方案约定的上限认购，认购金额远低于 2022 年末地产集团
账上货币资金余额。
根据中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至本回复报告出具日，发
行人控股股东地产集团持有的发行人股票不存在质押情况。根据地产集团的确认，地
产集团不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。
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（二）结合募投项目具体投资构成和合理性、各项投资是否为资本性支出及补充
流动资金金额，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定；
募投项目当前进展及董事会前投入情况,是否存在置换董事会前投入的情形
本次发行募集资金拟投向长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交澄园等 5 个房
地产开发项目，该等项目均为在建普通住宅项目，均已拿到首批预售证、国有土地使
用权证、立项备案、环评备案等证照。
出情况
（1）长沙凤鸣东方
总投资预计为 214,405.00 万元，其中土地成本为 81,295.61 万元，建安、配套及前
期费为 100,952.39 万元，费用成本为 16,608.55 万元，税务投入为 15,148.45 万元，其
他为 400.00 万元。总投资主要构成为土地成本与建安、配套及前期费，符合行业惯例，
具备合理性。本次募集资金投入部分拟用于募投项目的建安费用，属于资本性支出。
（2）郑州翠语紫宸
总投资预计为 67,647.37 万元，其中土地成本为 32,079.24 万元，建安、配套及前
期费为 26,853.81 万元，费用成本为 5,004.64 万元，税务投入为 3,709.67 万元。总投资
主要构成为土地成本与建安、配套及前期费，符合行业惯例，具备合理性。本次募集
资金投入部分拟用于募投项目的建安费用，属于资本性支出。
（3）武汉中交澄园
总投资预计为 300,000.00 万元，其中土地成本为 140,290.52 万元，建安、配套及
前期费为 125,225.76 万元，费用成本为 21,731.22 万元，税务投入及其他为 12,752.50
万元。总投资主要构成为土地成本与建安、配套及前期费，符合行业惯例，具备合理
性。本次募集资金投入部分拟用于募投项目的建安费用，属于资本性支出。
（4）惠州紫薇春晓
总投资预计为 310,445.60 万元，其中土地成本为 101,979.86 万元，建安、配套及
前期费为 145,354.87 万元，费用成本为 25,713.53 万元，税务投入为 37,397.33 万元。
总投资主要构成为土地成本与建安、配套及前期费，符合行业惯例，具备合理性。本
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次募集资金投入部分拟用于募投项目的建安费用，属于资本性支出。
（5）天津春映海河
总投资预计为 380,000.00 万元，其中土地成本为 219,496.50 万元，建安、配套及
前期费为 99,460.81 万元，费用成本为 37,363.81 万元，税务投入及其他为 23,678.89 万
元。总投资主要构成为土地成本与建安、配套及前期费，符合行业惯例，具备合理性。
本次募集资金投入部分拟用于募投项目的建安费用，属于资本性支出。
本次发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数）。本次募集资金不高
于 105,000.00 万元将用于补充流动资金，以满足公司资金需求，从而提高公司抗风险
能力和持续盈利能力。本次发行股票募集资金将全部用于符合“保交楼、保民生”相
关要求的项目，不存在用于支付预备费、铺底流动资金等非资本性支出的情况。基于
前述数据计算，发行人用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定。
（1）长沙凤鸣东方
该项目已于 2022 年 4 月拿地，于 2022 年 6 月开工，目前处于在建状态，计划于
单位：万元
科目名称 合计
董事会前 董事会后
经营现金流出 214,405.00 92,696.98 121,708.02
其中建安、配套及前期费 100,952.39 9,483.75 91,468.64
为 91,468.64 万元，大于该项目拟投入募集资金 80,000.00 万元。本次募投项目金额不
包括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
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（2）郑州翠语紫宸
该项目已于 2020 年 12 月取得国土证，于 2021 年 1 月开工，目前处于在建状态，
计划于 2023 年 8 月开始交付。
单位：万元
科目名称 合计
董事会前 董事会后
经营现金流出 67,647.37 53,923.29 13,724.08
其中建安、配套及前期费 26,853.81 17,449.43 9,404.38
为 9,404.38 万元，大于该项目拟投入募集资金 6,000.00 万元。本次募投项目金额不包
括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
（3）武汉中交澄园
该项目已于 2022 年 7 月完成方案批复，于 2022 年 11 月首次开盘，目前处于在建
状态，计划于 2025 年 3 月开始交付。
单位：万元
科目名称 合计
董事会前 董事会后
经营现金流出 300,000.00 162,394.16 137,605.84
其中建安、配套及前期费 125,225.76 15,393.06 109,832.70
为 109,832.70 万元，大于该项目拟投入募集资金 34,000.00 万元。本次募投项目金额不
包括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
（4）惠州紫薇春晓
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该项目已于 2021 年 7 月开工，于 2021 年 12 月首次开盘，目前处于在建状态，计
划于 2024 年 8 月开始交付。
单位：万元
科目名称 合计
董事会前 董事会后
经营现金流出 310,445.60 176,976.68 133,468.92
其中建安、配套及前期费 145,354.87 69,001.18 76,353.69
为 76,353.69 万元，大于该项目拟投入募集资金 60,000 万元。本次募投项目金额不包
括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
（5）天津春映海河
该项目已于 2021 年 5 月开工，于 2021 年 9 月首次开盘，目前处于在建状态，计
划于 2023 年 12 月开始交付。
单位：万元
科目名称 合计
董事会前 董事会后
经营现金流出 380,000.00 266,575.00 113,425.00
其中建安、配套及前期费 99,460.81 20,380.00 79,080.81
为 79,080.81 万元，大于该项目拟投入募集资金 65,000.00 万元。本次募投项目金额不
包括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
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（三）公司与地产集团、中房集团签署的《托管协议补充协议（三）》到期后的
安排及续签情况
（四）》
，约定托管期限自《托管协议补充协议（三）》约定的到期之日起增加三年。
（四）结合（三）及控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情
况等，说明是否存在相同或相似业务，是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构
成重大不利影响，如是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，是否损害上
市公司利益，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争
发行人的控股股东地产集团的经营范围为：“房地产开发；物业管理；建设工程
项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资
管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
除中交地产外，地产集团下属中房集团、中交海外房地产有限公司（以下简称
“中交海外”）及绿城中国控股有限公司（以下简称“绿城中国”）存在房地产开发
业务。
针对控股股东地产集团及其控制的企业与发行人之间存在的同业竞争情况，地产
集团已制定相应解决措施，具体如下：
主体名称 与上市公司关系 目前同业竞争情况 解决措施
地产集团本部不实际从事业务，
中交房地产集团有
上市公司的控股股东 因此，地产集团自身与发行人之 ——
限公司
间不存在同业竞争
地产集团全资子公 中房集团本部不实际从事业务，
中国房地产开发集
司，与上市公司为受 因此，中房集团自身与发行人之 ——
团有限公司
同一控制下子公司 间不存在同业竞争
西安中交金尧房地 针对前述相关主体涉及的
产开发有限公司、 房地产开发项目，中交地
中房集团湖南建设 前述相关主体为中房 产与中房集团分别签订了
前述相关主体目前存在正在进行
发展有限公司、中 集团下属子公司，与 相应的《代为业务培育协
的房地产开发项目并持有相关资
房（天津）房地产 上市公司为受同一控 议》，协议约定上市公司
产
开发有限公司、广 制下子公司 保留未来该等业务成熟后
西鹿鸣置业管理有 的优先收购权，在该业务
限公司及海南中都 条件成熟时公司再决定是
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主体名称 与上市公司关系 目前同业竞争情况 解决措施
置业管理有限公司 否行使优先收购权。截至
目前，上市公司尚未行使
优先收购权，相关协议正
在履行中。
地产集团已出具关于避免
同业竞争的承诺函及相关
补充承诺，其中承诺在
山水雅居负责开发广东东莞中
前述相关主体为中房 2024年底前，采取出售资
东莞市山水雅居房 房·龙域项目，该项目处于尾盘
集团下属子公司，与 产、现金收购、换股并购
地产开发有限公司 状态，少量物业销售难度较大，
上市公司为受同一控 或其他可行的方式启动下
（“山水雅居”） 其他均已售罄，且山水雅居后续
制下子公司 属其他涉及房地产开发业
将不再从事房地产开发业务
务的企业与中交地产的整
合。截至目前，相关承诺
正在履行中。
上市公司与地产集团、中
房集团、中交置业共同签
署了《托管协议》及相关
补充协议，上市公司受地
产集团、中房集团委托管
理中交置业。截至目前，
前述《托管协议》正在履
前述相关主体为中房 行中。
中交置业及其下属公司在房地产
中交置业有限公司 集团下属子公司，与 地产集团已出具关于避免
开发业务和区域覆盖上与上市公
（“中交置业”） 上市公司为受同一控 同业竞争的承诺函及相关
司存在一定重叠
制下子公司 补充承诺，其中承诺在
产、现金收购、换股并购
或其他可行的方式启动下
属其他涉及房地产开发业
务的企业与中交地产的整
合。截至目前，相关承诺
正在履行中。
地产集团已出具关于避免
中交海外房地产有限公司为新加
同业竞争的承诺函及相关
坡注册公司，在中国境外从事房
中交海外房地产有限 补充承诺，其中承诺中交
地产开发业务。截至目前，该公
公司为地产集团下属 海外房地产有限公司不会
中交海外房地产有 司在中国境内尚未开展实际业
子公司，与上市公司 在中国境内从事房地产开
限公司 务，上市公司亦不存在在境外开
为受同一控制下子公 发项目，不会从事与上市
展经营活动的情况。因此该公司
司 公司构成竞争的业务。截
与上市公司不存在实质性同业竞
至目前，相关承诺正在履
争
行中。
截至2022年6月30日，绿城中国 地产集团已出具关于避免
绿城中国为港股地产 在长三角区域、环渤海区域、长 同业竞争的承诺函及相关
上市公司，截至2022 江中游区域、珠三角区域、西南 补充承诺，其中承诺在
绿城中国 年12月31日，地产集 区域及海外等地拥有251个地产 2024年底前，采取出售资
（3900.HK） 团持有绿城中国 项目。但绿城中国与发行人在产 产、现金收购、换股并购
中国第一大股东 较大差异：①产品定位上，绿城 属其他涉及房地产开发业
中国主营高端物业产品形态，发 务的企业与中交地产的整
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主体名称 与上市公司关系 目前同业竞争情况 解决措施
行人主营刚需型产品，双方在产 合。截至目前，相关承诺
品档次和目标客户群体方面保持 正在履行中。
明显差别。②品牌影响力上，发
行人受开发能力和资产规模所
限，市场影响力较小；绿城中国
连续多年位居中国房地产百强企
业综合实力TOP10，市场影响力
较大，发行人与绿城中国存在较
大的实力差距。③房地产行业是
充分竞争的行业，发行人与绿城
中国的市场份额占比都很小，需
接受市场的充分竞争，对彼此的
业务影响很小
发行人实际控制人中交集团的经营范围为：承包境外工程和境内国际招标工程；
各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程
有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、
桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、
监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、
冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地
产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。中交集团为控股型公司，自身不实际从事业务，主要通过下属子公司开展上述业
务。
截至报告期末，中交集团除地产集团外其他下属企业的主营业务主要为基建建设、
基建设计、疏浚工程、装备制造等，在其过往主营业务开展过程中具有获得优质土地
储备的特定优势和特殊条件，因此历史上涉及开发了部分衍生的房地产项目（以下简
称“存量房地产开发项目”），但存量房地产开发项目在中交集团整体业务规模中的占
比较低。
截至 2022 年 12 月 31 日，中交集团除地产集团外其他下属企业共有 71 个房地产
开发项目，该等主体在房地产开发业务和区域覆盖上与发行人存在一定重叠。
为解决中交集团其他下属企业与中交地产之间现时或今后可能存在的竞争情形，
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中交集团承诺如下：
“中交地产股份有限公司（以下简称‘中交地产’）原间接控股股东为中国房地产
开发集团公司（以下简称‘中房集团’），直接控股股东为中住地产开发有限公司（以
下简称‘中住地产’）。中房集团与中国交通建设集团有限公司（以下简称‘本集团’
或‘中交集团’）原同为国务院国有资产监督管理委员会（以下称‘国务院国资委’）
直接控股的主体。2010 年 8 月，根据国务院国资委《关于中国交通建设集团有限公司
与中国房地产开发集团公司重组的通知》（国资改革[2010]824 号），中房集团整体并入
中交集团，中交集团成为中房集团股东。2015 年 7 月，根据中交集团作出的《关于同
意将中住地产开发有限公司股权无偿划转至中交房地产集团有限公司的批复》（中交战
发[2015]168 号），中房集团将持有的中住地产 100%的股权无偿划转至中交集团全资子
公司中交房地产集团有限公司（以下简称‘地产集团’）。至此，公司的控股股东仍为
中住地产，间接控股股东变更为地产集团。2018 年 7 月，中住地产由地产集团吸收合
并。
鉴于中交地产拟向特定对象发行股票（以下简称‘本次发行’），中交集团作为中
交地产的实际控制人，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中
国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）的有关规定，为保障中交地产的合
法权益、合理解决相关同业竞争问题，本集团就相关事宜说明及承诺如下：
一、关于地产集团与中交地产同业竞争的承诺
对于地产集团及其下属企业与中交地产之间现时或今后可能存在的竞争情形，本
集团将切实督促地产集团履行其向中交地产作出的关于避免同业竞争的相关承诺。
二、关于中交集团其他下属企业（除地产集团外）与中交地产同业竞争的承诺
中交集团除地产集团外其他下属并表子企业（以下简称‘下属企业’）的主营业
务主要为基建建设、基建设计、疏浚工程、装备制造等，在其过往主营业务开展过程
中会获取一些附带性的房地产二级开发业务机会，因此历史上开发了部分衍生的房地
产项目（以下简称‘存量房地产开发项目’），但存量房地产开发项目在中交集团整体
业务规模中的占比较低，其形成具有一定复杂业务背景及历史原因。
为合理解决中交集团其他下属企业与中交地产之间现时或今后可能存在的竞争情
形，本集团承诺如下：
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尊重本集团控制的各上市公司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤
其是中小股东的合法权益的前提下，本集团将切实督促下属企业遵守和履行本集团制
定的各项房地产业务投资管理规定及指导意见；
的要求，通过行使股东权利，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，待本
次发行获得中国证监会同意注册后，于本次发行实施完毕之日起五年内，本着有利于
下属上市公司发展和维护其股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、
资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整、加快出清或其他合法方式，稳妥推进解决
同业竞争问题；
目，待本次发行实施完毕之日起，按以下方式予以解决：
（1）相关项目在开发阶段，本集团及其下属企业应将相关项目的开发机会优先提
供给中交地产，并及时通知中交地产；
（2）在接到本集团或其下属企业通知后 15 日内，中交地产按照符合其业务发展
规划和有利于公司利益的原则对是否参与该项目开发作出决定，与本集团相关联的人
员不得参与决策。如中交地产作出参与该项目开发的决定，则本集团及下属企业不得
以控股方式参与该新业务；如中交地产作出不参与该项目开发的决定，则本集团及下
属企业可自行开发或寻求其他第三方合作开发。
三、其他承诺
在本集团下属企业与中交地产同业竞争消除前，本集团将严格遵守相关法律、法
规和规范性文件以及公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级
管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，促使本集团下属企业聚焦各自主责主
业，加快资源有效整合，聚焦提升核心竞争力，推进内部深度整合融合，降低潜在的
同业竞争风险；同时，本集团也将妥善处理涉及中交地产利益的事项，不利用控制地
位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害中交地产及其中小股东合法权益的
行为。
上述承诺于本集团对中交地产拥有实际控制权期间内持续有效。如因本集团未履
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行上述所作承诺而给中交地产造成损失，本集团将承担相应的赔偿责任。”
本次发行募集资金投资项目为长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交澄园、惠
州紫薇春晓、天津春映海河等五个房地产开发项目及补充流动资金，发行人不会由于
本次发行而与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间形成新的同业竞争问题。
（五）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；
如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交
易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失
公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性
（1）采购商品/接受劳务
如下：
单位：万元、%
关联方 交易内容 2022年度 2021年度 2020年度
中交建筑集团有限公司 接受建造劳务 144,654.51 111,100.89 44,327.47
中交第二航务工程局有限公司 接受建造劳务 65,228.11 70,469.54 23,261.54
民航机场建设工程有限公司 接受建造劳务 58,678.89 28,682.72 27,569.09
中交第一航务工程局有限公司 接受建造劳务 39,317.72 31,651.76 12,377.76
中交第三航务工程局有限公司 接受建造劳务 37,016.52 35,866.57 13,717.66
其他 146,036.33 77,197.21 58,266.18
合计 490,932.07 354,968.69 179,519.70
（2）出售商品/提供劳务
如下：
单位：万元、%
关联方 交易内容
金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
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入比例 入比例 入比例
中交资产管理有限
房产销售 5,206.35 0.14 - - - -
公司
郑州展腾置业有限
咨询服务 1,263.02 0.03
公司
中交上海航道局有
房产销售 888.78 0.02 - - - -
限公司
合肥和冉房地产开
咨询服务 735.65 0.02 - - - -
发有限公司
中交第二公路勘察
设计研究院有限 房产销售 650.97 0.02 - - - -
公司
中交建筑集团有限
咨询服务 636.26 0.02 - - - -
公司
北京毓秀置业有限
咨询服务 - - 532.44 0.04 - -
公司
北京铭海置业有限
咨询服务 754.72 0.02 471.7 0.03 - -
公司
中交房地产集团 托管服务 415.09 0.01 424.09 0.03 416.55 0.03
中国交通建设股份
托管服务 - - 228.34 0.02 -16.25 -
有限公司
厦门润悦雅颂房地
咨询服务 819.40 0.02 200.00 0.01 133.21 0.01
产有限公司
其他 1,724.12 0.04 321.96 0.02 4,752.64 0.39
合计 13,094.36 0.34 2,178.53 0.15 5,286.15 0.43
（3）关联租赁情况
单位：万元
承租方名称 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
青岛城投新城开发建设
办公室租赁收入 79.00 - -
有限公司
中交健康养老产业集团
办公室租赁收入 30.50 - -
有限公司
中交房地产集团 车辆租赁收入 - - 11.07
中交滨江（上海）建设
车辆租赁收入 15.41 21.23 7.96
管理有限公司
中交富力（北京）置业
车辆租赁收入 - 3.54 4.25
有限公司
中交鼎信股权投资管理
办公室租赁收入 - - 2.28
有限公司
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
单位：万元
出租方名称 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
中交第四航务工程局有限
办公室租赁 93.81 75.50 40.07
公司
中天房地产有限公司 办公室租赁 - - 73.86
中交资产管理有限公司 办公室租赁 91.94 150.81 43.55
中交地产舟山有限公司 办公室租赁 38.35 15.84 28.57
（4）关联担保情况
①2022 年情况
截止 2022 年末
截止当期末 担保到期日
提供担保方 被担保方 担保起始日 担保是否履行
担保余额 （注 9）
完毕
佛山中交房地产开发 2025/4/28 至
有限公司（注 1） 2026/9/19
佛山香颂置业有限公 2025/1/20 至
司（注 2） 2026/9/27
中交立达（天津）房
地产开发有限公司 13,129.89 2020/12/30 2025/12/20 否
（注 3）
厦门中泓房地产有限 35,628.60 2021/3/25 2029/3/10 否
公司（注 4） 67,881.00 2021/3/25 2029/3/15 否
中交地产股 郑州滨悦房地产开发
份有限公司 2,374.40 2021/12/15 2023/12/15 否
有限公司（注 5）
武汉嘉秀房地产开发
有限公司（注 6）
成都金牛区幸福汇轨
道城市发展有限公司 923.47 2022/12/16 2040/4/26 否
（注 7）
厦门保润房地产开发
有限公司（注 8）
合计 270,489.88
注 1：佛山中交房地产开发有限公司向公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山中交房地产开发
有限公司 2.63%股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，公司在按自有持股比例 47.37%
承担担保责任的同时，额外承诺 2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向公司出具承诺函，
承诺一旦公司承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分进行现金补偿。
上述两笔担保中，一期借款 2022 年 9 月 21 日到期，二期借款 2023 年 4 月 28 日到期，2022 年一期
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
签订展期合同，合同到期日为 2024 年 9 月 19 日，担保期间均为债务履约期满后两年，即一期借款
担保到期日为 2026 年 9 月 19 日，二期借款担保到期日为 2025 年 4 月 28 日。
注 2：佛山香颂置业有限公司向公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山香颂置业有限公司 2.63%
股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，公司在按自有持股比例 47.37%承担担保责任
的同时，额外承诺 2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向公司出具承诺函，承诺一旦公
司承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分对公司进行现金补偿。2022
年公司代佛山中交房地产开发有限公司及佛山香颂置业有限公司分别归还借款人民币
二期借款 2023 年 1 月 20 日到期，展期至 2024 年 9 月 27 日，担保期间为债务履约期满后两年，即
二期借款担保到期日为 2025 年 1 月 20 日至 2026 年 9 月 27 日。
注 3：中交立达（天津）房地产开发有限公司为公司提供反担保，此笔借款到期日为 2023 年 12 月
注 4：厦门中泓房地产有限公司向公司提供反担保。2021 年 12 月，深圳中交将其持有的厦门中泓
房地产有限公司 2%股权转让给嘉信（广州）城市更新投资合伙企业（有限合伙）。公司持股比例
变更为 48.99%后，仍承担 51%的担保责任。2022 年 5 月 31 日，嘉信（广州）城市更新投资合伙
企业（有限合伙）将持有的 2%股权质押给公司，并向公司提供 2%比例反担保。该笔担保到期日
均为借款到期后三年，由于厦门中泓房地产有限公司 2022 年项目去化较快，借款提前偿还，担保
到期日同步变动。
注 5：郑州滨悦房地产开发有限公司向公司提供反担保。
注 6：武汉嘉秀房地产开发有限公司为公司提供反担保，担保到期日均为担保合同生效日起至贷款
合同项下债务履行期限届满之日后三年为止。
注 7：成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司为公司提供反担保，公司承担担保责任的保证期间
为三年，即合同债务履行期限届满之日起三年，即担保到期日为 2040 年 4 月 26 日。
注 8：厦门保润房地产开发有限公司为公司提供反担保，公司承担担保责任的保证期间为三年，即
合同债务履行期限届满之日起三年，即担保到期日为 2029 年 7 月 11 日。
注 9：担保起始日指放款日或后置担保生效的日期。
②2021 年情况
单位：万元
截止 2022 年
提供 截止当期末
被担保方 担保起始日 担保到期日 末担保是否履
担保方 担保余额
行完毕
佛山中交房地产开发有限公司
（注 1）
佛山香颂置业有限公司（注 2） 87,075.00 2018/9/3 2025/1/20 否
厦门润悦雅颂房地产有限公司 15,961.97 2021/3/18 2026/8/26 是
（注 3） 3,724.78 2021/3/18 2026/10/21 是
四川雅恒房地产开发有限公司
中交地产 4,257.68 2019/9/23 2022/4/29 是
（注 4）
股份有限
公司 杭州康欣置业有限公司（注 5） 2,500.00 2019/12/2 2025/5/31 是
中交立达（天津）房地产开发
有限公司（注 6）
北京铭海置业有限公司（注 7）
厦门中泓房地产有限公司
（注 8）
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
截止 2022 年
提供 截止当期末
被担保方 担保起始日 担保到期日 末担保是否履
担保方 担保余额
行完毕
郑州滨悦房地产开发有限公司
（注 9）
中交房地
产管理集 中交高新科技产业发展有限公
团有限公 司（注 10）
司
合计 356,865.71
注 1：佛山中交房地产开发有限公司向公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山中交房地产开发
有限公司 2.63%股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，公司在按自有持股比例 47.37%
承担担保责任的同时，额外承诺 2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向公司出具承诺函，
承诺一旦公司承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分进行现金补偿。
目前农行对于此笔展期已审批通过，到期日展期至 2025 年 4 月 28 日。
注 2：佛山香颂置业有限公司向公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山香颂置业有限公司 2.63%
股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，公司在按自有持股比例 47.37%承担担保责任
的同时，额外承诺 2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向公司出具承诺函，承诺一旦公
司承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分对公司进行现金补偿。目前
农行对于此笔展期已审批通过，到期日展期至 2025 年 1 月 20 日。
注 3：厦门润悦雅颂房地产有限公司股东之一中雅（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）将持有
的 0.07%股权质押给公司，并向公司提供 0.07%比例反保证担保。此两笔担保已于 2022 年 4 月 27
日提前完成还款。
注 4：四川雅恒房地产开发有限公司向公司提供反保证担保。此笔担保为后置担保，借款放款为
注 5：杭州康欣置业有限公司向公司提供反保证担保。此笔担保为后置担保，借款放款为 2019 年 5
月 31 日，担保后置生效于 2019 年 12 月 2 日，此处以后置生效日作为担保起始日。担保合同约定
保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即展期至 2025 年 5 月 31 日。展期后，此笔
担保于 2022 年 1 月 17 日提前完成还款。
注 6：中交立达（天津）房地产开发有限公司为公司提供反担保。
注 7：北京铭海置业有限公司向公司提供反保证担保。
注 8：厦门中泓房地产有限公司向公司提供反担保。
注 9：郑州滨悦房地产开发有限公司向公司提供反保证担保。
注 10：中交第一公路勘察设计研究院有限公司为其子公司中交高新科技产业发展有限公司的银行
借款提供担保。中交房地产管理集团有限公司持有中交高新科技产业发展有限公司 15%的股权，
按该持股比例为保证人中交第一公路勘察设计研究院有限公司提供反担保。此笔担保已于 2022 年
注 11：除上述担保外，2020 年公司还就地产集团为中交地产的融资贷款、公司债所提供的担保提
供了反担保。
③2020 年情况
单位：万元
截止 2022 年
截止当期末担
提供担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 末担保是否履
保余额
行完毕
佛山中交房地产开发有限
中交地产股份 公司（注 1） 77,190.00 2018/9/21 2023/4/28 否
有限公司
佛山香颂置业有限公司 63,900.00 2018/9/3 2023/1/20 否
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
截止 2022 年
截止当期末担
提供担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 末担保是否履
保余额
行完毕
（注 2）
长沙金地金泰置业有限公
司（注 3）
四川雅恒房地产开发有限
公司（注 4）
杭州康欣置业有限公司
（注 5）
中交立达（天津）房地产
开发有限公司（注 6）
北京铭海置业有限
公司（注 7）
中交房地产管
中交高新科技产业发展
理集团有限 1,650.00 2019/4/2 2029/1/31 是
有限公司（注 8）
公司
合计 197,593.87
注 1：佛山中交房地产开发有限公司向公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山中交房地产开发
有限公司 2.63%股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，公司在按自有持股比例 47.37%
承担担保责任的同时，额外承诺 2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向公司出具承诺函，
承诺一旦公司承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分进行现金补偿。
注 2：佛山香颂置业有限公司向公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山香颂置业有限公司 2.63%
股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，公司在按自有持股比例 47.37%承担担保责任
的同时，额外承诺 2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向公司出具承诺函，承诺一旦公
司承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分对公司进行现金补偿。
注 3：长沙金地金泰置业有限公司向公司提供反保证担保。此笔担保已于 2021 年 5 月 6 日根据销
售进度提前完成还款。
注 4：四川雅恒房地产开发有限公司向公司提供反保证担保。此笔担保为后置担保，借款放款为
注 5：杭州康欣置业有限公司向公司提供反保证担保。此笔担保为后置担保，借款放款为 2019 年 5
月 31 日，担保后置生效于 2019 年 12 月 2 日，此处以后置生效日作为担保起始日。
注 6：中交立达（天津）房地产开发有限公司为公司提供反担保。
注 7：北京铭海置业有限公司向公司提供反保证担保。
注 8：中交第一公路勘察设计研究院有限公司为其子公司中交高新科技产业发展有限公司的银行借
款提供担保。中交房地产管理集团有限公司持有中交高新科技产业发展有限公司 15%的股权，按
该持股比例为保证人中交第一公路勘察设计研究院有限公司提供反担保。
注 9：除上述担保外，2020 年公司还就地产集团为中交地产的融资贷款、公司债所提供的担保提供
了反担保。
①2022 年情况
单位：万元
截止 2022 末担
提供担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
保是否履行完毕
中交房地产集团 中交地产股份 67,500.00 2021/1/29 2027/4/29 否
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
截止 2022 末担
提供担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
保是否履行完毕
有限公司（注 1） 119,940.00 2021/1/21 2027/1/28 否
重庆市金科宸居置业有 重庆美宸房地产开发
限公司 有限公司（注 2）
保利发展控股集团股份 南京中悦房地产开发
有限公司 有限公司（注 3）
广州市城市建设开发有 武汉锦秀嘉合置业 24,449.33 2021/6/18 2027/6/15 否
限公司 有限公司（注 4） 4,875.70 2021/9/18 2027/9/17 否
常州路劲房地产开发有 南京中劲房地产开发
限公司 有限公司（注 5）
建发房地产集团
有限公司 中交（长沙）置业
长沙雅颂房地产咨询合 有限公司（注 6）
伙企业（有限合伙）
厦门润昀房地产开发
华润置地控股有限公司 7,840.00 2021/4/20 2029/4/19 否
有限公司
合计 1,038,984.75
注 1：中交房地产集团向公司提供担保，期末余额为 67,500.00 万元的该笔担保，2020 年 6 月 30 日
起始借款已偿还，调整借款日期，保证期间为自合同生效之日,至主合同项下债务履行期限届满之
日起三年，即担保到期日为 2027 年 4 月 29 日；期末余额为 119,940.00 万元的该笔担保，现有借款
均为 21 年借款，调整借款起始日及到期日，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，即担保到
期日为 2027 年 1 月 28 日；期末余额为 204,500.00 万元的该笔担保，担保到期日为债务履行期届满
起三年，即担保到期日为 2026 年 9 月 15 日；期末余额为 110,000.00 万元的该笔担保，担保到期日
为各期债券清偿义务履行之日起六个月，即担保到期日为 2027 年 2 月 25 日。
注 2：重庆市金科宸居置业有限公司向公司提供担保，还款日为 2023 年 6 月 20 日，保证合同会约
定保证期间为自借款合同项下的借款期限届满之次日起两年，即担保到期日为 2025 年 6 月 20 日。
注 3：保利发展控股集团股份有限公司向公司提供担保，还款日为 2024 年 5 月 9 日，保证合同会
约定保证期间为自借款合同项下的借款期限届满之次日起三年，即担保到期日为 2027 年 5 月 9 日。
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注 4：广州市城市建设开发有限公司向公司提供担保，保证合同会约定保证期间为自借款合同项下
的借款期限届满之次日起三年。
注 5：常州路劲房地产开发有限公司向公司提供担保，担保到期日为债务履约期满后三年，即 2027
年 12 月 22 日。
注 6：建发房地产集团有限公司向公司提供担保，还款日为 2023 年 3 月 11 日。保证合同会约定保
证期间为自借款合同项下的借款期限届满之次日起三年，即担保到期日为 2026 年 3 月 11 日。
②2021 年情况
单位：万元
截止 2022
提供担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 末担保是否
履行完毕
中 交 房 地 产 集 团 中交地产股份 100,000.00 2020/2/28 借款还清日 否
有限公司 有限公司（注 1） 50,000.00 2019/8/22 2022/7/8 是
碧 桂 园 地 产 集 团 昆明中交东盛房地
有限公司 产有限公司
重 庆 市 金 科 宸 居 重庆美宸房地产开
置业有限公司 发有限公司
保 利 发 展 控 股 集 南京中悦房地产开
团股份有限公司 发有限公司
广 州 市 城 市 建 设 武汉锦秀嘉合置业
开发有限公司 有限公司
常 州 路 劲 房 地 产 南京中劲房地产开
开发有限公司 发有限公司
建发房地产集团
中交（长沙）置业 23,765.00 2020/3/11 2023/3/11 否
有限公司
有限公司
长沙雅颂房地产 48.50 2020/3/11 2023/3/11 否
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截止 2022
提供担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 末担保是否
履行完毕
咨询合伙企业
（有限合伙）
合计 2,339,193.99
注 1：中交房地产集团向公司提供担保，期末余额为 268,996.00 万元的该笔担保，已于 2022 年提
前还款完毕，对应担保履行完毕。
③2020 年情况
单位：万元
截止 2022 末
提供担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否履
行完毕
中交地产股份有限 100,000.00 2020/3/20 2023/3/20 是
中交房地产集团
公司 140,000.00 2020/6/19 2022/6/19 是
中交地产股份有限
中交集团 47,000.00 2016/7/6 2021/7/6 是
公司
武 汉 德禄 房地 产
开发有限公司
武汉中交德禄香颂 1,347.75 2020/5/15 2021/10/24 是
置业有限公司 197.00 2019/10/25 2021/10/24 是
武 汉 嘉晨 置业 合
伙 企 业（ 有限 合 38.80 2019/11/28 2021/10/24 是
伙）
碧 桂 园地 产集 团 昆 明 中 交 东 盛 房 地 57,219.75 2020/12/2 2022/9/23 是
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截止 2022 末
提供担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否履
行完毕
有限公司 产有限公司
重 庆 市金 科宸 居 重 庆 美 宸 房 地 产 开
置业有限公司 发有限公司
厦 门 大唐 房地 产
集团有限公司 重庆肃品房地产开
重 庆 金科 房地 产 发有限公司
开发有限公司
阳 光 城集 团股 份 宁 波 中 交 美 庐 置 业
有限公司 有限公司
合计 1,865,905.25
（5）关联方资金拆入情况
单位：万元
关联方 资金拆入金额
中交房地产集团 2,391,821.25
北京领华房地产开发有限公司 208,077.97
深圳市卓越商业管理有限公司 178,997.97
城投交汇（青岛）投资有限公司 78,400.00
厦门润悦雅颂房地产有限公司 46,920.00
其他 435,077.91
总计 3,339,295.10
单位：万元
关联方 资金拆入金额
中交房地产集团 1,398,773.07
北京领华房地产开发有限公司 270,742.83
华润置地控股有限公司 199,690.22
保利海西实业有限公司 160,720.00
越秀（武汉）实业投资有限公司 85,772.09
其他 721,904.41
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关联方 资金拆入金额
合计 2,837,602.63
单位：万元
关联方 资金拆入金额
中交房地产集团 1,035,920.00
华润置地控股有限公司 240,443.98
上海花样年房地产开发有限公司 173,509.00
北京茂康企业管理有限公司 150,164.96
金地（集团）股份有限公司 116,347.20
其他 1,002,899.95
合计 2,719,285.09
（6）关联方资金拆出情况
单位：万元
关联方 资金拆出金额
华润置地控股有限公司 239,365.00
苏州金阖诚置业有限公司 223,865.57
北京茂康企业管理有限公司 178,412.35
中交富力（北京）置业有限公司 135,000.00
北京金地致远企业管理咨询有限公司 119,755.46
其他 1,145,980.46
合计 2,042,378.84
单位：万元
关联方 资金拆出金额
北京茂康企业管理有限公司 159,640.26
北京毓秀置业有限公司 141,280.00
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
关联方 资金拆出金额
中交富力（北京）置业有限公司 135,000.00
厦门润悦雅颂房地产有限公司 134,462.67
北京金地致远企业管理咨询有限公司 127,712.21
其他 1,089,744.50
合计 1,787,839.65
单位：万元
关联方 资金拆出金额
济南市中控股集团有限公司 187,500.00
杭州康欣置业有限公司 113,919.79
北京毓秀置业有限公司 111,800.00
厦门润悦雅颂房地产有限公司 95,869.22
北京铭海置业有限公司 79,196.40
其他 722,671.08
合计 1,310,956.48
（7）关联方应收应付款项
单位：万元、%
项目名称 关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
常熟中南香缇苑房
地产有限公司
应收账款 中交房地产集团 400.00 78.43 - - - -
合计 510.00 100.00 110.00 100.00 110.00 100.00
中交第三公路工程
局有限公司
青岛城投新城开发
预付款项 建设有限公司
中交建筑集团有限
- - 1,987.47 97.92 - -
公司
合计 6,691.70 100.00 2,029.75 100.00 - -
杭州康欣置业有限
应收利息 2,623.07 14.43 - - - -
公司
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项目名称 关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
苏州金阖诚置业有
限公司
重庆葆和房地产开
发有限公司
北京铭海置业有限
公司
金地（集团）股份
有限公司
中交立达（天津）
房地产开发有限 1,801.46 9.91 1,433.16 18.72 - -
公司
华润置地控股有限
公司
郑州滨悦房地产开
发有限公司
金华雅郡置业有限
- - 1,091.39 14.26 - -
公司
成都睿迩城市建设
- - 772.45 10.09 - -
开发有限公司
云南碧桂园房地产
- - 645.09 8.43 - -
开发有限公司
其他 3,721.83 20.47 260.34 3.40 - -
合计 18,179.25 100.00 7,655.09 100.00 - -
中国交通建设股份
合同资产 有限公司
合计 356.78 100.00 356.78 100.00 128.44 100.00
苏州金阖诚置业有
限公司
北京茂康企业管理
有限公司
中交富力（北京）
置业有限公司
越秀（武汉）实业
投资有限公司
佛山香颂置业有限
其他 35,919.35 7.78 8,052.90 1.47 10,421.40 1.97
公司
应收款 国投泰康信托有限
公司
成都睿迩城市建设
- - 16,253.11 2.96 - -
开发有限公司
北京金地致远企业
- - 53,937.67 9.83 40,454.55 7.65
管理咨询有限公司
武汉嘉秀房地产开
发有限公司
佛山中交房地产开 23,647.11 5.12 1,421.10 0.26 3,789.60 0.72
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
项目名称 关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
发有限公司
重庆葆和房地产开
- - 48,296.89 8.80 - -
发有限公司
中交花创（绍兴）
- - 44,822.23 8.17 - -
置业有限公司
安宁金域华辉房地
产开发有限公司
中交云南建设投资
发展有限公司
厦门润悦雅颂房地
产有限公司
北京毓秀置业有限
- - - - 65,655.50 12.41
公司
北京铭海置业有限
公司
郑州滨悦房地产开
发有限公司
中交立达（天津）
房地产开发有限公 - - 3,803.96 0.69 23,804.33 4.50
司
东莞市万科中交中
天创合房地产有限 2,514.63 0.54 197.91 0.04 17,689.33 3.34
公司
其他 117,816.52 25.52 85,449.43 15.57 78,194.08 14.78
合计 461,609.17 100.00 548,815.74 100.00 528,956.68 100.00
金地（集团）股份
有限公司
华润置地控股有限
公司
郑州展腾置业有限
公司
苏州隽泽房地产开
发有限公司
成都金牛区幸福汇
轨道城市发展有限 77,640.24 21.40 - - - -
长期
公司
应收款
北京茂康企业管理
有限公司
北京金地致远企业
管理咨询
厦门中泓房地产有
- - 35,517.75 12.91 - -
限公司
金华雅郡置业有限
- - 28,319.56 10.29 - -
公司
成都睿迩城市建设
- - 22,803.36 8.29 - -
开发有限公司
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
项目名称 关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 362,772.93 100.00 275,182.94 100.00 17,312.65 100.00
中交第四公路工程
局有限公司
中交第二航务工程
局有限公司
中交第一航务工程
局有限公司
应付账款 民航机场建设工程
有限公司
中交一公局集团有
限公司
其他 93,504.60 27.88 40,632.21 18.89 26,427.26 21.67
合计 335,369.01 100.00 215,128.66 100.00 121,915.90 100.00
中交建筑集团有限
公司
中交第一航务工程
局有限公司
中交一公局集团有
- - 1,614.19 6.88 - -
应付票据 限公司
民航机场建设工程
有限公司
其他 1,476.19 2.76 - - - -
合计 53,423.75 100.00 23,453.59 100.00 - -
中交资产管理有限
- - 2,604.52 62.25 2,604.52 100.00
公司
中交上海航道局有
- - 888.78 21.24 - -
限公司
中交第二公路勘察
合同负债
设计研究院有限 - - 650.97 15.56 - -
公司
叶瑞佳 -43.10 100.00 39.88 0.95 - -
合计 -43.10 100.00 4,184.15 100.00 2,604.52 100.00
中交滨江（上海）
- - 2.66 100.00 11.15 100.00
预收款项 建设管理有限公司
合计 - - 2.66 100.00 11.15 100.00
福州中梁耀房地产
开发有限公司
南京隽耀房地产开
发有限公司
应付利息
武汉德禄房地产开
发有限公司
武汉嘉晨置业合伙
- - 33.49 7.92 - -
企业（有限合伙）
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
项目名称 关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
北京路劲隽御房地
产开发有限公司
合计 3,316.79 100.00 422.89 100.00 - -
中国路桥工程有限
责任公司
中国房地产开发集
团有限公司
中交置业有限公司 1,900.00 5.76 4,750.00 13.43 - -
中交云南建设投资
- - 3,000.00 8.48 - -
发展有限公司
昆明众垚建设项目
应付股利 管理合伙企业（有 800.00 2.42 2,000.00 5.65 - -
限合伙）
国电华北电力有限
- - 1,645.00 4.65 2,616.94 18.86
公司
金地（集团）股份
- - - - 1,445.00 10.41
有限公司
其他 4,900.00 14.85 3,481.50 9.84 2,315.00 16.68
合计 33,000.00 100.00 35,376.50 100.00 13,876.94 100.00
中交房地产集团有
限公司
云南碧桂园房地产
开发有限公司
常熟市城市经营投
资有限公司
上海花样年房地产
- - - - 26,572.85 17.40
开发有限公司
北京毓秀置业有限
- - 24,000.00 29.86 - -
公司
金华雅郡置业有限
- - 15,089.93 18.77 - -
公司
其他
成都睿迩城市建设
应付款 8,259.48 3.43 8,721.21 10.85 - -
开发有限公司
中交第二航务工程
局有限公司
武汉德禄房地产开
发有限公司
福建中联盛房地产
- - - - 59,270.41 38.82
开发有限公司
建发房地产集团有
- - - - 24,646.93 16.14
限公司
其他 14,348.77 5.96 15,610.31 19.42 37,281.29 24.42
合计 240,591.78 100.00 80,385.08 100.00 152,693.87 100.00
长期借款 中交财务有限公司 26,445.55 100.00 13,023.65 100.00 - -
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
项目名称 关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 26,445.55 100.00 13,023.65 100.00 - -
中交资产管理有限
- - 549.99 75.70 - -
公司
中交第四航务工程
租赁负债 局有限公司
中交地产舟山有限
公司
合计 168.40 100.00 726.49 100.00 - -
中交房地产集团有
限公司
北京领华房地产开
- - 220,098.84 18.03 - -
发有限公司
城投交汇（青岛）
- - 78,400.00 6.42 78,400.00 7.03
投资有限公司
长期
金广文旅产业发展
应付款 6,996.04 0.35 35,633.47 2.92 36,111.63 3.24
（山东）有限公司
济南市中控股集团
有限公司
其他 368,740.14 18.26 163,804.54 13.42 274,107.75 24.57
合计 2,019,929.10 100.00 1,221,039.39 100.00 1,115,624.71 100.00
（8）支付资金使用费（利息支出）
单位：万元
关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
中交房地产集团 70,067.78 55,106.66 48,118.56
深圳市卓越商业管理有限公司 6,825.16 - -
福州中梁耀房地产开发有限公司 1,939.90 2,624.58 -
金广文旅产业发展（山东）有限公司 1,342.80 2,751.32 4,228.60
济南市中控股集团有限公司 1,320.99 2,751.32 4,620.43
厦门润悦雅颂房地产有限公司 1,279.16 115.68 -
云南碧桂园房地产开发有限公司 1,051.48 80.18 -
中建七局地产集团有限公司 945.38 1,705.28 149.50
中交财务有限公司 921.97 455.42 -
中交鼎信股权投资管理有限公司 800.00 894.25 856.60
南京隽耀房地产开发有限公司 558.00 312.22 56.00
常熟市城市经营投资有限公司 227.21 - -
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关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
江苏保利宁晟房地产开发有限公司 219.61 605.22 0.09
温州中交梁辉置业有限公司 174.38 15.95 -
成都中交花源美庐置业有限公司 142.40 126.77 1.28
北京路劲隽御房地产开发有限公司 100.18 1,312.13 802.67
武汉德禄房地产开发有限公司 61.28 389.40 367.47
华润置地控股有限公司 13.00 3,019.96 12,903.10
中交怒江产业扶贫开发有限公司 8.95 40.93 -
堆龙德庆区碧享企业管理有限公司 8.25 9.75 -
中交花创（绍兴）置业有限公司 3.51 - -
北京领华房地产开发有限公司 - 9,891.14 -
保利海西实业有限公司 - 4,734.18 1,695.41
越秀（武汉）实业投资有限公司 - 4,259.00 -
上海花样年房地产开发有限公司 - 1,576.66 3,121.59
深圳市润投咨询有限公司 - 673.34 -
青岛城投新城开发建设有限公司 - 667.16 -
青岛嘉宏德顺置业有限公司 - 642.71 -
建发房地产集团有限公司 - 513.42 5,748.39
阳光城集团浙江置业有限公司 - 315.37 1,593.83
绍兴花美房地产开发有限公司 - 77.29 -
常州路劲房地产开发有限公司 - 62.19 943.68
武汉嘉晨置业合伙企业（有限合伙） - 33.49 18.64
昆明众森建设项目管理合伙企业（有限合伙） - 29.45 -
苏州华融企业管理咨询中心（有限合伙） - 9.37 4.39
昆明兆鼎财务管理合伙企业（有限合伙） - 5.57 -
南京市中隽企业咨询管理合伙企业（有限合伙） - 5.45 4.48
长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限合伙） - 5.34 6.59
北京嘉晨置业合伙企业（有限合伙） - 4.96 12.63
重庆得胜建设项目管理合伙企业（有限合伙） - 3.66 -
宁波中旻投资管理合伙企业（有限合伙） - 3.50 8.36
杭州旌杭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） - 3.33 0.51
中汇（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙） - 2.08 -
中雅（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙） - 1.79 0.35
惠州雅颂商务管理合伙企业（有限合伙） - 1.79 -
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关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
重庆和美建设项目管理合伙企业（有限合伙） - 1.25 7.57
青岛交信德投资合伙企业（有限合伙） - 1.12 -
苏州隽御地产有限公司 - - 2,378.36
北京茂康企业管理有限公司 - - 1,299.75
北京富力通达房地产开发有限公司 - - 964.47
重庆金科房地产开发有限公司 - - 923.45
金地（集团）股份有限公司 - - 822.77
厦门大唐房地产集团有限公司 - - 791.53
昆明中交金盛置业有限公司 - - 684.17
中房集团 - - 673.93
中交一航局城市投资发展（天津）有限公司 - - 532.17
苍南县梁辉置业有限公司 - - 531.42
苍南鸿源置业有限公司 - - 520.80
浙江宝龙星汇企业管理有限公司 - - 520.80
重庆市金科宸居置业有限公司 - - 439.50
重庆银海融资租赁有限公司 - - 216.38
佛山香颂置业有限公司 - - 51.50
昆明众垚建设项目管理合伙企业（有限合伙） - - 25.18
平阳中润股权投资合伙企业（有限合伙） - - 21.26
惠州市交融企业管理合伙企业（有限合伙） - - 19.35
佛山中交房地产开发有限公司 - - 12.87
合计 88,011.37 95,841.61 96,700.35
（9）收到资金使用费（利息收入）
单位：万元
关联方 2022年度 2021年度 2020年度
成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司 6,109.16 - -
苏州金阖诚置业有限公司 4,895.59 5,821.17 -
厦门保润房地产开发有限公司 3,444.58 - -
武汉嘉秀房地产开发有限公司 2,346.98 3,230.15 -
金地（集团）股份有限公司 2,201.81 2,213.44 602.29
合肥金中京湖房地产开发有限公司 1,565.59 - -
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关联方 2022年度 2021年度 2020年度
华润置地控股有限公司 1,498.45 1,739.04 -
中交花创（绍兴）置业有限公司 1,464.38 1,849.32 -
台州滨交房地产开发有限公司 1,347.99 - -
重庆葆和房地产开发有限公司 1,299.80 1,373.55 -
台州滨帆房地产开发有限公司 1,181.85 - -
郑州展腾置业有限公司 1,066.99 1,528.13 -
合肥和冉房地产开发有限公司 1,049.93 - -
重庆铭秉房地产开发有限公司 1,042.92 634.77 -
郑州滨悦房地产开发有限公司 1,022.33 1,560.65 162.17
广州市城市建设开发有限公司 974.50 - -
安宁金域华辉房地产开发有限公司 758.43 784.63 196.44
重庆铭勤房地产开发有限公司 757.56 443.22 -
合肥和宸房地产开发有限公司 753.18 - -
重庆金科房地产开发有限公司 660.76 614.13 82.93
苏州华虞地产有限公司 638.71 - -
中交云南建设投资发展有限公司 622.31 738.68 257.32
厦门大唐房地产集团有限公司 566.36 526.40 71.08
金华雅郡置业有限公司 290.46 - -
重庆市金科宸居置业有限公司 287.16 287.16 64.98
厦门中泓房地产有限公司 228.77 - -
东莞市万科中交中天创合房地产有限公司 100.71 253.10 2,654.89
中交立达（天津）房地产开发有限公司 72.01 723.40 904.08
北京铭海置业有限公司 70.26 762.67 3,861.28
四川雅恒房地产开发有限公司 49.23 814.71 1,259.83
云南碧桂园房地产开发有限公司 4.41 - -
厦门悦盈企业咨询有限公司 0.60 - -
中交富力（北京）置业有限公司 - 3,396.23 3,199.59
北京毓秀置业有限公司 - 2,121.08 4,939.15
厦门润悦雅颂房地产有限公司 - 1,426.80 3,546.13
成都睿迩城市建设开发有限公司 - 772.45 -
云南碧桂园房地产开发有限公司 - 608.58 -
福州梁颂房地产开发有限公司 - 444.66 240.07
温州中交梁辉置业有限公司 - 171.79 282.87
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关联方 2022年度 2021年度 2020年度
昆明金玺房地产开发有限公司 - 23.42 60.30
杭州康欣置业有限公司 - 9.49 2,477.88
济南市中控股集团有限公司 - - 17,640.22
苏州中交路劲地产有限公司 - - 2,147.07
佛山香颂置业有限公司 - - 1,449.24
佛山中交房地产开发有限公司 - - 773.79
中交世茂（北京）置业有限公司 - - 455.01
长沙金地金泰置业有限公司 - - 383.55
中交富力和美（北京）置业有限公司 - - 4.80
南京市中隽企业咨询管理合伙企业（有限合伙） - - 0.22
合计 38,373.79 34,872.77 47,717.19
（10）存放关联方的货币资金
单位：万元
关联方 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
中交财务有限公司 27,596.54 24,846.30 24,207.72
（11）关联共同投资
①2022 年 12 月 16 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
与关联方共同对项目公司减资的关联交易议案》，同意华通置业有限公司与关联方中交
第三航务工程局有限公司、非关联方舟山嘉晨房地产咨询合伙企业（有限合伙）共同
对中交地产舟山开发有限公司按照各自持股比例进行减资，其中华通置业有限公司减
资 15,225 万元。该事项构成关联交易。
②2022 年 4 月 11 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
放弃权利暨关联交易的议案》，同意公司并表项目公司中交华创地产（苏州）有限公司、
重庆中交西园雅集置业有限公司、中交贵州房地产有限公司和参股项目公司中交高新
科技产业发展有限公司的部分合作方股东拟将其持有的上述项目公司股权在其同一控
制下的企业内部进行划转，公司放弃该部分股权的优先购买权。该事项构成关联交易。
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③2022 年 8 月 26 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于与关
联方共同对项目公司减资的关联交易议案》，同意华通置业有限公司与关联方中交二航
局城市投资发展有限公司共同对中交地产武汉开发有限公司按照各自持股比例进行减
资，其中华通置业有限公司减资 5,100 万元，中交二航局城市投资发展有限公司减资
被投资企业的注
共同投资方 被投资企业的名称 被投资企业的主营业务
册资本（万元）
城市综合体投资、建设、运营；
中交雄安投资有限公 中交雄安产业发展有限 投资与资产管理；园区管理服
司、中交投资有限公司 公司 务；物业管理服务；房地产开发
经营等
房地产开发经营；城市综合体开
中交第四公路工程局有 河北雄安启晨置业有限
发、建设、运营；园区管理服 110,000.00
限公司 公司
务；物业管理；等
中交第三公路工程局有 中交红桥（天津）房地 房地产开发经营；各类工程建设
限公司 产开发有限公司 活动。
除上述关联共同投资新设公司外，2021 年 9 月 23 日，公司召开 2021 年第十四次
临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同对项目公司减资的关联交易议案》，同
意公司全资子公司华通置业有限公司与关联方中交第三航务工程局有限公司对中交地
产舟山置业有限公司同比例进行减资，其中华通置业有限公司减资 25,500 万元，关联
方中交第三航务工程局有限公司减资 24,500 万元。该减资事项构成公司的关联交易。
被投资企业的主营 被投资企业的注
共同投资方 被投资企业的名称
业务 册资本（万元）
中交豪生城市建设发展有限公司、中
交第四航务工程局有限公司、中交华 中交华创地产（苏州）
房地产开发经营 80,000.00
东投资有限公司、中交公路规划设计 有限公司
院有限公司
中交第二航务工程局有限公司、中交 昆明中交熙盛房地产有 房地产综合开发、
昆明建设发展有限公司 限公司 经营
中交一航局城市投资发展（天津）有 广西中交城市投资发展
房地产开发经营 25,386.00
限公司、中交城市投资控股有限公司 有限公司
中交西南投资发展有限公司、中交路
桥建设有限公司、中交第四公路工程 中交贵州房地产有限公
房地产开发经营 110,000.00
局有限公司、中交第二公路工程局有 司
限公司
中交第三航务工程勘察设计院、中交 重庆中交西园雅集置业 房地产开发经营 49,000.00
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被投资企业的主营 被投资企业的注
共同投资方 被投资企业的名称
业务 册资本（万元）
第二公路勘察设计研究院有限公司 有限公司
中交路桥建设有限公司、中交第四航
务工程局有限公司、中交第二公路工 中交鑫盛贵安新区置业
房地产开发经营 260,000.00
程局有限公司、中交西 有限公司
南投资发展有限公司
除上述关联共同投资新设公司外，公司 2020 年还发生了以下关联投资事项：
①2020 年 9 月 3 日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于
控股子公司中交地产武汉开发有限公司减资的关联交易议案》，同意华通置业有限公司
与关联方中交二航局城市投资发展有限公司共同对中交地产武汉开发有限公司按照各
自持股比例进行减资，其中华通置业有限公司减资 10,200 万元，中交二航局城市投资
发展有限公司减资 9,800 万元。该减资事项构成公司的关联交易。
②2020 年 11 月 9 日，公司召开 2020 年第十八次临时股东大会，审议通过了《关
于与关联方共同对项目公司减资的关联交易议案》，同意公司及关联方中交第二航务工
程局有限公司、关联方中交昆明建设发展有限公司对昆明中交熙盛房地产有限公司进
行同比例减资，其中公司减资 93,000 万元，中交第二航务工程局有限公司减资 45,000
万元，中交昆明建设发展有限公司减资 12,000 万元。该减资事项构成公司的关联交易。
（1）报告期内主要关联交易的必要性、关联交易价格的公允性
发行人报告期内发生的主要的关联交易的必要性及公允性分析如下：
发行人主营业务为房地产开发经营与销售业务。报告期内，发行人向关联方采购
商品与接受劳务主要系房地产项目开发建设中向实际控制人中交集团下属企业采购建
筑工程施工、供电工程、消防工程、给水排水工程服务等所致。中交集团业务涵盖承
担建筑建设工程总承包、房地产开发及物业管理等，具有规划、勘察、设计、施工、
运营等全产业链服务能力，处在中交地产房地产开发业务的产业链上游，其下属企业
作为央企子公司，拥有行业内高水准的资质、技术能力及过往业绩，且于发行人相关
项目所在地经营多年，具有丰富的当地资源，在有效保证项目工期及质量的基础上具
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备控制项目成本的能力，因此中交集团下属企业在招投标过程中，具备较强的竞争力。
因此，发行人向关联方采购商品与接受劳务具有必要性。
发行人已依据上市公司相关监管规则建立完善了关联交易管理制度、招投标管理
制度等相关内部治理规则。报告期内，相关关联采购的价格主要经公开招标方式通过
竞标确定，关联采购定价具有公允性，不存在利用关联方关系操纵利润的情形，不存
在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
报告期内，公司存在向关联方销售房产、提供咨询服务、托管服务的关联交易。
前述关联交易规模较小，系关联方开展正常经营活动所需，具有必要性。前述关联交
易定价方式与向非关联第三方销售的定价方式不存在差异，交易定价公允，不涉及损
害公司利益的情况。
报告期内，公司存在将车辆租赁给关联方使用的情况及租赁关联方房产作为办公
室的情况，前述关联交易可以充分发挥相关资产的效能，有利于合理配置和利用资源，
降低成本、提高效率，具有商业必要性。前述关联交易规模较小，定价系参考市场价
格基础上由公司与关联方协商确定，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。
①报告期内向关联方提供担保的情况
报告期内，公司存在向关联方提供担保的情况，主要系发行人为合营联营企业出
于项目开发建设的需要获取银行贷款时提供的担保。项目公司在向银行申请贷款时，
由股东等关联方提供担保属于银行的常规要求，存在必要性。
②报告期内接受关联方提供担保的情况
报告期内，公司（包括公司子公司）存在接受关联方担保的情况。接受关联方担
保主要为中交房地产集团为中交地产总部融资提供的担保以及中交地产控股的项目公
司开发贷中合作方股东按股比对项目公司提供的担保，该等关联担保符合商业习惯，
具有合理性和必要性，有利于提高融资效率，促进公司持续经营，促进公司业务发展。
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报告期内，发行人存在关联方资金拆入的情况。发行人的关联方资金拆入主要集
中于向中交房地产集团的借款、合营/联营企业项目公司按股权比例向股东调用富余资
金，以及发行人项目公司少数股东向项目公司按股权比例提供借款。报告期内发行人
向中交房地产集团借款，主要由于地产行业的特殊性，发行人融资受到一定限制，在
多方考察和比较其他融资渠道之后，控股股东方提供的资金具有及时、快捷、便利等
优势，通过控股股东借款有利于保障发行人地产项目建设和日常经营过程中对资金的
需求，为发行人资金链的稳健运行提供了有益的支撑；报告期内，发行人部分合营/联
营企业的项目开发及销售情况良好，为提高资金使用效率，项目公司按股权比例将富
余资金借予股东使用，未超过各股东按股比享有的权益；报告期内，项目公司少数股
东向项目公司按股权比例提供借款，主要由于地产项目前期开发阶段所需资金量大，
通常在注册资本之外以项目公司股东按股比向项目公司借款的方式获得房地产项目的
开发建设资金。综上所述，发行人向关联方拆入资金具有合理性。
上述拆入利率主要通过加权成本、税费、当时的市场利率及项目情况确定，过程
符合规定，不存在利益输送的情形。发行人基于当时的资金需求考虑向关联方拆入资
金，均已签署借款协议并按照公允借款利率支付借款利息，且利率水平公允，不存在
利益输送的情形。因此，发行人的关联资金拆入利率具有公允性。
报告期内，发行人存在向关联方拆出资金的情况，主要用于合营/联营企业地产项
目开发建设的借款，以及控股项目公司向少数股东按股比以借款形式调用富余资金。
由于地产项目前期开发阶段所需资金量大，发行人的合营/联营企业在注册资本之外，
需要以项目公司股东按股比向项目公司借款的方式获得房地产项目的开发建设资金。
同时，发行人部分并表非全资子公司项目开发及销售情况良好，为提高资金使用效率，
项目公司按股权比例将富余资金借予股东使用，未超过各股东按股比享有的权益。以
上情况均属于房地产行业内常规商业行为，具备必要性。
报告期内，发行人拆出利率主要通过加权成本、税费、当时的市场利率及项目情
况确定，过程符合规定，不存在利益输送的情形。关联方基于当时的资金需求考虑向
发行人借入资金，均已签署借款协议并按照协议约定支付借款利息，对于调取富余资
金的资金拆出，少数股东的拆出利率与发行人方一致，不存在利益输送的情形。因此，
发行人向关联方拆出资金利率具有公允性。
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发行人报告期内部分货币资金存放于中交财务有限公司，各期存款规模较小，主
要系保障公司日常经营资金结算及资金流动性需求，并增加资金收益，以兼顾流动性
与收益性，具有存放必要性。
中交财务有限公司财务公司吸收发行人及其下属公司存款的利率，符合中国人民
银行就该种类存款利率的规定，双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确
定，存在公允性。
报告期内存在关联方共同投资的情况，相关投资有利于发行人贯彻区域发展战略，
扩大公司经营规模，增强公司市场竞争能力，推动公司主营业务房地产开发的可持续
发展；有关关联方均具备资金、资源等方面较强的实力，具备履约能力，能够保证共
同投资的顺利实施，可与公司实现优势互补和资源协同，增强项目公司市场竞争能力。
因此，共同投资具有必要性。
发行人与关联方共同新设公司的关联交易的定价均为 1 元/1 元注册资本，与关联
方共同增资或向关联方增资的定价均进行了评估并以评估结果作为定价基础，前述关
联交易的定价具有公允性。
报告期内公司存在与关联方共同对项目公司减资的关联交易。有关减资有利于各
股东方实现资源优化集中管理，具有必要性；各股东均按其持股比例减资，减资完成
后各股东持股比例未发生变化，减资行为公平、对等，因此具有公允性。
（2）报告期内关联交易信息披露的规范性
发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管
理制度》等规章制度对与关联方之间进行的关联交易的信息披露要求作出了规定，报
告期内发行人已按照有关法律、法规及上述规章制度的规定，对《上市规则》要求披
露的关联交易履行了信息披露义务。
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体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否
属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；
截至本回复报告出具之日，本次募投项目的工程施工总承包方情况如下：
是否涉及向关联方
序号 项目名称 工程施工总承包方
采购建造劳务
承包人一：天津弘野建设集团有限公司
承包人二：天津华汇工程建筑设计有限公司
牵头方：五矿二十三冶建设集团有限公司
司
牵头方：重庆万泰建设（集团）有限公司
成员方：上海联创设计集团股份有限公司
牵头方：中交一公局集团有限公司
成员方：上海联创设计集团股份有限公司
上述第 2 项及第 5 项工程施工总承包方均依据上市公司相关监管规则及公司关联
交易管理制度、招投标管理制度等相关内部治理规则通过公开招标方式产生，相关关
联采购的价格经公开招标方式通过竞标确定，关联采购定价公允，不属于显失公平的
关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
除上表披露外，本次募投项目不涉及其他向关联方采购建造劳务等关联交易的情
形。本次募投项目均处于在建状态，相关工程建设服务提供方均已确定。除上表披露
的已签订合同的工程建设服务外，本次募投项目的后续实施不会新增向关联方采购建
造劳务等关联交易。
发行人的主营业务为房地产开发经营与销售业务，发行人目前未就募投项目的未
来销售事宜与关联方签署任何销售协议或作出特定安排，但未来不排除向关联方销售
的可能性。如未来发行人与关联方发生关联销售的，发行人将严格执行关联交易的有
关规定，按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照
有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报
批程序，确保关联交易的公允性，避免出现严重影响上市公司生产经营独立性的关联
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交易。
（六）本次募集资金是否用于政策支持的房地产业务，是否属于“保交楼、保民
生”相关的房地产项目，如是，请说明是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融
资需求的存量住宅类项目，并结合相关项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资
金挪用等违法违规情况及解决整改措施
本次发行募集资金拟投向长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交澄园等 5 个房
地产开发项目，该等项目均为在建的普通住宅项目，均已拿到首批预售证、国有土地
使用权证、立项备案、环评备案等证照。本次涉及的 5 个房地产开发项目不存在别墅、
高端小区等与刚需明显定位不符的项目，上述五个项目均为已获得预售证，但尚未交
付的项目。对于已预售未交付的房屋，开发商在房屋预售合同下，承担房屋交付的义
务，项目获得融资将有利于保障 5 个项目的房屋交付，符合“保交楼”方向；上述 5
个项目均为普通住宅项目，不存在别墅等豪宅户型，项目的按期交付符合“保民生”
方向。因此本次募集资金均用于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民生”相
关的房地产项目。
（1）是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目
该项目已获得部分预售证。募集资金的预计使用进度情况如下：
单位：万元
科目名称 合计
董事会前 董事会后
经营现金流出 214,405.00 92,696.98 121,708.02
其中建安、配套及前期费 100,952.39 9,483.75 91,468.64
为 91,468.64 万元，为建设有较强融资需求的存量住宅类项目。
（2）项目预售资金运行情况
本项目位于湖南省长沙市，根据《长沙市人民政府办公厅关于进一步加强商品房
预售资金监管的通知》（长政办发〔2022〕38 号）， 对商品房预售资金实行“全程全额、
流量流向、监测监管”方式，实行“政府监管、银行监控”模式。对确保项目竣工交
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付所需的建设工程款、建筑材料款、设备款等与本项目工程建设密切相关的款项，实
施重点监管。重点监管额度根据商品房项目建设工程造价、施工合同金额、项目交付
使用条件及工程进度等因素，结合商品房销售价格进行综合确定，为预售资金总额的
后，方可解除全部预售资金的监管。
根据项目公司与监管银行签署的项目已售楼栋的资金监管合同，各楼栋的重点监
管资金金额为预售资金总额的 20%，由具有预售资金监管资质的监管银行对预售资金
进行监管。项目运行期间预售资金余额持续处于监管要求的额度以上，不存在资金挪
用等违法违规情形。
（1）是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目
该项目已获得部分预售证。募集资金的预计使用进度情况如下：
单位：万元
科目名称 合计
董事会前 董事会后
经营现金流出 67,647.37 53,923.29 13,724.08
其中建安、配套及前期费 26,853.81 17,449.43 9,404.38
为 9,404.38 万元，为建设有较强融资需求的存量住宅类项目。
（2）项目预售资金运行情况
本项目位于河南省郑州市，根据《郑州市商品房预售款监管办法》，商品房预售款
应直接进入相应的商品房预售款专用存款账户，预售人凭相应的商品房预售款专用存
款账户缴款回单，为预购人开具售房发票。预售人使用商品房预售款,应编制用款计划。
使用商品房预售款应当经该项目的工程监理机构对用款计划的真实性出具证明后，向
监管银行申请。监管银行应当在五个工作日内提出用款意见，在拨付款项前将用款意
见及用款计划、工程监理机构的证明报商品房预售款监管部门核实。预售人收取的商
品房预售款，只能用于购买该项目建设必需的建筑材料、设备和支付该项目建设的施
工进度款及法定税费。
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根据项目公司与监管银行签署的资金监管合同，各楼栋的不可预见费用为项目建
设资金总额的 20%，由具有预售资金监管资质的监管银行对预售资金进行监管。项目
运行期间预售资金余额持续处于监管要求的额度以上，不存在资金挪用等违法违规情
形。
（1）是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目
该项目已获得部分预售证。募集资金的预计使用进度情况如下：
单位：万元
科目名称 合计
董事会前 董事会后
经营现金流出 300,000.00 162,394.16 137,605.84
其中建安、配套及前期费 125,225.76 15,393.06 109,832.70
为 109,832.70 万元，为建设有较强融资需求的存量住宅类项目。
（2）项目预售资金运行情况
本项目位于湖北省武汉市，根据《武汉市新建商品房预售资金监管实施细则》，新
建商品房预售资金，是指房地产开发企业（以下简称开发企业）将其开发的商品房在
初始登记（不动产首次登记）完成前销售，由购房人按合同约定支付的全部房价款。
预售监管资金分为重点监管资金和非重点监管资金。重点监管资金是用于购置本项目
建设必需的建筑材料、设备和支付项目建设的施工进度款、法定税费和其他相关费用
的资金。除此范围以外的是非重点监管资金。对形象进度达到结构封顶并已支付完封
顶施工进度款的新建商品房项目，重点监管资金标准为项目总预售款的 15%；对项目
形象进度达到主体结构二分之一并已支付相应施工进度款的，重点监管资金标准为项
目总预售款的 20%；未达到上述条件的，重点监管资金标准为项目总预售款的 25%。
以下情形之一，重点监管资金标准均为项目总预售款的 15%：（1）凡上年度在武汉市
开发施工面积在 30 万平方米、销售额在 15 亿元以上，且无不良信用记录的开发企业
（包含其控股公司）；（2）按照武汉市建筑产业现代化要求建设的商品住宅项目；（3）
按照装配式建造方式开发建设的商品房项目。
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根据项目公司与监管银行签署的资金监管合同，本项目为装配式建造方式开发建
设的商品房项目，重点监管资金标准为项目总预售款的 15%，由具有预售资金监管资
质的监管银行对预售资金进行监管。项目运行期间预售资金余额持续处于监管要求的
额度以上，不存在资金挪用等违法违规情形。
（1）是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目
该项目已获得部分预售证。募集资金的预计使用进度情况如下：
单位：万元
科目名称 合计
董事会前 董事会后
经营现金流出 310,445.60 176,976.68 133,468.92
其中建安、配套及前期费 145,354.87 69,001.18 76,353.69
为 76,353.69 万元，为建设有较强融资需求的存量住宅类项目。
（2）项目预售资金运行情况
本项目位于广东省惠州市，根据《惠州市商品房预售资金监督管理办法》及《惠
州市住房和城乡建设局关于实施商品房预售资金监管额度管理的通知》，商品房预售资
金是指房地产开发企业将其开发建设的商品房预售给购房人，购房人依照合同约定支
付的首付款、一次性付款、分期付款、按揭款以及其他形式的全部购房资金。监管账
户内的款项在项目竣工之前，只能用于下列事项，不得挪作他用：（一）监管项目建设
必需的建筑材料、设备和施工进度款及法定税费；（二）监理、设计、检测等工程建设
费用。商品房预售资金进入监管账户后，房地产开发企业按以下规定比例留存，其余
部分可以根据该办法相关规定向监管部门申请使用：（一）监管项目预售后至规划验收
前，监管账户内的资金按项目销售总金额的 10%计算留存；（二）监管项目规划验收后
至竣工验收备案前，监管账户内的资金按项目销售总金额的 8%计算留存；（三）监管
项目竣工验收备案后至不动产首次登记前，监管账户内的资金按项目销售总金额的 5%
计算留存；（四）监管账户对应所有监管项目办理了不动产首次登记的，房地产开发企
业可以申请解除账户的监管。与房地产开发项目相关的法定税费未完成清缴的，不得
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完全解除监管。监管额度是监管账户中确保项目竣工交付所需的资金额度，核定标准
为：
监管额度=3,300 元/m2*项目建筑面积（含地下室等需同步交付工程建筑面积）
*120%。
精装修商品房项目增加监管额度=1,000 元/m2*项目预售面积*120%。
根据项目公司与监管银行签署的资金监管合同，由具有预售资金监管资质的监管
银行对预售资金进行监管。项目运行期间预售资金余额持续处于监管要求的额度以上，
不存在资金挪用等违法违规情形。
（1）是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目
该项目已获得部分预售证。募集资金的预计使用进度情况如下：
单位：万元
科目名称 合计
董事会前 董事会后
经营现金流出 380,000.00 266,575.00 113,425.00
其中建安、配套及前期费 99,460.81 20,380.00 79,080.81
为 79,080.81 万元，为建设有较强融资需求的存量住宅类项目。
（2）项目预售资金运行情况
本项目位于天津市，根据《天津市新建商品房预售资金监管办法》及《天津市新
建商品房预售资金监管实施细则》，新建商品房预售资金是指房地产开发企业预售商品
房时，购房人按照商品房买卖合同约定支付的全部房价款。天津市对新建商品房预售
资金中用于支付建筑安装、区内配套建设等费用的资金实行全程监管。监管资金应当
用于该商品房项目的工程建设，不得挪作他用。监管资金标准由市住房城乡建设委组
织相关专业机构结合区域、建筑结构、用途等因素综合测定、调整。新建商品房预售
资金应当全部存入监管账户，房地产开发企业不得直接收存房价款。建设项目符合下
列条件时，房地产开发企业可以申请拨付监管资金：（一）取得商品房销售许可的，申
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请使用资金额度不得超过监管资金的 40%；（二）完成主体结构验收的，累计申请使用
资金额度不得超过监管资金的 70%；（三）完成竣工验收的，累计申请使用资金额度不
得超过监管资金的 94%；（四）完成竣工验收备案的，累计申请使用资金额度不得超过
监管资金的 99%；（五）完成不动产首次登记的，可以申请使用剩余监管资金。6 层以
上（含 6 层）17 层以下（含 17 层）的建筑完成“建设层数达二分之一”节点的，累计
申请使用资金额度不得超过监管资金的 55%；18 层以上（含 18 层）的建筑完成“建
设层数达三分之一”节点和“建设层数达三分之二”节点的，累计申请使用资金额度
分别不得超过监管资金的 50%和 60%。
根据项目公司与监管银行签署的资金监管合同，由具有预售资金监管资质的监管
银行对预售资金进行监管。天津市新建商品房监管资金标准按照商品房所在区域及商
品房楼层进行划分，项目所在区域为市内六区，按照楼层应划分为 12-17 层档位，因
此监管资金标准为 3,826 元/平方米，且按照建设进度可以申请提取相应资金额度。项
目运行期间预售资金余额持续处于监管要求的额度以上，不存在资金挪用等违法违规
情形。
（七）本次募集资金投向 5 个房地产项目的主要考虑，并结合财务状况、经营情
况、现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性
从经营情况而言，本次募集资金拟投向 5 个房地产开发项目，该等项目均为在建
的普通住宅项目，均已拿到首批预售证、国有土地使用权证、立项备案、环评备案等
证照，不存在投向别墅等与刚需明显定位不符的户型，募集资金投资项目均符合“保
交楼、保民生”的相关政策要求。
以财务状况而言，本次募集资金拟投向长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交
澄园等 5 个房地产开发项目，项目销售净利率均为正，处于 4.58%-12.29%区间范围内，
项目具备盈利性，存在融资合理性，与其他再融资项目中募投项目净利率范围相似。
本次募投项目销售净利率属合理区间。
从现金流情况而言，目前 5 个募投项目均已开工，在本次发行的董事会后仍需要
投资以用于建安支出，具备的融资的必要性。公司已建立募集资金运用制度已确保募
集资金专项可用于募投项目的资本性支出，本次融资具有合理性。
总体而言，本次融资符合国家政策，发挥 A 股上市公司优势，积极开展股本资并
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将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，积极响应国家当前
政策基调，并通过再融资优化财务指标、增强公司实力，夯实长期增长基础，维护行
业稳定。公司本次发行募集资金拟投向 5 个房地产开发项目以及补充流动资金，紧密
围绕公司主营业务及未来发展战略布局，有利于进一步扩大主营业务规模、提升利润
水平，增强公司现有业务的核心竞争力，为公司的长期稳定发展奠定坚实基础，因此
本次募集资金具备必要性与可行性。
（八）公司是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保
募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目经济效益能否单独核算；结合募
投项目内容、整体建设情况、销售情况、资金缺口及解决方式等，说明募投项目是否
存在交楼风险或其他不确定性因素，是否对募投项目构成影响，并说明具体保障措施
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，公司已建立《募
集资金管理制度》。公司设立有募集资金专户，能够确保募集资金专项用于 5 个募投项
目，本次募投项目均为住宅项目整体纳入，经济效益可以单独核算。
口及解决方式情况
（1）长沙凤鸣东方
长沙凤鸣东方位于长沙市雨花区高铁新城板块。本项目规划用地面积 59,858.52 平
方米，总建筑面积 201,253.13 平方米，容积率 3.0，为普通住宅项目。
本项目一期住宅目前桩基、土方已施工完成，目前正处于主体施工阶段，施工进
度正常。二期住宅目前已进场施工，桩基完成 50%，施工进度正常。本项目计划于
本项目 2022 年 11 月开盘，目前尚处于销售初期，截至 2022 年末本项目的已推盘
去化率为约 30%，已推盘楼栋包括一期中 1 号栋和 9 号栋。
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方式解决。
（2）郑州翠语紫宸
郑州翠语紫宸位于郑州市中牟县绿博板块。本项目规划用地面积 23,935.81 平方米，
总建筑面积 77,408.52 平方米，容积率 2.5，为普通住宅项目。
本项目目前施工主体结构封顶，二次结构已完成，目前施工进度正常，计划于
本项目处于销售初期，推盘进度较低，截至 2022 年末本项目的已推盘去化率为约
（3）武汉中交澄园
武汉中交澄园位于武汉市三环内，东临工业一路，南临黄州街、北临南干渠游园。
本项目规划用地面积 44,239.11 平方米，总建筑面积 176,227.04 平方米，容积率 2.76，
为普通住宅项目。
本项目一标段目前主楼均进入地上主体结构施工阶段，本项目二标段目前主楼均
进入地上主体结构施工阶段，目前施工进度正常，计划于 2025 年 3 月开始交付。
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本项目 2022 年 11 月开盘，目前尚处于销售初期，截至 2022 年末本项目的已推盘
去化率为约 27%，已推盘楼栋包括 1 号栋、2 号栋和 6 号栋。
及销售回款。
（4）惠州紫薇春晓
惠州紫薇春晓位于珠江三角洲东部、惠州市西部。本项目规划用地面积
本项目一期目前施工主体结构封顶，二次结构完成 30%，目前施工进度正常。二
期目前施工主体结构封顶，二次结构完成 30%。三期主体结构已完成 60%。本项目计
划于 2024 年 8 月开始交付。
截至 2022 年末本项目的已推盘去化率为约 53%，已推盘楼栋包括 1 号栋和 6 号栋。
及销售回款。
（5）天津春映海河
天津春映海河位于天津市河东区大直沽板块。本项目规划用地面积 53,667.00 平方
米，总建筑面积 161,206.00 平方米，容积率 2.22，为普通住宅项目。
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本项目一期住宅目前施工主体结构封顶，二次结构已完成，门窗、栏杆、涂料等
施工完成约 70%。二期住宅目前施工主体结构封顶，目前施工进度正常，计划于 2023
年 12 月开始交付。
截至 2022 年末本项目的已推盘去化率为约 78%，已推盘楼栋包括一期中全部楼栋
及二期中部分楼栋，去化情况符合当前市场预期。
万元。对于 79,425.00 万元的资金缺口，公司计划采取的解决方式为销售回款。
并说明具体保障措施
本次涉及的 5 个房地产开发项目不存在别墅、高端小区等与刚需明显定位不符的
项目，上述五个项目均为已获得预售证，但尚未交付的项目。对于已预售未交付的房
屋，开发商在房屋预售合同下，承担房屋交付的义务，目前剩余的资金缺口解决方式
均为销售回款及银行贷款，项目获得融资将有利于保障 5 个项目的房屋交付。目前公
司交楼风险或其他不确定性因素可控。
针对募投项目的相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、募投项
目风险”和“第八节 与本次发行相关的风险因素” 之“四、本次向特定对象发行股票
的相关风险” 之“募投项目风险” 披露如下：
“本次募集资金拟用于房地产项目，实施完成后将进一步扩大公司盈利规模，提
升可持续发展能力。虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行
性论证，但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项
目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对
公司整体经营业绩产生影响。”
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（九）结合募投项目的建设进度、销售情况及价格、周边区域及同行业类似项目
情况、募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛
利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效
益测算的合理性及谨慎性；
（1）建设进度
本项目一期住宅目前桩基、土方已施工完成，目前正处于主体施工阶段，施工进
度正常。二期住宅目前已进场施工，桩基完成 50%，施工进度正常。本项目计划于
（2）销售情况及价格
本项目 2022 年 11 月开盘，目前尚处于销售初期，截至 2022 年末本项目的已推盘
去化率为约 30%，已推盘楼栋包括一期中 1 号栋和 9 号栋。2022 年的销售均价为
苏，后续房地产基本面会进一步好转；2）项目开盘初期选择单价较低单品开售以吸引
客流，高单价单品会在后期销售，销售策略符合行业惯例。
（3）周边区域及同行业类似项目情况
均价为 13,817 元/平方米，项目周边竞品均价约 10,500 -14,000 元/平方米，本项目售价
属于合理区间。
（4）本项目效益的测算依据及测算过程
基于业务经营情况及财务指标，已对本项目的经济效益情况进行了测算。经测算，
本项目经济效益良好，募投项目效益测算合理、谨慎。
本项目的销售收入根据各产品的销售面积及平均售价进行测算，各产品的销售数量
参照目前房地产市场的销售情况、市场价格、购房需求等情况确定。本项目预测期内的
营业收入情况如下：
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单位：万元，平方米，元/平方米
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
营业收入（含税） - - - 222,320 10,152 1,271
营业收入 - - - 203,964 9,314 1,166
其中住宅结转收入 - - - 199,195 -
其中住宅结转面积 - - - 156,270 -
其中住宅单价 - - - 13,894 -
注：项目第五年及以后结转收入为车位等住宅附属业态，住宅单价为含税价格。
本项目地处河东二三环之间，为重要交通节点，交通发达。高铁新城片区为长沙
重点发展片区，并叠加自贸区、临空区、副中心等多重政策利好。项目主要满足当地
与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场销售前景。近年来长沙按照“因城
施策”要求，分类调控、综合调控、精准调控，促进房地产业良性循环和健康发展，
支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，更好地融入强省会战略和“三高四
新”发展大局。
本次募投项目的成本费用主要包括土地费用、建安费用及期间费用等；
① 土地费用在项目初期获取时已基本确定，对后期成本费用预测影响较小。
② 建安费用主要根据项目建筑面积、产品业态、实际市场需求等多方面因素进行测
算，具体包含前期工程费、基础设施费、主体建筑安装工程费、配套设施费等。
③ 期间费用主要包含销售费用、管理费用、税金及附加等。
预计本项目未来盈利情况及税后内部收益率测算如下表所示：
单位：万元，%
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
营业收入（含税） - - - 222,320 10,152 1,271
营业收入 - - - 203,964 9,314 1,166
营业成本 - - - 171,245 6,148 1,048
毛利润 - - - 32,719 3,166 118
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项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
毛利率 - - - 16.04 33.99 10.12
净利润 -732 -1,448 -745 20,645 1,701 -81
所得税后净现金流量 -77,931 39,867 64,093 -3,846 4,197 540
税后内部收益率 19.80
综上所述，长沙凤鸣东方项目效益测算具备合理性及谨慎性。
（1）建设进度
本项目目前施工主体结构封顶，二次结构已完成，目前施工进度正常，计划于
（2）销售情况及价格
本项目处于销售初期，推盘进度较低，截至 2022 年末本项目的已推盘去化率为约
后续房地产基本面会进一步好转；2）项目接近竣工，目前现房在当地市场具备销售溢
价；3）项目近期新增配套设施规划可进一步提振销售价格水平。
（3）周边区域及同行业类似项目情况
价约 10,300-13,000 元/平方米，本项目售价处于合理区间。
（4）本项目效益的测算依据及测算过程
基于业务经营情况及财务指标，已对本项目的经济效益情况进行了测算。经测算，
本项目经济效益良好，募投项目效益测算合理、谨慎。
本项目的销售收入根据各产品的销售面积及平均售价进行测算，各产品的销售数量
参照目前房地产市场的销售情况、市场价格、购房需求等情况确定。本项目预测期内的
营业收入情况如下：
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
单位：万元，平方米，元/平方米
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年
营业收入（含
- - - 11,768 27,745 32,917 -
税）
营业收入 - - - 10,796 25,454 30,199 -
其中住宅结转收
- - - 10,796 23,473 27,689 -
入
其中住宅结转面
- - - 11,068 22,282 25,378 -
积
其中住宅单价 - - - 10,633 11,483 11,893 -
注：住宅单价为含税价格。
本项目位于郑州市中牟县绿博板块，位于郑州市“东部新城”核心区域。本项目
的定位为普通住宅，主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场
前景。2022 年 3 月，郑州市政府办公厅发布《关于促进房地产业良性循环和健康发展
的通知》，从支持合理住房需求、改善住房市场供给、加大信贷融资支持、推进安置房
建设和转化、优化房地产市场环境五个方面提出促进郑州市房地产业良性循环和健康
发展的措施。
本次募投项目的成本费用主要包括土地费用、建安费用及期间费用等；
① 土地费用在项目初期获取时已基本确定，对后期成本费用预测影响较小。
② 建安费用主要根据项目建筑面积、产品业态、实际市场需求等多方面因素进行
测算，具体包含前期工程费、基础设施费、主体建筑安装工程费、配套设施费等。
③ 期间费用主要包含销售费用、管理费用、税金及附加等。
预计本项目未来盈利情况及税后内部收益率测算如下表所示：
单位：万元，%
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年
营业收入（含税） - - - 11,768 27,745 32,917 -
营业收入 - - - 10,796 25,454 30,199 -
营业成本 - - - 9,969 21,949 25,239 -
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项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年
毛利润 - - - 827 3,505 4,960 -
毛利率 - - - 7.66 13.77 16.42 -
净利润 -13 -434 -621 233 2,278 3,339 -
所得税后净现金流量 -30,872 -5,979 -9,016 -2,181 24,161 30,640 -1
税后内部收益率 3.40
综上所述，郑州翠语紫宸项目效益测算具备合理性及谨慎性。
（1）建设进度
本项目一标段目前主楼均进入地上主体结构施工阶段；本项目二标段目前主楼均
进入地上主体结构施工阶段。目前施工进度正常，计划于 2025 年 3 月开始交付。
（2）销售情况及价格
本项目 2022 年 11 月开盘，目前尚处于销售初期，截至 2022 年末本项目的已推盘
去化率为约 27%，已推盘楼栋包括 1 号栋、2 号栋和 6 号栋，销售均价为 20,220 元/平
方米。后续销售价格会有进一步提升，因为 1）政策支持叠加居民消费复苏，后续房
地产基本面会进一步好转；2）项目开盘初期选择单价较低单品开售以吸引客流，高单
价单品会在后期销售，销售策略符合行业惯例。
（3）周边区域及同行业类似项目情况
该项目所在区域需求稳定。本项目周边竞品项目均价约 22,000-27,000 元/平方米，
本项目售价处于合理区间。
（4）本项目效益的测算依据及测算过程
基于业务经营情况及财务指标，已对本项目的经济效益情况进行了测算。经测算，
本项目经济效益良好，募投项目效益测算合理、谨慎。
本项目的销售收入根据各产品的销售面积及平均售价进行测算，各产品的销售数量
参照目前房地产市场的销售情况、市场价格、购房需求等情况确定。本项目预测期内的
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
营业收入情况如下：
单位：万元，平方米，元/平方米
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
营业收入（含税） - - - 308,354 6,052
营业收入 - - - 282,894 5,552
其中住宅结转收入 - - - 260,698 -
其中住宅结转面积 - - - 106,614 -
其中住宅单价 - - - 26,653 -
注：项目第五年结转收入为车位等住宅附属业态，住宅单价为含税价格。
本项目位于武汉市三环内青山区青山滨江板块。项目主要满足当地与周边地区的
刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。2023 年 2 月 6 日，武汉市人民政府印发了
《关于激发市场主体活力推动经济高质量发展的政策措施》，《措施》指出要促进房地
产市场平稳健康发展。支持居民家庭合理住房消费，结合房价和新房库存情况动态调
整住房限购范围。
本次募投项目的成本费用主要包括土地费用、建安费用及期间费用等；
① 土地费用在项目初期获取时已基本确定，对后期成本费用预测影响较小。
② 建安费用主要根据项目建筑面积、产品业态、实际市场需求等多方面因素进行
测算，具体包含前期工程费、基础设施费、主体建筑安装工程费、配套设施费等。
③ 期间费用主要包含销售费用、管理费用、税金及附加等。
预计本项目未来盈利情况及税后内部收益率测算如下表所示：
单位：万元，%
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
营业收入（含税） - - - 308,354 6,052
营业收入 - - - 282,894 5,552
营业成本 - - - 253,570 3,567
毛利润 - - - 29,324 1,986
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项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
毛利率 - - - 10.37 35.77
净利润 -870 -1,051 -2,373 18,094 608
所得税后净现金流量 -141,627 88,399 99,131 -17,255 -3,951
税后内部收益率 12.90
综上所述，武汉中交澄园项目效益测算具备合理性及谨慎性。
（1）建设进度
本项目一期目前施工主体结构封顶，二次结构完成 30%。二期目前施工主体结构
封顶，二次结构完成 30%。三期主体结构已完成 60%。计划于 2024 年 8 月开始交付。
（2）销售情况及价格
截至 2022 年末本项目的已推盘去化率为约 53%，已推盘楼栋包括 1 号栋和 6 号栋，
支持叠加居民消费复苏，后续房地产基本面会进一步好转；2）项目开盘初期选择单价
较低单品开售以吸引客流，高单价单品会在后期销售，销售策略符合行业惯例；3）项
目周边即将建立相关配套设施，增加人才引进，进一步提振售价。
（3）周边区域及同行业类似项目情况
惠州 2023 年 2 月商品房平均售价为 12,302 万元，本项目所在区域竞品项目销售均
价约 9,000-13,000 元/平方米，本项目售价处于合理区间。
（4）本项目效益的测算依据及测算过程
基于业务经营情况及财务指标，已对本项目的经济效益情况进行了测算。经测算，
本项目经济效益良好，募投项目效益测算合理、谨慎。
本项目的销售收入根据各产品的销售面积及平均售价进行测算，各产品的销售数
量参照目前房地产市场的销售情况、市场价格、购房需求等情况确定。本项目预测期
内的营业收入情况如下：
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单位：万元，平方米，元/平方米
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
营业收入（含税） - - - 271,517 75,176 7,250
营业收入 - - - 249,098 68,969 6,651
其中住宅结转收入 - - - 204,346 58,492 -
其中住宅结转面积 - - - 144,062 40,493 -
其中住宅单价 - - - 15,461 15,745 -
注：项目第六年结转收入为车位等住宅附属业态，住宅单价为含税价格。
本项目位于珠江三角洲东部、惠州市西部，地处广州、深圳、东莞三个国际化大
都市的中心地带，具备较好的市场前景。2023 年 2 月，惠州市人民政府办公室印发实
施《惠州市人民政府办公室关于优化房地产调控政策的通知》提出，当地商品住房限
售年限由 3 年调整为 1 年。本次因城施策缩短限售时限来看，将有利于促进次新房的
流通速度，同时有助于释放换房需求，提高市场活力，为市场持续注入信心。
本次募投项目的成本费用主要包括土地费用、建安费用及期间费用等；
① 土地费用在项目初期获取时已基本确定，对后期成本费用预测影响较小。
② 建安费用主要根据项目建筑面积、产品业态、实际市场需求等多方面因素进行测
算，具体包含前期工程费、基础设施费、主体建筑安装工程费、配套设施费等。
③ 期间费用主要包含销售费用、管理费用、税金及附加等。
预计本项目未来盈利情况及税后内部收益率测算如下表所示：
单位：万元，%
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
营业收入（含税） - - - 271,517 75,176 7,250
营业收入 - - - 249,098 68,969 6,651
营业成本 - - - 175,356 48,552 4,682
毛利润 - - - 73,742 20,417 1,969
毛利率 - - - 29.60 29.60 29.60
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项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
净利润 -1,214 -1,136 -1,992 36,050 10,751 1,038
所得税后净现金流量 -124,969 -24,882 65,156 72,580 66,000 -8
税后内部收益率 11.54
综上所述，惠州紫薇春晓项目效益测算具备合理性及谨慎性。
（1）建设进度
本项目一期住宅目前施工主体结构封顶，二次结构已完成，门窗、栏杆、涂料等
施工完成约 70%。二期住宅目前施工主体结构封顶，目前施工进度正常，计划于 2023
年 12 月开始交付。
（2）销售情况及价格
截至 2022 年末本项目的已推盘去化率为约 78%，已推盘楼栋包括一期中全部楼栋
及二期中部分楼栋。销售均价为 35,147 元/平方米。去化情况符合当前市场预期。
（3）周边区域及同行业类似项目情况
天津市河东区受整体市场影响，2022 年供应大幅降低，主力以去化库存产品为主。
本项目周边竞品项目均价约 33,000-41,000 元/平方米，本项目售价处于合理区间。
（4）本项目效益的测算依据及测算过程
基于业务经营情况及财务指标，已对本项目的经济效益情况进行了测算。经测算，
本项目经济效益良好，募投项目效益测算合理、谨慎。
本项目的销售收入根据各产品的销售面积及平均售价进行测算，各产品的销售数
量参照目前房地产市场的销售情况、市场价格、购房需求等情况确定。本项目预测期
内的营业收入情况如下：
单位：万元，平方米，元/平方米
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
营业收入（含税） - - 139,440 148,641 118,865 -
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项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
营业收入 - - 127,927 136,368 109,050 -
其中住宅结转收入 - - 125,175 106,125 97,877 -
其中住宅结转面积 - - 37,905 30,500 28,061 -
其中住宅单价 - - 35,995 37,927 38,019 -
注：住宅单价为含税价格。
本项目位于天津市河东区大直沽板块，属于天津市市内六区之一，项目所在区域
规划住宅已建成入住，附近商业已投入使用，属于老城区核心地带。目前项目所在区
域内土地供应稀缺，在售项目较少，置业以刚需和高层产品的改善型需求为主。2023
年，天津市发布《关于进一步完善房地产调控政策促进房地产业健康发展的通知》，从
保障刚性住房需求、支持改善性住房需求、完善住房信贷政策、促进房地产业健康发
展四个方面提出十二条具体举措。
本次募投项目的成本费用主要包括土地费用、建安费用及期间费用等；
① 土地费用在项目初期获取时已基本确定，对后期成本费用预测影响较小。
② 建安费用主要根据项目建筑面积、产品业态、实际市场需求等多方面因素进行测
算，具体包含前期工程费、基础设施费、主体建筑安装工程费、配套设施费等。
③ 期间费用主要包含销售费用、管理费用、税金及附加等。
预计本项目未来盈利情况及税后内部收益率测算如下表所示：
单位：万元，%
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
营业收入（含税） - - 139,440 148,641 118,865 -
营业收入 - - 127,927 136,368 109,050 -
营业成本 - - 110,053 119,401 90,524 -
毛利润 - - 17,874 16,966 18,526 -
毛利率 - - 13.97 12.44 16.99 -
净利润 -698 -1,801 11,158 11,003 7,285 -
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项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
所得税后净现金流量 -197,237 57,080 21,368 69,659 96,657 1,466
税后内部收益率 8.25
综上所述，天津春映海河项目效益测算具备合理性及谨慎性。
针对募投项目的相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、募投项
目风险”和“第八节 与本次发行相关的风险因素” 之“四、本次向特定对象发行股票
的相关风险” 之“募投项目风险” 披露如下：
“本次募集资金拟用于房地产项目，实施完成后将进一步扩大公司盈利规模，提
升可持续发展能力。虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行
性论证，但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项
目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对
公司整体经营业绩产生影响。”
（十）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
发行人本次募集资金总额不超过人民币 350,000.00 万元（含本数），募集资金在扣
除发行费用后，其中人民币 245,000.00 万元用于 5 个募投项目的建安、配套及前期费，
剩余人民币 105,000.00 万元用于补充流动资金。用于募投项目的资金将资本化计入存
货，不涉及新增折旧摊销。
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 1,377,497.97 350,000.00
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（十一）结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、货币资金及其受限情况、
资产负债情况、业务规模和增长等，说明补充流动资金必要性和合理性；并结合资金
使用的内部控制制度，公司拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明
如何保证本次补充流动资金的使用符合上市房企的监管要求，本次募集资金是否会变
相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺
（1）公司向子公司担保情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司向子公司提供的尚未履行完毕的担保合同情况如下：
序 担保额度 实际担保金额 是否履行
被担保人 担保类型 担保期限
号 （万元） （万元） 完毕
重庆中交西南置业
有限公司
重庆中交西南置业
有限公司
重庆中房嘉润房地
产开发有限公司
重庆中房嘉润房地
产开发有限公司
重庆中房嘉润房地
产开发有限公司
重庆美宸房地产开
发有限公司
重庆中交西园雅集
置业有限公司
长沙中住兆嘉房地
产开发有限公司
中交（长沙）置业
有限公司
长沙中交金久置业
有限公司
中交世茂（北京）
置业有限公司
中交地产南京有限
公司
南京中劲房地产开
发有限公司
粤东中交地产（惠
州）有限公司
武汉锦绣雅郡置业
有限公司
中交地产产业发展
有限公司
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序 担保额度 实际担保金额 是否履行
被担保人 担保类型 担保期限
号 （万元） （万元） 完毕
发有限公司
中交贵州房地产有
限公司
中交鑫盛贵安新区
置业有限公司
厦门润昀房地产开 连带责任保
发有限公司 证；抵押
昆明中交熙盛房地
产有限公司
武汉锦秀嘉合置业
有限公司
西安沣河映象置业
有限公司
西安沣河映象置业 连带责任保
有限公司 证；抵押
昆明中交盛洋房地
产有限公司
苏州华启地产有限
公司
惠州中交置业有限
公司
惠州中交置业有限
公司
惠州中交置业有限
公司
惠州中交雅颂置业
有限公司
中交美 庐（杭
州）置业有限公司
嘉兴新瑞置业有限
公司
合计 2,050,905 1,361,054 ——
截至 2022 年 12 月 31 日，公司向合联营公司及其子公司提供的尚未履行完毕的担
保合同情况如下：
序 担保额度 实际担保金 是否履行
被担保人 担保类型 担保期限
号 （万元） 额（万元） 完毕
佛山中交房地产
开发有限公司
佛山香颂置业有
限公司
中交立达（天
连带责任
保证；抵押
有限公司
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序 担保额度 实际担保金 是否履行
被担保人 担保类型 担保期限
号 （万元） 额（万元） 完毕
厦门中泓房地产 连带责任
有限公司 保证；抵押
郑州滨悦房地产
开发有限公司
成都金牛区幸福
有限公司
厦门保润房地产
开发有限公司
武汉嘉秀房地产
开发有限公司
合计 418,506.00 270,489.88 ——
报告期内，公司存在向子公司提供担保的情况，主要系发行人为子公司出于项目
开发建设的需要获取银行贷款时提供的担保。项目公司在向银行申请贷款时，由股东
等关联方提供担保属于银行的常规要求，存在商业合理性。
（2）公司货币资金及受限情况
报告期内，公司的货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
库存现金 0.97 0.22 4.28
银行存款 1,048,162.94 1,236,988.98 1,153,378.88
其他货币资金 6.14 3.48 3.46
合计 1,048,170.05 1,236,992.69 1,153,386.62
其中：受限货币资金 180,000.02 160,837.16 263,375.75
受限货币资金占比 17.17% 13.00% 22.83%
注：发行人受限货币资金用作按规定缴存的住房基金、预售监管资金、项目保证金以及按揭保证金
等而所有权或使用权受到限制。
由于地产项目的开发建设需要大量的资金用于土地招拍挂、支付工程款及并购项
目等，对货币资金需求量较大，因此各报告期期末货币资金金额绝对值较大。
截至2020年末、2021年末和2022年末，发行人货币资金余额分别为1,153.386.62 万
元、1,236.992.69万元和 1,048,170.05万元，占流动资产比率分别为12.11%、9.41%和
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货币资金占流动资产比例 2022年12月31日7 2021年12月31日 2020年12月31日
中交地产 8.15% 9.41% 12.11%
同行业可比公司平均数 13.67% 14.31% 16.07%
同行业可比公司中位数 11.66% 13.33% 14.70%
（3）公司资产负债情况
报告期内，公司的资产负债主要项目情况如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产： - - -
货币资金 1,048,170.05 1,236,992.69 1,153,386.62
其他应收款 473,704.27 600,221.65 610,006.68
存货 10,694,308.71 10,889,409.21 7,203,496.39
流动资产合计 12,854,795.44 13,142,523.56 9,524,606.35
非流动资产：
长期应收款 198,387.99 287,691.13 32,347.07
长期股权投资 522,180.42 506,632.72 226,124.13
非流动资产合计 875,925.88 1,053,723.61 425,726.27
资产总计 13,730,721.32 14,196,247.18 9,950,332.62
流动负债：
短期借款 202,590.63 88,913.39 223,945.90
应付票据 73,152.95 37,998.06 548.77
应付账款 1,736,600.79 988,562.20 896,128.34
预收款项 261.47 276.6 85.34
合同负债 2,778,389.68 4,202,921.88 2,188,178.22
应付职工薪酬 20,721.67 18,830.42 10,546.71
应交税费 138,987.19 143,399.18 127,351.02
其他应付款 400,772.77 240,078.40 232,126.60
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 203,087.26 227,242.59 116,633.50
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项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动负债合计 7,313,289.45 7,726,828.20 4,377,397.09
非流动负债：
长期借款 2,098,507.49 2,862,431.51 2,486,396.42
应付债券 259,241.46 413,468.64 501,074.22
长期应付款 2,074,563.97 1,207,204.33 1,181,695.83
非流动负债合计 4,513,307.33 4,674,822.30 4,283,690.64
负债合计 11,826,596.78 12,401,650.51 8,661,087.73
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末，发行人资产总额分别为 9,950,332.62 万元、
目增多，存货余额不断增加，资产总额总体呈现增长趋势。
负债方面，为了满足房地产项目开发建设所需的大量资金，公司除了获取银行等
金融结构借款、公开发行债券产品获取融资外，报告期内向控股股东取得资金支持金
额不断增加，因此，公司有息负债金额总体呈现增加态势。截至 2020 年末、2021 年
末、2022 年末，发行人资产负债率分别为 87.04%、87.36%、86.13%，资产负债率水
平整体较高。
（4）公司业务规模和增长情况
报告期内，公司收入分别为 123.00 亿元、145.42 亿元及 384.67 亿元，持续增长；
截至报告期末，公司持有房地产项目 115 个，土地总面积 1,056.45 万平方米，在建及
待建面积 1,648.67 万平方米。根据公司近年来收入增长水平及在建项目未来建设进度，
假设公司 2023 年营业收入、经营性流动资产、经营性流动负债各项科目均按 2022 年
数值增长 10%，则营运资金需求增加额为 625,246.48 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023年E
金额 占比 金额 占比
营业收入 4,231,375.37 3,846,704.88 100.00% 1,454,246.90 100.00%
经营性流动资产 11,924,956.63 10,840,869.66 281.82% 11,031,131.08 758.55%
其中：应收票据及
应收账款
预付款项 158,062.48 143,693.16 3.74% 136,992.70 9.42%
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
项目 2023年E
金额 占比 金额 占比
存货 11,763,739.58 10,694,308.71 278.01% 10,889,409.21 748.80%
经营性流动负债 5,047,245.38 4,588,404.89 119.28% 5,229,758.74 359.62%
其中：应付票据及
应付账款
预收款项 287.62 261.47 0.01% 276.60 0.02%
合同负债 3,056,228.65 2,778,389.68 72.23% 4,202,921.88 289.01%
运营资金需求 6,877,711.25 6,252,464.77 162.54% 5,801,372.34 398.93%
运营资金增加额 625,246.48 - - - -
注 1：由于募集资金预计于 2023 年到账，此处营运资金增加额不考虑 2022 年度营运资金增加需求；
注 2：上述关于 2023 年营业收入的预测仅为测算本次非公开发行流动资金缺口所用，不代表公司
对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济
政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上表计算，预计 2023 年，公司营运资金需求增长额为 625,246.68 万元，高于
本次募集资金用于补充流动资金的规划金额，本次以 105,000 万元募集资金用于补充
流动资金具有合理性。
综上，发行人向子公司担保合规，货币资金与资产负债水平具备合理性，业务持
续增长且具备合理营运资金需求。本次募集资金补充流动资金的规划金额具有合理性，
且用于公司主营业务，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（1）公司募集资金管理制度
管理制度》，对募集资金的存放、使用、用途的变更、管理、监督及责任追究做了详细
规定。本次发行所募集的资金将存放于董事会决议开设的专户集中管理，募集资金到
位后一个月内发行人将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，确
保募集资金按照本次发行的申请文件中承诺的募集资金投资计划使用，同时公司将根
据相关事项进展情况按照法律法规及时履行信息披露义务。发行人将严格按照《募集
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资金管理制度》及有关法律法规的规定对募集资金进行管理。
（2）公司拿地拍地、开发新楼盘计划
考虑行业特点及市场情况，发行人制定了四项基本原则，用于指导公司及其下属
企业 2023 年度拿地拍地、开发新楼盘：
置向投资质量效益好的城市及团队倾斜。其中城市公司团队开发操盘能力以及拟投资
的项目本体现金流回正效率，是公司选择项目的首要考量因素。
前的区域和城市，在聚焦长三角区域、粤港澳大湾区、京津冀区域、成渝地区双城经
济圈、国家中心城市的基础上，进一步向核心城市、核心区域聚焦。增加深耕城市的
市场占用率，缩小管理半径，降低管理费用，提升人均效能，积累深耕资源。
产出效率高的市场化商品房项目为主，适度布局城市更新项目，择机选择政策性住房
项目，谨慎获取持有型物业类项目。
资源嫁接能力，充分规避投资风险，提高投资质量。
（3）公司在建项目资金需求
公司目前尚有多个在建项目尚需资金投入。如长沙中央公园、长沙凤鸣九章、宁
波中交玉宸园、嘉兴湖畔春晓、昆明中交泓园等优质项目，尚需投入费用化支出总和
超过 11 亿元，在建项目营运资金需求可以有效覆盖目前补充流动资金的金额。
（4）本次募集资金用途
参考中国证券投资基金业协会 2023 年 2 月 20 日发布的《不动产私募投资基金试
点备案指引（试行）》第三条第一款的规定，“存量商品住宅”是指“已取得国有土地
使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许
可证，已经实现销售或者主体建设工程开工的存量商品住宅项目，包括普通住宅、公
寓等。”本次公司的 5 个募投项目均已获得国有土地使用证、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证（以下简称“四证”），项目主体建设工程
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已开工，为存量住宅项目。本次募投项目的募集资金不会用于拿地拍地、开发新楼盘
等增量项目。
经逐项核对政策合规性，5 个募投项目的具体情况如下：
该项目募集资金是否
项目四证齐 投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称 规划用于拿地拍地、
备情况 （万元） （万元）
开发新楼盘
（5）公司承诺
发行人出具了《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》，
具体内容如下：“本公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等监管文件及《中交地产股份有限公司募集资金管理制度》的规定，规
范使用募集资金。本次发行募集资金将用于公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过
的《向特定对象发行股票预案》中的募投项目，不会用于拿地拍地、开发新楼盘等增
量项目。”
综上，本次募集资金均用于存量住宅项目，不会用于或变相用于拿地拍地、开发
新楼盘等增量项目。
二、中介机构核查程序
针对上述问题（一），保荐机构、发行人律师执行如下核查程序：
股份有限公司与中交房地产集团有限公司之股份认购协议》；
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
购协议>之补充协议》；
文件；
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺函》；
情况及计划的承诺函》。
针对上述问题（二），保荐机构、发行人律师执行如下核查程序：
来预计进度安排；
针对上述问题（三），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
（四）》
。
针对上述问题（四），保荐机构、发行人律师及发行人会计师执行如下核查程序：
关的托管协议及其补充协议、代为培育协议及相关公告；
针对上述问题（五），保荐机构执行如下核查程序：
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
关联关系，分析关联交易价格的公允性；
联交易事项的三会文件及独立董事意见；
供应商及其主要关联方、关键经办人员与发行人及其主要关联方之间是否存在关联关
系、资金往来或其他利益安排；
息等方式确认工程施工总承包方与公司是否存在关联关系；
等事宜的说明。
针对上述问题（五），发行人会计师执行如下核查程序：
关联关系，分析关联交易价格的公允性；
息等方式确认工程施工总承包方与公司是否存在关联关系；
等事宜的说明。
针对上述问题（五），发行人律师执行如下核查程序：
关联关系，分析关联交易价格的公允性；
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
联交易事项的三会文件及独立董事意见；
息等方式确认工程施工总承包方与公司是否存在关联关系；
等事宜的说明。
针对上述问题（六），保荐机构、发行人律师执行如下核查程序：
来预计进度安排；
金流出情况；
针对上述问题（七），保荐机构执行如下核查程序：
来预计进度安排；
金流出情况；
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
针对上述问题（八），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
来预计进度安排；
针对上述问题（九），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
来预计进度安排；
针对上述问题（十），保荐机构及发行人会计师执行如下核查程序：
针对上述问题（十一），保荐机构执行如下核查程序：
三、中介机构核查意见
针对上述问题（一），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
地产集团认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的 30%，不高
于本次发行实际发行数量的 50%，认购资金来源于自有或自筹资金，不存在将持有的
股票质押后用于本次认购的情形或计划。
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
针对上述问题（二），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
本次发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数）。本次募集资金不高
于 105,000.00 万元将用于补充流动资金，以满足公司资金需求，从而提高公司抗风险
能力和持续盈利能力。本次发行股票募集资金将全部用于符合“保交楼、保民生”相
关要求的项目，不存在用于支付预备费、铺底流动资金等非资本性支出的情况。基于
前述数据计算，发行人用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定。
本次募投项目金额不包括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的
情形。
针对上述问题（三），经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
（四）》
，约定托管期限自《托管协议补充协议（三）》约定的到期之日起增加三年。
针对上述问题（四），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
中交地产的控股股东地产集团及中交集团与发行人存在同业竞争，控股股东、实
际控制人已就减少及避免与发行人的同业竞争问题作出了有效承诺，上述承诺的切实
履行有利于发行人及其中小股东利益的保护，本次募投项目实施后不会新增重大不利
影响的同业竞争。
针对上述问题（四），经核查，发行人会计师认为：
发行人陈述的发行人的控股股东地产集团及中交集团与发行人不存在重大不利影
响的同业竞争，控股股东、实际控制人已就减少及避免与发行人的同业竞争问题作出
了有效承诺，上述承诺基于对发行人及其中小股东利益的保护，本次募投项目实施后
不会新增重大不利影响的同业竞争等情况与我们在问询回复过程中了解的信息一致。
针对上述问题（五），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
关联交易履行了信息披露义务；
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
联方采购建造劳务等关联交易；发行人目前未就募投项目的未来销售事宜与关联方签
署任何销售协议或作出特定安排，但未来不排除向关联方销售的可能性，如未来发行
人与关联方发生关联销售的，发行人将按照法律、法规、《公司章程》及关联交易有关
内部制度履行相应程序并进行信息披露，以确保关联交易的公允性，避免出现严重影
响上市公司生产经营独立性的关联交易。
针对上述问题（五），经核查，发行人会计师认为：
发行人对关联交易必要性的分析说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审
核的会计资料及了解的信息一致，发行人对关联交易定价公允。发行人已按照有关法
律、法规和公司章程的规定，对《上市规则》要求披露的关联交易履行了信息披露义
务；
除已签订合同的工程建设服务外，发行人本次募投项目的后续实施预计不会新增
向关联方采购建造劳务等关联交易；发行人目前未就募投项目的未来销售事宜与关联
方签署任何销售协议或作出特定安排，但未来不排除向关联方销售的可能性，如未来
发行人与关联方发生关联销售的，发行人将按照法律、法规、《公司章程》及关联交易
有关内部制度履行相应程序并进行信息披露，以确保关联交易的公允性，避免出现严
重影响上市公司生产经营独立性的关联交易等情况与我们在审计申报财务报表及问询
回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
针对上述问题（六），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
本次募集资金用于政策支持的房地产业务属于“保交楼、保民生”相关的房地产
项目，属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目，项目在报
告期内不存在资金挪用等违法违规情况。
针对上述问题（七），经核查，保荐机构认为：
总体而言，本次融资符合国家政策，发挥 A 股上市公司优势，积极开展股本资并
将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，积极响应国家当前
政策基调，并通过再融资优化财务指标、增强公司实力，夯实长期增长基础，维护行
业稳定。公司本次发行募集资金拟投向 5 个房地产开发项目以及补充流动资金，紧密
围绕公司主营业务及未来发展战略布局，有利于进一步扩大主营业务规模、提升利润
水平，增强公司现有业务的核心竞争力，为公司的长期稳定发展奠定坚实基础，因此
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
本次募集资金具备必要性与可行性。
针对上述问题（八），经核查，保荐机构认为：
公司已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金专
项用于所披露的募投项目，本次募投项目经济效益能够单独核算。募投项目交楼风险
或其他不确定性因素可控。
针对上述问题（八），经核查，发行人会计师认为：
发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度。发行人对能够确保
募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目经济效益能单独核算及募投项目
交楼风险或其他不确定性因素可控的分析说明与我们在问询回复过程中了解的信息一
致。
针对上述问题（九），经核查，保荐机构认为：
募投项目的建设进度符合预期，销售情况及价格与周边区域及同行业类似项目情
况具备可比性，募投项目收益情况的测算过程及测算依据具备合理性。募投项目效益
测算具备合理性及谨慎性。
针对上述问题（九），经核查，发行人会计师认为：
发行人对募投项目的建设进度、销售情况及价格、周边区域及同行业类似项目情
况、及募投项目收益情况的测算过程及测算依据的说明与我们了解的情况相符。
针对上述问题（十），保荐机构认为：
发行人对公司募集资金拟用于募投项目的建安、配套及前期费，资本化计入存货，
不涉及新增折旧摊销。
针对上述问题（十），发行人会计师认为：
发行人对公司募集资金拟用于募投项目的建安、配套及前期费，资本化计入存货，
不涉及新增折旧摊销的说明与我们在问询回复过程中了解的信息一致。
针对上述问题（十一），经核查，保荐机构认为：
发行人向子公司担保合规，货币资金与资产负债水平具备合理性，业务持续增长
且具备合理营运资金需求。本次募集资金补充流动资金的规划金额具有合理性，且用
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
于公司主营业务，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》。
本次募集资金均用于存量住宅项目，不会用于或变相用于拿地拍地、开发新楼盘
等增量项目。
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
问题四
请发行人补充说明：是否存在教育培训、文化传媒业务，若是，请说明相关业务
的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部
门有关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的
规划安排。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
经发行人及其合并报表范围内控股子公司就经营范围的自查，发行人下属控股子
公司中惠州中交地产开发有限公司经营范围内含“文化活动策划”；湖南修合地产实业
有限责任公司经营范围内含“文化教育产业”。该等子公司不实际经营对应业务，截至
本回复报告出具日，发行人不存在教育培训、文化传媒业务。
二、中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构、发行人律师执行如下核查程序：
等业务。
三、中介机构核查意见
针对上述问题，经核查，保荐机构、发行人律师认为：
截至本回复报告出具日，发行人不存在教育培训、文化传媒业务。
（以下无正文）
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（此页无正文，为《关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问
询函的回复报告》之盖章页）
中交地产股份有限公司
年 月 日
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（此页无正文，为《关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询
函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
杜锡铭 刘振东
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读《关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制
流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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