证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2023-061
债券代码：149192 债券简称：20 中交债
债券代码：149610 债券简称：21 中交债
债券代码：148162 债券简称：22 中交 01
债券代码：148208 债券简称：23 中交 01
债券代码：148235 债券简称：23 中交 02
中交地产股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2023 年 2 月 22
日召开第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第六次会议，审议
通过关于公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关
议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证
监会公告[2015]31 号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报
的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次发行对即
期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，
公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体情况
如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
估计，最终以实际完成时间为准。
市场情况等方面没有发生重大变化。
中的发行数量上限，即 208,630,106 股。最终以经中国证监会同意注
册和实际发行情况为准。
不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据中
国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
多重因素影响，2023 年公司整体收益情况较难预测。因此，假设 2023
年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分为三种情形：
情景 1：公司经营状况没有改善，2023 年归属于母公司股东的净
利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2022 年
持平（根据《中交地产股份有限公司已审财务报表 2022 年度》
，公司
于上市公司股东的净利润分别为 3,393.95 万元及-18,630.43 万元）；
情景 2：公司经营状况略微改善，2023 年归属于母公司股东的净
利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏
平衡；
情景 3：公司经营状况明显改善，2023 年归属于母公司股东的净
利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为
况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
或潜在影响的行为。
影响。
以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下：
项目
普通股股本（万股） 69,543.37 69,543.37 90,406.38
情景一：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润较 2022 年度持平
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
-18,630.43 -18,630.43 -18,630.43
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.05 0.05 0.04
基本每股收益（元）
（扣非后） -0.27 -0.27 -0.24
稀释每股收益（元） 0.05 0.05 0.04
稀释每股收益（元）
（扣非后） -0.27 -0.27 -0.24
情景二：假设公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润均实现盈亏平衡
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
-18,630.43 0.00 0.00
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.05 0.00 0.00
基本每股收益（元）
（扣非后） -0.27 0.00 0.00
稀释每股收益（元） 0.05 0.00 0.00
稀释每股收益（元）
（扣非后） -0.27 0.00 0.00
情景三：假设公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润均为 20,000.00 万元
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
-18,630.43 20,000.00 20,000.00
母公司股东的净利润（万元）
项目
基本每股收益（元） 0.05 0.29 0.26
基本每股收益（元）
（扣非后） -0.27 0.29 0.26
稀释每股收益（元） 0.05 0.29 0.26
稀释每股收益（元）
（扣非后） -0.27 0.29 0.26
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（三）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金
投资项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回
报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的
增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益
和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票可
能摊薄即期回报的风险。
二、关于本次发行必要性和合理性的说明
本次发行股票的必要性和合理性详见《中交地产股份有限公司向
特定对象发行股票预案》
“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”部分。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司主营业务为房地产开发经营与销售业务。房地
产销售业务为公司营业收入的主要来源，主营业务突出，结构分布比
较稳定，其他业务比重较小。
公司本次发行募集资金拟投向长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武
汉中交澄园等 5 个房地产开发项目以及补充流动资金，紧密围绕公司
主营业务及未来发展战略布局，对公司现有经营模式无不利影响，有
利于进一步扩大主营业务规模、提升利润水平，增强公司现有业务的
核心竞争力。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司重视人才培养和储备，经过多年发展已形成高素质的核心管
理团队与业务团队，并通过“外引内育”等方式加强人才队伍建设，
进一步实现人岗匹配。公司以业务为牵引、以业绩为导向、以能力为
评价标准，持续优化干部队伍结构，进一步畅通人才发展通道，为募
投项目的实施提供了充足的人才保障。公司积极探索劳动用工形式转
型创新，全面推广人力资源信息化系统建设，推动公司人才管理人力
资本提质增效。
（二）技术储备
公司在多年的房地产开发过程中积累了大量的技术经验，形成了
全面的开发流程，并在业务发展中不断完善。公司具有品质完善的红
线管理标准，聚焦设计管理标准化、品质管理目标化，不断升级品控
管理，强化风险隐患项目的监督管控和问题解决。同时，公司不断完
善成本标准化、信息化等管理体系建设，规范工程质量环保管理，并
大力推进战略集采、线上招采，进一步落实成本管控，可以为募投项
目的顺利落地提供有力保障。
（三）市场储备
市场储备上，公司坚持“中心城市+五大核心城市群”的区域战
略，深耕经济增长好、人口净流入的重点城市，提升城市研判精准度，
把握区域市场结构性机会，围绕现有布局做大做强做深，借助央企资
源整合优势，创新拓展方式，打造多元业态综合开发能力、金融与资
本运作能力、资源整合与管理能力。2022 年度公司实现全口径签约
销售面积 195.78 万平方米，签约销售金额达 458.82 亿元。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对
股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目
实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强
化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、
安全、高效，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，
公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
募集资金到位后，公司将按照上述规定，开设专户存储，严格管
理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，
并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强经营管理和业务拓展，提升经营效率和品牌影响力
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，
能够进一步提升公司竞争力和品牌影响力，为股东创造价值。
未来，公司将继续围绕国家战略，充分发挥央企控股优势，不断
优化升级发展战略，聚焦主业，做强专业，完善主营业务布局，同时
积极探索和开拓融资代建、特色小镇、TOD 城市综合体、城市更新、
产业地产、物流地产等新兴业务，进一步提升上市公司的品牌价值和
品牌影响力，提升土地储备和销售业绩，提高上市公司的盈利水平。
（三）完善公司治理架构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能
够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的
规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保
监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的
股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红
（2022 年修订）
》（证监会公告[2022]3 号）以及《公司章程》等相关
规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定
《中交地产股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
公司将严格执行公司分红政策，积极回报投资者，确保公司股东特别
是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国
发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国
证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，为保证中交地产本
次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，地产集团
作为上市公司的控股股东，中交集团作为上市公司的实际控制人，将
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执
行上述规定和文件精神，公司的控股股东地产集团及实际控制人中交
集团作出如下承诺：
“一、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）
、深圳证券交易所的有关监管规则，不越
权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
二、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会
及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或深圳证券交易所的
该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易
所的最新规定出具补充承诺；
三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等
承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上
市公司或者投资者的补偿责任。
”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）
、《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，全体董
事、高级管理人员作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度应当与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公
司股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国
证监会及/或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或深圳证券交
易所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券
交易所的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此
做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关
管理措施。”
特此公告。
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