国泰君安证券股份有限公司、
中德证券有限责任公司
关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票参与战略配售的投资者之专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人” 或“保荐人（联
席主承销商）”）作为用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“友车
科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（联
席主承销商），中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为发行人首次
公开发行股票并在科创板上市的联席主承销商（国泰君安与中德证券合称为“联
席主承销商”），根据《中华人民共和国证券法》
《证券发行与承销管理办法》
（证
监会令第 208 号）
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所首次公开发行
证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）、（以下简称“《首发承
销细则》”）、
《首次公开发行证券承销业务规则》
（中证协发〔2023〕18 号）
（以
下简称“《承销业务规则》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对友
车科技首次公开发行股票战略配售事宜，出具本核查报告。
一、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票 3,607.94 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例
为 25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后
总股本为 14,431.74 万股。
本次发行初始战略配售发行数量为 180.3970 万股，占初始发行数量的 5%。
最终战略配售比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。参与战略配售的投资
者最终配售数量与初始配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
（二）战略配售对象
本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投组成。跟投机构为国泰君安证
裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”），无发行人高管核心员工专项资产管理
计划及其他参与战略配售的投资者安排。
（三）参与数量
战略配售发行数量为 180.3970 万股，占本次发行数量的 5%，符合《首发承销细
则》的要求。
本次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，最终跟投比例根据发行人本次公开发
行证券的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
具体跟投金额将在 T-2 日发行价格确定后明确。
证裕投资的初始跟投股份数量为本次公开发行数量的 5.00%，即 180.3970
万股。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主
承销商将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。
二、参与战略配售的投资者的配售资格及基本情况
（一）国泰君安证裕投资有限公司
公司名称：国泰君安证裕投资有限公司
法定代表人：温治
设立日期：2018 年 2 月 12 日
住所：上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室
注册资本：400,000 万元人民币
实缴资本：400,000 万元人民币
经营范围：股权投资，金融产品投资。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
经核查，证裕投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以
及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开
方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未
担任任何私募基金管理人。因此，证裕投资不属于根据《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定
履行登记备案程序。
证裕投资系保荐人国泰君安设立的全资子公司，国泰君安持有其 100%的股
权，国泰君安实际控制证裕投资。
证裕投资作为保荐人国泰君安依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人
首次公开发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十条第（四）项的规
定。
证裕投资系保荐人国泰君安的全资子公司。国泰君安直接持有公司 353,485
股，占公司本次发行前总股本的 0.33%，通过国泰君安证裕间接持有公司
占公司本次发行前总股本的 3.28%，除上述情形，证裕投资和友车科技不存在关
联关系。证裕投资与中德证券无关联关系。
证裕投资用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。
经核查，证裕投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，证
裕投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
证裕投资承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。限售期届满后，证裕投资对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
证裕投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
三、参与战略配售的投资者选取标准、配售资格核查情况
根据《首发承销细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包
括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型
投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战
略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐
人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立
的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据《首发承销细则》第三十七条“首次公开发行证券可以实施战略配售。
发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，
战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数
量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发
行证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公
开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数
量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。”
根据《首发承销细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者，应当具
备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并
按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。
根据《首发承销细则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当承诺按
照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券。
经核查，本次仅保荐人相关子公司证裕投资 1 名投资者参与本次战略配售，
初始战略配售发行数量为 180.3970 万股，占本次发行数量的 5%，符合《首发承
销细则》的要求。
参加本次战略配售的投资者已与发行人签署《用友汽车信息科技(上海)股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》，参与战略配售的
投资者不参加本次公开发行证券网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理
的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按
照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的证券数量。证裕投资
承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十
四个月。
本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》
《首
发承销细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行
参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。
四、本次战略配售不存在相关禁止性情形
经核查，发行人已出具《用友汽车信息科技(上海)股份有限公司关于首次公
开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查承诺函》
（以下简称“《发
行人承诺函》”），证裕投资已签署《国泰君安证裕投资有限公司关于参与用友汽
车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺
函》，本次发行向参与战略配售的投资者配售证券不存在如下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以
封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发
行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
基于上述，发行人和联席主承销商向证裕投资战略配售证券不存在《首发承
销细则》第四十一条规定的禁止性情形。
五、联席主承销商律师核查意见
经核查，联席主承销商律师国浩律师（上海）事务所认为：本次发行参与战
略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》
《首发承销细则》等法
律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十一
条规定的禁止性情形。
六、联席主承销商结论意见
综上所述，联席主承销商认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、
配售资格符合《管理办法》《首发承销细则》等法律法规规定；本次发行参与战
略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行
参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向本次发行参与战略
配售的投资者配售证券不存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于用
友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票参与战略配售的投资者
之专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
孙逸然 黄央
保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于用
友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票参与战略配售的投资者
之专项核查报告》之签章页）
联席主承销商：中德证券有限责任公司
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