公司代码：603803 公司简称：瑞斯康达
瑞斯康达科技发展股份有限公司
作为瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022
年，我们严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立
董事规则》等法律法规及《公司章程》等规定和要求，本着“恪尽职守、勤勉尽
责”的工作态度，忠实履行了独立董事职责，全面关注公司的发展状况，积极参
与公司重大事项的决策，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，切实
维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高
质量发展起到了积极作用。现将 2022 年度独立董事的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司第五届董事会包含 3 名独立董事，分别为张国华、潘文军、仲为国。现
就上述 3 位独立董事的基本情况说明如下：
张国华，男，1960 年 2 月出生，中国国籍,无境外永久居留权，长期从事注
册会计师审计咨询工作，现拥有中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资
产评估师职称。现任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，中勤万信
税务师事务所有限公司董事，中科星图股份有限公司独立董事。担任中国银行间
交易商协会会计专业委员会委员和纪律处分委员会委员。
潘文军，女，1967 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国
人民大学，法学博士。现任北京市地石律师事务所兼职律师、中国人民大学律师
学院副院长、中国法学会律师法学研究会理事、中国诊所法律教育专业委员会秘
书长、中国人民大学教育基金会监事。
仲为国，男，1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于香港
城市大学商学院，博士学位。现任北京大学光华管理学院“企业管理学”教师党
支部支部书记，组织与战略管理系副教授、系副主任、博士生导师；北京大学战
略研究所副所长；信达地产股份有限公司独立董事；北京浩丰创源科技股份有限
公司独立董事。
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
与公司实际控制人，其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股
东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公
司法》、
《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
我们作为独立董事，自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司或公司附属
企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位任职。履职期间，我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法
律、咨询等服务，没有在与公司或公司附属企业具有重大业务往来的单位担任董
事、监事或高级管理人员，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人
取得额外的、未予披露的其他权益。
综上，我们不存在法律法规及公司《独立董事工作细则》等有关 规定认定
的任何影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
议，对每次会议所列明的事项进行认真审议和表决，不存在连续 2 次未亲自出席
董事会会议的情形。
（一）出席会议情况
如下：
参加董事会情况
本年应参 是否连续两 出席股
通讯 委托
姓 名 加董事会 现场 缺席 次未亲自参 东大会
方式参加 出席
次数 出席次数 次数 加会议 的次数
次数 次数
张国华 9 1 8 0 0 否 2
潘文军 9 1 8 0 0 否 1
仲为国 9 1 8 0 0 否 1
（1）审计委员会
听取了管理层关于 2021 年年度报告、2022 年第一季度、2022 年半年度、2022
年第三季度财务报告、内部控制自我评价报告的汇报，并在充分讨论后就该等事
项做出决议，决议事项均及时向董事会报告。
（2）战略委员会
会议审议通过了关于修订《融资与对外担保管理办法》及关于在马来西亚设立公
司办事处的议案。
（3）提名委员会
司副总经理的议案。
（4）薪酬与考核委员会
董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬方案，及公司 2022 年限制性股票激励
计划的相关议案。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
层保持沟通，深入了解公司的经营情况和财务状况。并且在召开董事会及相关会
议前，公司均能够按照法定的时间提前通知并送达会议资料，为我们做出独立判
断提供了必要的工作条件。2022 年度我们未对公司董事会各项议案及公司其它
事项提出异议。
公司对我们开展的考察和交流工作也给予积极配合，为我们履行职责提供了
完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
经核查，报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《瑞斯康达科
技发展股份有限公司关联交易管理制度》中关于关联交易决策程序的相关规定，
公司开展的关联交易事项未达到董事会审议及披露标准。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对全资子公司安徽瑞斯康达科技有限责任公司、全资子公司
康迈国际贸易有限公司申请银行授信事宜提供了担保。我们对公司对外担保情况
进行了全面核查，认为公司对外提供担保的审议程序合法、有效，截至报告期末
不存在逾期对外担保情况。公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规章制
度的规定，严格控制对外担保风险，遵守对外担保流程，不存在违规担保事项。
经核查，报告期内，公司与实际控制人及其他关联方没有相互占用资金的情
况。
（三）募集资金的使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目己全部
完成并予以结项。为提高资金使用效率，公司将结余募集资金 19,082,135.49 元
永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司已于 2022 年 4 月 28 日于上海
证券交易所网站披露《公司关于全部募集资金投资项目结项并将结余募集资金永
久补充流动性的公告》（公告编号：2022-015）。
本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，有利于最
大程度发挥募集资金使用效益，符合公司战略规划及实际经营发展需要，符合全
体股东利益。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们就公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的制定及执行情
况做了全面评估及核查，认为方案制定符合公司实际情况，符合公司所处行业和
地区的薪酬水平，符合公司有关薪酬与考核制度；高级管理人员的薪酬是根据年
度目标和绩效考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效挂
钩，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行。符合国家有关法律、
法规及《公司章程》的规定，相关审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利
益的情形。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司分别于 2022 年 1 月 22 日与 7 月 15 日披露了《公司 2021 年
年度业绩预亏公告》及《公司 2022 年半年度业绩预告》。公司董事会及公司董事
长、审计委员会负责人、总经理、财务负责人及董事会秘书对以上业绩预告做出
情况说明。公司业绩预告的披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度
审计机构，未更换会计师事务所。就该事项公司事先与独立董事进行了沟通，在
对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的任职资格及工作情况进行充分的了解后
认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格及
丰富的为上市公司提供审计服务的经验，能够按照约定时间较好地完成公司所交
付的年度审计工作。公司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司
法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
因公司 2021 年度亏损，为保证公司 2022 年度生产经营资金需求及新产品
研发和生产基地建设等方面的投入，公司董事会基于当前业务开展与未来发展的
资金需求，决定 2021 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
经审阅相关文件后，我们认为公司 2021 年度不进行利润分配是在充分考虑
公司本年度实际情况的基础上做出的，符合公司实际情况及发展的需要；符合中
国证监会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，符
合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东违反
承诺事项的情况，相关承诺仍在严格履行中。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露工作严格遵守《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管
理》、
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》等的规定，认真
自觉履行信息披露义务，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务，切实提
高公司规范运作水平和透明度。
公司信息披露内容及时、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，能够客观地反
映公司经营状况，确保没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，能够有效的保护
投资者特别是中小投资者的权益。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会及其专门委员会推动公司继续按照财政部、证监会等五部委发布
的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险
管理体系。我们在对《公司 2022 年度内部控制评价报告》进行了认真审阅，并
与公司管理层进行了沟通后，一致认为：公司建立及健全了业务流程及内控制度，
并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前
内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上
海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。
报告期内，公司共召开董事会及专门委员会会议 18 次。各次会议的召集、召开、
审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会工作细则的规定。公司董
事会及专门委员会充分听取独立董事提出的管理意见和建议，在继续坚持规范运
作的基础上，不断加强科学决策和提高风险防控的能力，有效维护了广大股东的
利益。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无
四、总体评价
《证券法》及《公司章程》等法律法规及
公司规章制度的要求，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行了独立董事职责。我们积
极参与到公司治理中，与公司董事、监事、高级管理人员以及公司审计部、会计
师保持定期的沟通与联系，监督和核查董事、高管的履职情况，在保证公司规范
运作的同时，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效促进
了公司的高质量发展。报告期内，公司内控体系不断完善，经营状况得到良好改
善，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。
着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议、
参加现场调研，及时了解公司经营动态和重大事项，审慎发表独立意见，利用自
身专业知识为公司提供专业支持，促进公司治理水平进一步提高，推动公司更高
质量发展。
特此报告。
独立董事：张国华、潘文军、仲为国
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