佛山市海天调味食品股份有限公司
会议材料
证券代码：603288
议案：
议案九、关于公司 2023 年度以自有闲置资金进行委托理财的议案 ...... 29
议案十一、公司拟与广东海天商业保理有限公司进行关联交易的议案- 40 -
佛山市海天调味食品股份有限公司
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2022 年年度股东大会期间依法
行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》、
《佛山市海天调味食品股份有限公司
股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2023 年 4 月 26 日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天味业关于召开 2022 年年度股东大会的
通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全
的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票召开。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会
主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照
表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一
项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
佛山市海天调味食品股份有限公司
会议召开时间：2023 年 5 月 16 日 14:00 时
会议召开地点：佛山市禅城区文沙路21号之一4楼会议室
会议召集人：佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
会议主持人：董事长庞康或经董事推举的会议主持人
召开方式：现场投票、网络投票
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始
二、 宣布现场参会人数及所代表股份数
三、 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席
情况
四、 推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、 股东大会审议并表决下列议案：
六、听取独立董事述职报告
七、股东对本次股东大会议案进行审议
八、股东进行书面投票表决
九、统计现场投票表决情况
十、宣布现场投票表决结果
十一、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十二、宣读本次股东大会决议
十三、宣读本次股东大会法律意见书
十四、签署会议文件
十五、主持人宣布本次股东大会结束
议案一：
佛山市海天调味食品股份有限公司
各位股东及股东授权代表：
体董事依照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律、法规、
公司制度的要求，勤勉、审慎地履行董事会职责，在实现公司合规治理、推动公
司经营发展等方面积极开展工作，促进了公司规范运作和健康发展。现将董事会
工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作及运行情况
（1） 执行股东大会决议情况
增加经营范围暨修订公司章程等议案。公司董事会本着认真负责的态度，认真贯
彻执行股东大会通过的各项决议，为维护全体股东利益、促进公司持续健康发展
奠定了良好基础。
（2） 董事会及各专门委员会履职情况
报告、董事会换届选举及提名董事候选人等议案。公司各董事按规定出席相关会
议，勤勉、审慎地履行董事职责，对各项议案进行认真分析和充分研讨后形成决
议，有力保障了经营发展决策的科学性。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
本年度，各专门委员会按照法律法规、公司章程、各专门委员会议事规则的要求，
认真履行各自职责，为公司与相应专门领域有关的决策提供了专业支持。
公司董事会高度重视治理体系的合规与完善。本年度，根据相关法律法规和
监管规则的修订情况，并结合公司相关工作实际，适时修订完善了《公司章程》
《公司独立董事工作制度》《公司信息披露事务管理制度》等与公司合规治理高
度相关的重点制度（需要股东大会审议的制度提交股东大会审议通过），保障了
公司治理体系运作的制度化、规范化，为提升公司治理水平进一步夯实了制度基
础。
公司各董事通过坚持自学与参加培训相结合的方式，认真学习国家有关政策
法规、积极了解行业相关信息，不断提升自身作为公司董事的履职能力和水平。
独立董事与非独立董事保持有效沟通、有效协调，促进了董事会作出科学决策。
息披露工作，全年共发布定期报告、临时报告共 84 项。全部公告内容真实、准
确、完整。
董事会的换届，选举产生公司第五届董事会。
二、本年度主要工作情况
过去的 2022 年，是公司直面多维挑战，砥砺爬坡的一年。在这一年里，全
球政治经济环境不确定性在加剧，公司经营成本高企的周期在延长，让人措手不
及的舆情冲击余波仍未平……当种种挑战以叠加效应横亘于前时，我们感知到这
可能是数十年来环境最为复杂的一年；也正是在这样的 2022 年里，归属于上市
公司股东的净利润出现了自公司上市以来的首次下降。面对这样的环境，面向未
来的发展，我们的应对之策，是坚定信心、创新赋能，在艰难爬坡、砥砺前行中
锚定高质量发展。
公司努力于外界不确定性中找到自身发展的确定性。与大多数积极寻求高质
量发展的企业一样，我们坚定中国经济发展的信心，笃定转型升级将成为中国制
造业长期发展的主要动力。
在此过程中，公司将数智化产业建设作为自身在产品、营销、成本等方面升
级转型的主要着力点，推进智能工厂建设，通过 MES、APS、SRM、BI 系统的搭建，
以及 AI、大数据等新型技术的应用，提升企业的数字化智能化水平，夯实发展
基础。于内部管理变革上，数智化降低了成本占用，带来了生产效率、产品品质
与客户体验的多维提升；于外部协同发展上，数智化链条进一步延伸至产业链上
下游，通过不断总结产、供、销一体化协同的管理经验，持续优化订单计划模式，
构建起柔性生产与敏捷响应体系。通过信息化、数字化、智能化升级，促进了公
司经营的精细化、透明化、数据化管理。
“灯塔工厂”成为公司智能工厂建设的风向标。这个由达沃斯世界经济论坛
与麦肯锡合作遴选的被誉为“世界上最先进的工厂”的项目，代表着当今全球制
造业领域智能制造和数字化最高水平。而我们的目标不仅仅是推动自身工厂通过
项目评定，更通过带动 10 家以上的上下游企业实现智能化、数字化转型升级，
形成智能化、数字化转型的集群效应，最终指向“调味品产业链协同制造工厂”，
打造中国调味品行业数字化、智能化的建设标杆。
一直以来，公司的酱油、酱等多品类的产品均通过传统天然发酵技术进行酿
造生产，并由此构成公司的核心竞争力。报告期内，延续公司在发酵技术等领域
的领先优势，公司以各细分品类产品的前瞻性核心技术为建设锚点，建立了以菌
种选育技术、酿造技术、发酵技术为核心的科研体系，推进多学科、专业化的科
技研究，建立起海天味业的核心技术壁垒。
公司始终坚持传统的生产工艺，坚持天然阳光晒制，将传统工艺技术与现代
科技相结合，用科技来保障产品的食品安全、口感美味与质量稳定。同时，积极
利用技术革新提质控本，通过向上向下双向的技术延展，提高原材料的利用率，
进一步提升生产工艺水平所带来的经济价值。报告期内，公司研发投入总额 7.51
亿元，占全年营业收入 2.93%，为持续加快科技进步和成果转化提供重要支撑。
而随着多项技术成果取得重大突破，公司也持续引领着行业新的发展方向。
公司始终坚持初心，以消费者对食品安全、健康、美味、多元化等诉求为出
发点，升级存量产品，加快产品推陈出新。趋势产品、经典产品、惠系等多线产
品，高鲜、零添加、减盐等功能性产品线组合不断丰富，为消费者提供更多选择。
根据凯度消费者指数《2022 品牌足迹》中国市场报告显示，公司以 6.17 亿
消费者触及数、79.2%的渗透率，排名中国消费者十大首选品牌第 4 位。这是我
们聚焦产品改革与创新，不断升级产业结构与产品品质的最好印证，亦体现了我
们作为行业领先企业，积极发挥供给侧改革作用，使消费真正成为拉动经济增长
基础动力。
时更坚定了我们以高质量的产品和服务回馈社会和消费者的决心。作为一家拥有
逾 300 年历史的中华老字号企业，我们过去一直埋头于产品研发与助推行业发
展，并未把握好新媒介环境下与消费者和社会公众沟通的机会。这次遭遇警醒我
们瞄准革新着力点，通过推进内部机构改革与专业升级，增强企业的运营能力、
风险防范能力与品牌对话能力。
坚守品质强化、引领企业高品质发展。公司进一步完善“全面、全程、全员”
的质量保障体系，在过往率先实现从原料到产品全链条的监测、分析和预防的基
础上，快速成立科技管理中心，统一规范企业科技研发的方向，加速外联合作及
先进外部成果的引入，进一步保障产品品质的快速迭代；公司积极参与行业标准
修订，以自身技术进步带动和引领整个行业标准的提高，致力于整个行业为消费
者提供安全、健康、美味、放心的优质产品。
奋勇前行，收获了投资者、消费者及各方伙伴的关心、信任、支持，这赋予了我
们锚定高质量发展的信心与动力。报告期内，我们在压力和挑战中做出多方努力，
公司整体业绩符合预期，财务状况稳健。营业收入 256.10 亿元，同比增长 2.42%；
归属于上市公司股东的净利润 61.98 亿元，同比减少 7.09%；归属于上市公司股
东的净资产 263.98 亿元，同比增长 12.80%；整体净利率 24.22%，同比下降 2.46
个百分点。
三、2023 年度工作展望
随着消费场景的多元与饮食消费结构的重塑，调味品行业迎来机遇与挑战并
存新格局。以推动公司实现高质量、可持续发展为锚点，公司将积极“向外看”
紧跟消费新趋势，发挥核心优势的应用，抢占营销增长点；将努力“向内求”以
科技和创新赋能，实现产品品质与管理水平的稳步提升；将笃定“向前走”坚持
绿色低碳之路，于可持续发展中践行社会责任。
（该经营目标受未来经营环境影响存在一定的不确定性，并不构成对投资者的业
绩承诺，敬请投资者注意投资风险）
未来，对于酱油、酱料等核心传统调味产品，公司将继续坚守传统酿造工艺
与现代化生产的双向融合，坚持天然发酵，并利用技术革新持续迭代全流程的质
量控制标准，以健康、美味、安全的产品保持公司在调味品市场的领先优势。同
时，我们将深度研究影响产品品质的关键影响因子，对内在机理研究下功夫，解
锁进一步提高品质的源头技术，加快整个行业对质量控制及品质稳定的前沿技术
突破。 此外，我们将牢牢把握消费环境给我们创造的新机会，紧抓消费者的核
心诉求，在与消费者和客户的互动中捕捉趋势，加快研究发酵食品的特征风味、
个性功能等新型核心技术，把握趋势赢得增量。随着广大人民群众对美好生活的
追求从“有没有”向“好不好”的转变，越来越多的消费者在购买食品时更注重
产品的健康营养及便捷体验。我们亦瞄准了大健康产业里的新增长极，探索发酵
技术在营养健康食品领域的应用，探索科技成果向产品转化，满足消费者对营养
型、健康型、享受型、方便型、快捷型的营养食品的消费需求，诸如应用发酵技
术的特色预制菜产品、快手餐饮的复合调味料产品、有机及低糖低盐类等健康导
向调味品及油脂产品等。在酿造发酵行业的多年深耕，让我们在调味品酿造发酵
的核心技术、前沿技术、核心菌种等方面积累了一定优势。近年来，酿造发酵食
品行业发展迅猛，在技术革新与产业升级背景下，保证发酵食品的稳定、高效、
安全和绿色生产，成为发酵食品行业未来提速发展的深刻命题；未来，我们仍将
聚焦发酵核心技术的研究，并有策略的将竞争优势延伸至更多业务板块。
在中国这样一个超大规模、多层次、多维立体的消费市场中，2023 年公司
将着力点瞄准提高消费产品品质、促进消费渠道全域发展、培育新型消费业态等
方面的精耕与创新，在全面促进消费的利好环境中把握发展机会。当下消费者可
触达的交易渠道愈发丰富，但同时交付行为的过程亦变得复杂。公司将在过去已
建立起的渠道优势基础上，进一步夯实分销动销能力，放大已有优势的基础核心
作用；同时，将以消费者为中心塑造新的营销模式，用丰富的产品、便捷的交易、
灵活的互动方式、更高的产品价值，全方位触达不同的消费场景，与消费者共创
健康、稳定的客商关系，也为公司在激烈行业竞争中打开增量空间。高品质产品
是硬支撑，专业化革新是软实力。品质是我们竞争力的核心所在，公司也将继续
强化科技自立自强，在产品品质稳定与食品安全上打造更高的保障体系，进一步
引领消费者对高品质消费的新需求。与此同时，修好内功，用确定性的能力积极
应对不确定性的变化，是我们近年来在经营中得到的解题方法。有序推进企业内
部体系和机制改革，从专业化角度为公司风险管控赋能；打造心态积极、快速学
习的人员团队，建立适应变化、敏捷反映的灵活机制；这些都将增强我们应对外
界环境波动和抵御冲击的能力。在竞争环境加剧、消费需求多变、媒介生态复杂
等多重因素影响下，我们同步将提升风险应对能力纳入公司发展的重要课题，有
序推进内部革新，强化自身的抗风险能力。
稳健可持续发展，努力在提高社会贡献上做出成效，是公司多年来坚持的发
展理念。作为行业领头企业，绿色制造和清洁生产已深深的融入到生产经营的每
一环。以此为指引，公司已构建起科技含量高、资源消耗低、环境污染少的产业
结构和生产方式，并持续在可持续采购、绿色包装、节能减排、低碳生产等多个
领域，实施技术改造及创新，全方位提升绿色制造的成效。同时，将继续把先进
的节能技术和理念推广至上下游合作伙伴，将节能减排成果纳入合作伙伴的综合
评估范围，积极引导可持续发展理念在产业链上的延伸，为社会的绿色低碳发展
做出应有贡献，我们深信，持续践行 ESG 发展战略，是我们稳健发展的重要驱动
力。
公司也将不遗余力的持续推进企业内部的规范治理及员工服务，依托我们独
有的“选人、育人、用人、留人”的人力体系，为员工提供平等、开放、多元、
透明发展机会的同时，力求为社会创造更多就业机会。过往和未来，公司都将服
务好客户置于公司重要战略层面，深化与社会公众、消费者和利益相关方的对话
和沟通，推广健康饮食理念和食品安全观念，营造行业健康发展的环境，发挥行
业领导者的应尽之责。公司持续倡导员工与企业一起积极发挥公益力量，开展乡
村振兴、志愿服务等公益行动，不断探索践行社会责任的方式。
面对挑战及机遇，公司将进一步强化自身经营，在全面以消费者和客户为中
心的前提下，强化科技创新升级产品品质，拥抱消费新趋势抢争营销增长点，加
强管理创新提高运营水平，坚持绿色经济提高社会贡献，进一步增强海天高质量
发展的确定性。实现供需在高水平上的良性循环，也将在未来成为我们抵御风险
的硬支撑。
以上报告经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东
授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
议案二：
佛山市海天调味食品股份有限公司
各位股东及股东授权代表：
全体成员依照《公司法》
《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律、法规、
公司制度的要求，本着对全体股东负责的精神，谨慎、认真地履行监事会职责，
依法独立行使职权，积极开展相关工作，对公司主要经营活动、财务情况、重大
事项决策程序、内部管理等方面进行了监督和检查，促进了公司规范化运作和健
康发展。现将监事会工作情况汇报如下：
一、报告期内工作回顾
报告期内，公司第四届监事会任期届满，完成了监事会换届选举工作。根据
公司 2022 年第二次临时股东大会、职工代表大会、第五届监事会第一次会议选
举结果，公司第五届监事会成员为陈敏女士、黄树亮先生、童星先生，其中陈敏
女士为监事会主席、黄树亮先生为职工代表监事。
报告期内，监事会召开了六次会议，全体监事均亲自出席，会议基本情况如
下：
表决情
会议届次 召开日期 审议议案
况
《公司 2021 年度监事会工作报告》
《公司 2021 年年度报告全文及摘要》
《公司 2021 年度财务决算报告》
《公司 2022 年度财务预算报告》
第四届监 《公司 2021 年度财务报表》 全部议
事会第十 《公司 2021 年度利润分配的预案》 案获通
月 24 日
次会议 《公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪 过
酬的议案》
《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
《公司 2021 年度内部控制评价报告》
《公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表》
《关于 2022 年度日常关联交易计划的议案》
第四届监 全部议
事会第十 案获通
月 28 日 《公司 2022 年第一季度财务报表》
一次会议 过
第四届监
事会第十 《公司 2022 年半年度报告全文及摘要》
月 29 日 通过
二次会议
第四届监
事会第十 《公司 2022 年第三季度报告全文及摘要》
月 26 日 通过
三次会议
第四届监
事会第十
月 21 日 的议案》 通过
四次会议
第五届监
事会第一 《关于选举监事会主席的议案》
月9日 通过
次会议
二、监事会对公司运作之独立意见
报告期内，监事会通过多种途径和形式对公司董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行了监督，认为公司董事会遵循了《公司法》、
《公司章程》及《董
事会议事规则》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了
内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为和情形。
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司财务制度健全、管理规范、
运作正常,财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财
务状况及经营情况的正确理解。
报告期内，监事会对公司关联交易的情况进行了监督和核查，认为公司 2022
年度日常关联交易计划是公司正常生产经营所正常发生，是公司与关联方之间正
常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营。关联交易定价公允合理，
决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
报告期内，监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编
制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；内容和格式
符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真
实、完整，充分地反映了的经营情况和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
公司严格按照信息披露有关规定，完成定期报告和临时公告的发布，信息披
露真实、准确、完整、公平、及时，确保了投资者的知情权。报告期内未发现公
司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人
买卖公司股票的情况。
监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行了较为全面的审核
和监督。监事会认为：公司一直重视内部控制建设，并在公司各业务环节和流程
上实施内部控制，公司的内部控制符合监管部门对上市公司规范治理的要求，不
存在重大缺陷，报告期内未有违反相关规定的重大事项发生。公司内部控制评价
报告全面、真实、准确、客观地反映了公司运作和内部控制体系建设的实际现状。
三、监事会 2023 年工作要点
监事会将继续严格按照《公司法》
《公司章程》和国家有关法规政策的规定，
忠实履行职责，充分发挥监事会在公司治理中的作用，切实维护和保障公司及全
体股东利益，为进一步促进公司的规范运作、完善和提升治理水平发挥更积极的
作用。2023 年监事会工作要点：
方面实施检查。
况实施监督。
推进自身建设；跟踪监管部门的新要求；持续推进监事会更好地发挥监督职能。
以上报告经公司第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东
授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
议案三：
佛山市海天调味食品股份有限公司
各位股东及股东授权代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）、《上海证券交易所股
票上市规则》（2023 年 2 月修订）等有关规定，以及上海证券交易所《关于做
好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》的要求和指导意见，佛山市
海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）编制了 2022 年年度报告全文及
摘要。
公司 2022 年年度报告经公司第五届董事会第三次会议、公司第五届监事会
第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
《海天味业 2022 年年度报告》及《海天味业 2022 年年度报告摘要》。
佛山市海天调味食品股份有限公司
议案四：
佛山市海天调味食品股份有限公司
各位股东及股东授权代表：
次加剧，行业在严峻的环境中奋力前行。原包材、能源、运输等各类成本高企的
周期在延长，企业之间、渠道之间的竞争更加激烈。面对趋势变化，公司积极应
对挑战，大胆改革，加快转型，推动各项业务稳步向前发展。现结合实际经营情
况，对 2022 年度财务决算汇报如下：
一、2022 年度财务报表的审计情况
公司 2022 年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审
计，并出具无保留意见的审计报告。
二、公司主要财务指标变动情况
项目 2022 年期末 2021 年期末 同比增减
总资产（万元） 3,405,917.59 3,333,772.45 2.16%
负债总额（万元） 717,469.64 983,787.60 -27.07%
归属于母公司股东的权益（万元） 2,639,767.65 2,340,151.75 12.80%
项目 2022 年 2021 年 同比增减
营业收入（万元） 2,560,965.15 2,500,403.10 2.42%
利润总额（万元） 736,420.60 782,074.00 -5.84%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 619,771.69 667,075.78 -7.09%
基本每股收益（元／股） 1.34 1.44 -6.94%
加权平均净资产收益率（%） 25.52 31.63 -6.11%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 383,031.43 632,350.88 -39.43%
三、公司财务状况
截止至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 3,405,917.59 万元，较年初增加
额的 79.20%；非流动资产 708,558.74 万元，占资产总额的 20.80%，如下表所示：
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比增减
流动资产（万元） 2,697,358.84 2,757,887.33 -2.19%
非流动资产（万元） 708,558.74 575,885.13 23.04%
资产总额（万元） 3,405,917.59 3,333,772.45 2.16%
流动资产比年初减少 60,528.49 万元，减幅 2.19%，主要是“货币资金”减
少所致：货币资金期末余额 1,822,330.74 万元，同比减少 159,046.00 万元，主
要因为本期公司经营活动产生现金流量净额减少以及本期分红资金流出、长期资
产投资流出、及归还少数股东借款等因素综合影响所致。
非流动资产较年初增加 132,673.61 万元，上升 23.04%，主要是报告期内公
司固定资产、在建工程、无形资产、商誉增加等综合影响所致。
截止至 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额 717,469.64 万元，较年初减少
的 93.65%；非流动负债 45,540.55 万元，占负债总额的 6.35%。如下表所示：
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比增减
流动负债（万元） 671,929.09 947,668.55 -29.10%
非流动负债（万元） 45,540.55 36,119.05 26.08%
负债总额（万元） 717,469.64 983,787.60 -27.07%
流动负债较年初减少 275,739.46 万元，下降 29.10%，主要是应付票据、应
付账款及合同负债、其他流动负债减少所致：
（1）合同负债及其他流动负债减少
款同比下降所致；
（2）应付票据减少 46,657.96 万元，主要是应付票据本期末均
已到期所致；（3）应付账款减少 30,668.91 万元，降幅 19.09%，主要是应付材
料款减少所致。
非流动负债较年初增加 9,421.50 万元，上升 26.08%，主要本期子公司申请
贷款确认为长期借款所致。
年初 2,340,151.75 万元增加 299,615.90 万元，主要是报告期经营产生净利润导
致净资产增加，以及本年实施利润分配的综合影响所致。
财务指标 2022 年度 2021 年度 同比增减
存货周转率（次/年） 7.13 7.09 增加 0.04 次/年
存货周转天数（天） 51.19 51.48 降低 0.29 天/年
固定资产周转率（次/年） 6.55 6.64 降低 0.09 次/年
存货周转率较去年增加 0.04 次/年，存货周转天数 51.19 天，较上年降低
存周转率保持在较高水平。
固定资产周转率 6.55 次/年，报告期内，公司产能按预期有效释放，产能利
用率保持在较高水平。
财务指标 2022 年度 2021 年度 同比增减
资产负债率 21.07% 29.51% 下降 8.44 个百分点
流动比率 4.01 2.91 上升 1.1
速动比率 3.66 2.68 上升 0.98
报告期内，公司资产负债率下降 8.44 个百分点，流动比率和速动比率等指
标比去年有所增长，公司继续体现出较强的偿债能力。
四、公司经营情况及现金流量情况
于母公司股东的净利润 619,771.69 万元，比上年降低 7.09%。
金额单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比增减
营业收入 2,560,965.15 2,500,403.10 2.42%
毛利率 35.68% 38.66% -2.98%
营业成本 1,647,182.44 1,533,685.83 7.40%
销售及管理费用率 7.11% 7.00% 0.11%
利润总额 736,420.60 782,074.00 -5.84%
净利润 620,316.66 667,147.05 -7.02%
归属于母公司股东的净利润 619,771.69 667,075.78 -7.09%
加权平均净资产收益率 25.52% 31.63% -6.11%
（1）营业收入增长 2.42%，报告期内，公司积极应对市场变化，加快推进科技
成果创新转化、营销转型等工作，产品力及销售力得到持续提升，在严峻而复杂
的市场环境下，实现了营收的正增长。
（2）毛利率同比下降 2.98 个百分点，主要是本期各主要原包材物料成本呈
持续上涨态势，使公司经营成本大幅增加。公司积极应对，实施“全方位全员降
本增效”对冲成本压力，在精益管理、技术挖潜、数智化赋能、自主经营等方面
开展多项有效工作，一定程度上消化了部分成本上涨带来的不利影响，也带动公
司成本竞争力的进一步提升。
（3）销售管理费用率上升 0.11 个百分点，公司持续强化费用的投入产出管
理，费用率保持在较优的水平。
（4）利润总额、合并净利润、归属于母公司所有者的净利润分别较同期下
降 5.84%、7.02%、7.09%，主要是在成本持续高企的背景下，公司强化挖潜增效，
最大化对冲成本上涨后的结果。
（5）加权平均净资产收益率 25.52%，对比下降 6.11 个百分点，保持在较
高水平。
金额单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 383,031.43 632,350.88 -39.43%
投资活动产生的现金流量净额 -465,852.97 -492,514.92 5.41%
项目 2022 年度 2021 年度 同比增减
筹资活动产生的现金流量净额 -401,776.13 -291,129.83 -38.01%
现金及现金等价物净增加额 -484,876.31 -151,588.24 -219.86%
（1）经营活动产生的现金流量净流入 38.30 亿元，比去年同期下降 39.43%，主
要是本期合同负债减少，应付账款结算增加及成本支出增加等综合影响。
（2）筹资活动产生的现金流量净流出 40.18 亿元，比去年同期流出上升 38.01%，
主要是本期银行票据到期增加及新并购的红河宏斌归还少数股东借款所致。
（3）现金及现金等价物净增加额-48.49 亿，比去年同期下降 219.86%，主要是
经营活动产生的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额同比减少所致。
五、预算执行情况
报告期内，公司营业收入实现 256.10 亿元，归属于母公司股东的净利润实
现 61.98 亿元，虽然与预算目标还有一定距离，但报告期内，公司大胆改革，不
断创新，在压力挑战中挖掘深层动力，在亮点韧性中提振信心。公司产品力、销
售力、科技力等方面得到进一步强化，助力公司下一步实现更高质量的发展。
以上议案经公司第五届董事会第三次会议、公司第五届监事会第二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
议案五：
佛山市海天调味食品股份有限公司
各位股东及股东授权代表：
在充分总结 2022 年经营情况和分析 2023 年经营形势的基础上，结合公司战
略发展目标，制定了 2023 年度的财务预算方案如下：
一、主要财务预算指标
二、2023 年年度预算编制说明
（一）预算编制基础
况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经
营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
（二）基本假设
目能如期完成并投入生产。
确定。
在成本预算可控和提高资金使用效率的基础上，全力拓展市场、提升产品品质、
扩大企业竞争优势，并力争实现主要财务预算目标。
三、公司 2023年度财务预算与 2022年度经营成果比较表
金额单位:万元
项目 2023 年预算数 2022 年实际数 增减幅度
营业收入 2,817,100 2,560,965 10.00%
营业成本 1,810,300 1,647,182 9.90%
销售费用 154,340 137,805 12.00%
管理费用 47,710 44,174 8.00%
研发费用 82,650 75,134 10.00%
财务净收益 79,810 73,218 9.00%
归属于母公司股东的
净利润
本预算为公司 2023 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利预测。
能否实现还取决于市场状况变化等因素。
以上报告经公司第五届董事会第三次会议、公司第五届监事会第二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
议案六：
佛山市海天调味食品股份有限公司
各位股东及股东授权代表：
佛山市海天调味食品股份有限公司（“公司”）母公司 2022 年度实现净利
润 7,138,829,477.05 元（人民币，下同），并将由毕马威华振会计师事务所出
具的审计报告确认。截至 2022 年 12 月 31 日止，公司法定盈余公积累计提取额
已达到注册资本的 50%，无需再提取，累计未分配利润 10,424,090,950.13 元。
本次利润分配方案如下：
拟以公司 2022 年末股本总数 4,633,833,787 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 7 元（含税），每 10 股派送红股 2 股（含税），共计派发现金
股利 3,243,683,650.90 元，派送红股 926,766,757 股。
本次分配完成后，公司尚余 6,253,640,542.23 元作为未分配利润留存，总
股本增加至 5,560,600,544 股。（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。
以上方案经公司第五届董事会第三次会议、公司第五届监事会第二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
议案七：
佛山市海天调味食品股份有限公司
各位股东及股东授权代表：
佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）2023 年度董事、监
事的薪酬按以下规定实施：
一、从2023年1月1日开始各董事（非独立董事）的基本薪酬如下；
姓名 职务 (税前)
单位：万元
庞 康 董事长、总裁 250
程 雪 副董事长、执行总裁 230
管江华 董事、副总裁 150
陈军阳 董事 110
文志州 董事 130
廖长辉 董事 90
二、2023年度董事的年度绩效薪酬按公司薪酬方案规定并根据其工作绩效考
核确定。
三、从2023年1月1日开始监事薪酬如下；
姓名 职务
酬（税前）（单位：万元）
陈敏 监事会主席 65
黄树亮 职工代表监事 80
童星 监事 105
四、2023年监事的年终奖励，按公司薪酬方案规定并根据监事的工作绩效考
核确定。
五、2023年度各独立董事津贴20万元／人（税前）。
上述薪酬为公司董事、监事从公司领取的全部薪酬，对于同时在公司担任
其他职务的董事、监事，上述薪酬包括其就担任其他职务所领取的薪酬。
以上议案经公司第五届董事会第三次会议、公司第五届监事会第二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
议案八：
关于续聘佛山市海天调味食品股份有限公司
各位股东及股东授权代表：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度为佛山市海天调味
食品股份有限公司（以下称“公司”）提供了良好的审计服务，客观、真实地反
映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续
性，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审
计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司 2023 年度财务会计报表审计、非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等，聘期一
年，并授权董事会决定其酬金。
以上议案经公司第五届董事会第三次会议、公司第五届监事会第二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
议案九：
关于公司 2023 年度以自有闲置资金进行委托理财的议案
各位股东及股东授权代表：
为提高佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效
率，增加公司现金资产收益，在确保资金安全、不影响公司正常经营和主营业务
发展的前提下，公司在2023年度使用不超过人民币75亿元的闲置自有资金用于购
买金融机构（包括银行、证券公司等）推出的期限为三年以内的、安全性高、流
动性好的中低风险型理财产品。
公司本次使用闲置自有资金购买金融机构理财产品，有效期限为公司股东大
会决议通过之日起一年内，上述购买理财产品的资金额度在决议有效期内可以滚
动使用。同时，授权公司管理层在上述购买理财产品的资金额度范围内行使投资
决策权，并签署相关法律文件。
以上议案经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东
授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
议案十：
关于佛山市海天调味食品股份有限公司
各位股东及股东授权代表：
根据 2023 年生产经营计划和实际情况，佛山市海天调味食品股份有限公司
(下称“公司”)编制了 2023 年度日常关联交易计划如下：
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况单位：元
关联交易 预计金额与实际发生
关联人 上年（前次）预计金额 上年（前次）实际发生额
类别 金额差异较大的原因
江苏天将生物科技有限公司 284,812,100.00 286,155,805.27
购买关联 鲜之然（广东）生物技术有限公司 167,608,800.00 134,272,065.59 采购需求量减少
人原材料 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 22,259,200.00 15,199,839.24
小计 474,680,100.00 435,627,710.10
佛山市粤玻实业有限公司 135,600,000.00 94,591,338.29 采购供应计划调整
湖北粤玻实业有限公司 1,800,000.00 2,107,103.01
江门粤玻实业有限公司 396,800,000.00 355,210,523.28 采购供应计划调整
南宁粤玻实业有限公司 0.00 23,661,870.74 新基地投产需求增加
购买关联
阳江粤玻实业有限公司 72,150,000.00 101,420,996.35 采购供应计划调整
人包装物
江苏天玻包装有限公司 249,220,600.00 260,072,718.01
江苏天将生物科技有限公司 0.00 59,987.71
广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 0.00 806.71
小计 855,570,600.00 837,125,344.10
江门粤玻实业有限公司 50,000.00 70,694.99
南宁粤玻实业有限公司 0.00 16,800.00
鲜之然（广东）生物技术有限公司 2,260,000.00 1,922,731.48
广东天康物流有限公司 136,000.00 86,571.68
向关联人
广东天酿智能装备有限公司 70,000.00 29,467.81
销售商品
江苏天玻包装有限公司 53,000.00 61,890.70
江苏天将生物科技有限公司 16,500.00 24,632.81
广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 71,300.00 1,088,723.85
小计 2,656,800.00 3,301,513.32
关联交易 预计金额与实际发生
关联人 上年（前次）预计金额 上年（前次）实际发生额
类别 金额差异较大的原因
广东天康物流有限公司 5,795,100.00 4,207,418.99
广东天酿智能装备有限公司 950,000.00 1,262,085.80
江苏天玻包装有限公司 2,598,100.00 4,245,330.75
向关联人
江苏天将生物科技有限公司 8,205,600.00 6,995,080.67
提供服务
鲜之然（广东）生物技术有限公司 2,916,000.00 3,214,936.81
广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 2,408,400.00 4,631,819.70
小计 22,873,200.00 24,556,672.72
广东天康物流有限公司 211,587,300.00 189,261,650.51 仓储物流服务量减少
接受关联 广东天酿智能装备有限公司 212,000.00 2,302,543.17
人服务 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 34,177,700.00 40,456,167.17
小计 245,977,000.00 232,020,360.85
广东天酿智能装备有限公司 850,000.00 691,969.84
鲜之然（广东）生物技术有限公司 450,000.00 407,526.69
广东天康物流有限公司 140,000.00 212,541.73
向关联人
江苏天将生物科技有限公司 20,000.00 20,399.92
租出资产
江苏天玻包装有限公司 2,500.00 0.00
广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 4,391,400.00 2,903,885.31
小计 5,853,900.00 4,236,323.49
租入关联 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 23,751,900.00 19,651,778.45
人资产 小计 23,751,900.00 19,651,778.45
广东天酿智能装备有限公司 178,973,800.00 126,735,985.80 资产交付延后
购买关联 鲜之然（广东）生物技术有限公司 0.00 10,506.96
人资产 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 850,000.00 11,035,534.51
小计 179,823,800.00 137,782,027.27
鲜之然（广东）生物技术有限公司 0.00 4,670,089.85
向关联人 广东天酿智能装备有限公司 0.00 2,073.57
出售资产 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 0.00 102,460.67
小计 0.00 4,774,624.09
江苏天玻包装有限公司 0.00 2,786,641.65
向关联人
鲜之然（广东）生物技术有限公司 0.00 185,707.78
购买燃料
广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 3,000,000.00 3,105,766.04
及动力
小计 3,000,000.00 6,078,115.47
关联交易 预计金额与实际发生
关联人 上年（前次）预计金额 上年（前次）实际发生额
类别 金额差异较大的原因
总计 1,814,187,300.00 1,705,154,469.86
注：上述金额为含税金额
（二）本次日常关联交易预计金额和类别单位：元
本次预计金
占同 占同
本年年初至披露日 额与上年实
关联交易 类业 上年实际发生金额 类业
关联人 本次预计金额 与关联人累计已发 际发生金额
类别 务比 （全年） 务比
生的交易金额 差异较大的
例（%） 例（%）
原因
需求增加及
江苏天将生物科技有限公司 458,270,947.09 3.99 125,285,389.47 286,155,805.27 2.88 市场行情上
涨
鲜之然（广东）生物技术有 采购需求量
购买关联 限公司 增加
人原材料 鲜之然（天津）生物技术有
限公司
广东海天集团股份有限公司
及其控制的其他子公司
小计 737,391,237.21 6.42 180,439,103.33 435,627,710.10 4.39
采购供应计
江门粤玻实业有限公司 417,312,500.00 7.67 82,928,991.36 355,210,523.28 7.52
划调整
佛山市粤玻实业有限公司 92,025,000.00 1.69 22,640,335.93 94,591,338.29 2.00
采购供应计
阳江粤玻实业有限公司 79,945,000.00 1.47 30,957,150.14 101,420,996.35 2.15
划调整
新基地投产
南宁粤玻实业有限公司 45,945,000.00 0.84 8,293,487.99 23,661,870.74 0.50
购买关联 需求增加
人包装物 湖北粤玻实业有限公司 3,000,000.00 0.06 748,424.79 2,107,103.01 0.04
江苏天玻包装有限公司 267,612,099.57 4.92 68,141,312.18 260,072,718.01 5.51
江苏天将生物科技有限公司 0.00 0.00 0.00 59,987.71 0.00
广东海天集团股份有限公司
及其控制的其他子公司
小计 905,840,599.57 16.65 213,709,702.39 837,125,344.00 17.72
江门粤玻实业有限公司 72,000.00 0.00 32,640.00 70,694.99 0.00
江苏天玻包装有限公司 65,000.00 0.00 31,612.08 61,890.70 0.00
南宁粤玻实业有限公司 18,000.00 0.00 5,600.00 16,800.00 0.00
鲜之然（广东）生物技术有
向关联人 限公司
销售商品 广东天康物流有限公司 1,030,000.00 0.00 38,674.50 86,571.68 0.00
鲜之然（天津）生物技术有
限公司
广东天酿智能装备有限公司 30,000.00 0.00 15,415.59 29,467.81 0.00
江苏天将生物科技有限公司 30,000.00 0.00 23,002.00 24,632.81 0.00
本次预计金
占同 占同
本年年初至披露日 额与上年实
关联交易 类业 上年实际发生金额 类业
关联人 本次预计金额 与关联人累计已发 际发生金额
类别 务比 （全年） 务比
生的交易金额 差异较大的
例（%） 例（%）
原因
广东海天集团股份有限公司
及其控制的其他子公司
小计 8,591,484.49 0.03 1,315,320.52 3,301,513.32 0.01
江苏天将生物科技有限公司 8,452,354.05 0.89 2,370,128.87 6,995,080.67 0.85
江苏天玻包装有限公司 6,210,866.35 0.65 1,117,723.03 4,245,330.75 0.52
鲜之然（天津）生物技术有 增加运输服
限公司 务
广东天康物流有限公司 4,816,000.00 0.51 779,551.01 4,207,418.99 0.51
向关联人
鲜之然（广东）生物技术有
提供服务 2,897,076.00 0.31 1,142,317.24 3,214,936.81 0.39
限公司
广东天酿智能装备有限公司 1,280,008.85 0.13 272,921.14 1,262,085.80 0.15
广东海天集团股份有限公司
及其控制的其他子公司
小计 35,224,851.07 3.71 6,367,321.18 24,556,672.72 2.99
广东天康物流有限公司 200,400,000.00 9.27 45,634,658.46 189,261,650.51 10.01
广东天酿智能装备有限公司 371,000.00 0.02 0.00 2,302,543.17 0.12
接受关联
广东海天集团股份有限公司 增加信息及
人服务 84,082,735.50 3.89 6,164,787.63 40,456,167.17 2.14
及其控制的其他子公司 技术服务
小计 284,853,735.50 13.18 51,799,446.09 232,020,360.85 12.28
鲜之然（广东）生物技术有
限公司
广东天酿智能装备有限公司 625,901.41 3.81 123,374.02 691,969.84 4.07
广东天康物流有限公司 221,955.00 1.35 32,046.00 212,541.73 1.25
向关联人 鲜之然（天津）生物技术有
租出资产 限公司
江苏天将生物科技有限公司 21,000.00 0.13 0.00 20,399.92 0.12
广东海天集团股份有限公司
及其控制的其他子公司
小计 3,575,914.41 21.76 354,561.53 4,236,323.49 24.92
广东海天集团股份有限公司
租入关联 22,371,577.30 52.30 4,059,161.71 19,651,778.45 55.78
及其控制的其他子公司
人资产
小计 22,371,577.30 52.30 4,059,161.71 19,651,778.45 55.78
购买关联 按设备交付
广东天酿智能装备有限公司 200,000,000.00 9.09 6,957,810.63 126,735,985.80 8.81
人资产 进度预估
本次预计金
占同 占同
本年年初至披露日 额与上年实
关联交易 类业 上年实际发生金额 类业
关联人 本次预计金额 与关联人累计已发 际发生金额
类别 务比 （全年） 务比
生的交易金额 差异较大的
例（%） 例（%）
原因
鲜之然（广东）生物技术有
限公司
广东海天集团股份有限公司
及其控制的其他子公司
小计 215,547,430.00 9.80 7,020,843.89 137,782,027.27 9.58
广东天酿智能装备有限公司 0.00 0.00 0.00 2,073.57 0.04
鲜之然（广东）生物技术有
向关联人 限公司
出售资产 广东海天集团股份有限公司
及其控制的其他子公司
小计 0.00 0.00 0.00 4,774,624.09 95.49
江苏天玻包装有限公司 2,800,000.00 0.69 483,370.95 2,786,641.65 0.78
鲜之然（广东）生物技术有
向关联人 222,849.34 0.05 14,685.57 185,707.78 0.05
限公司
购买燃料
广东海天集团股份有限公司 增加能源采
及动力 11,143,148.61 2.75 1,132,432.78 3,105,766.04 0.87
及其控制的其他子公司 购需求
小计 14,165,997.95 3.49 1,630,489.30 6,078,115.47 1.71
合计 2,227,562,827.50 4.34 466,695,949.94 1,705,154,469.86 3.70
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一、关联方介绍和关联关系
(1)、广东天酿智能装备有限公司
法定代表人：王力展；注册资本：3000 万元人民币；成立日期：2018 年 8
月 29 日；注册地：佛山市高明区；经营范围：工程和技术研究和试验发展；机
械设备研发；工业设计服务；工业工程设计服务；食品、酒、饮料及茶生产专用
设备制造；饲料生产专用设备制造；包装专用设备制造；物料搬运装备制造；农
副食品加工专用设备制造；制药专用设备制造；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用
设备制造；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；机械
零件、零部件加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造
（不含特种设备制造）；专用设备修理；通用设备修理；农林牧副渔业专业机械
的安装、维修；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开
发；工程管理服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务。
(2)、江苏天将生物科技有限公司
法定代表人：马国用；注册资本：5000 万元人民币；成立日期：2018 年 4
月 13 日；注册地：宿迁经济技术开发区；经营范围：加工、销售：食品添加剂(包
括食用变性淀粉及其淀粉衍生物)，饲料及饲料添加剂，工业变性淀粉；淀粉及
淀粉制品分装、销售；农副产品收购；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
(3)、江苏天玻包装有限公司
法定代表人：陈军阳；注册资本：10000 万元人民币；成立日期：2018 年 9
月 26 日；注册地：宿迁经济技术开发区；经营范围：许可项目：货物进出口一
般项目：金属包装容器及材料制造；包装材料及制品销售；新材料技术研发；日
用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属制品
研发；金属制品销售；机械设备研发；机械设备销售；机械电气设备制造；电气
机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广。
(4)、广东海天集团股份有限公司
法定代表人：庞康；注册资本：87434.7744 万元人民币；成立日期：2000
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年 3 月 6 日；注册地：佛山市南海区；经营范围：调味品、食品、饮料、豆制品、
农副产品、酒、包装材料的生产、加工和销售（仅限分支机构经营）；经销：塑
料制品、纸制品、玻璃制品、五金、百货、普通机械、钢材、建筑材料、化工产
品（不含危险品）；饮食、货运、信息咨询服务；对外投资；房地产开发（持资
质证经营）。
(5)、广东天康物流有限公司
法定代表人：文志州；注册资本:1000 万元人民币；成立日期：2018 年 9
月 11 日；注册地址：深圳市前海深港合作区；经营范围：货物运输代理；商务
代理代办服务（报关代理服务）；信息技术咨询服务；货物和技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），许可经营项目是：普通货物道
路运输；通用仓储；装卸搬运。国际货物运输代理；报关业务。
(6)、鲜之然（广东）生物技术有限公司
法定代表人：邢国辉；注册资本:1000 万元人民币；成立日期：2021 年 5
月 24 日；注册地址：佛山市高明区；经营范围：一般项目：生物化工产品技术
研发；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除
销售需要许可的商品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：食品生产；食品经营；技术进出口；货物进出口。
(7)、鲜之然（天津）生物技术有限公司
法定代表人：邢国辉；注册资本:2000 万元人民币；成立日期：2021 年 04
月 16 日；注册地址：天津自贸试验区；经营范围：一般项目：生物化工产品技
术研发；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品经营（销
售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口。
(8)、佛山市粤玻实业有限公司
法定代表人：何俊强；注册资本 1818.2 万元人民币；成立日期：2004 年
玻璃器皿，玻璃原料；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
(9)、江门粤玻实业有限公司
法定代表人：何俊强；注册资本 5000 万元人民币；注册地：开平市苍城镇；
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成立日期：2014 年 12 月 25 日；经营范围：投资办实业；生产、销售：玻璃制
品；销售：玻璃器皿。
(10)、阳江粤玻实业有限公司
法定代表人：何俊强；注册资本 1300 万元人民币；注册地：阳西县新墟产
业园区；成立日期：2014 年 05 月 16 日；经营范围：生产销售：玻璃制品；销
售：玻璃原料。
(11)、湖北粤玻实业有限公司
法定代表人：何永立；注册资本 6000 万元人民币；注册地：黄冈市武穴市；
成立日期：2019 年 07 月 02 日；经营范围：玻璃制品生产、销售；玻璃原材料、
玻璃制品生产设备销售；玻璃生产工艺设计咨询服务。
（12）、南宁粤玻实业有限公司
法定代表人：何永立；注册资本 11454.55 万元人民币；成立日期：2012
年 3 月 16 日；注册地：南宁东盟经济开发区；经营范围：玻璃制品生产、销售；
信息技术咨询服务；货物进出口。
前述企业中，江苏天将生物科技有限公司、鲜之然（广东）生物技术有限公
司、广东天酿智能装备有限公司、鲜之然（天津）生物技术有限公司、广东天康
物流有限公司为公司控股股东广东海天集团股份有限公司（以下称“海天集团”）
的全资子公司；江苏天玻包装有限公司为海天集团全资子公司广东天玻包装有限
公司的控股子公司；佛山市粤玻实业有限公司、江门粤玻实业有限公司、阳江粤
玻实业有限公司、湖北粤玻实业有限公司、南宁粤玻实业有限公司为海天集团全
资子公司广东天玻包装有限公司的合营企业。公司董事庞康、程雪、管江华、陈
军阳担任广东海天集团股份有限公司董事，公司董事廖长辉担任广东海天集团股
份有限公司总经理,公司董事文志州担任广东天康物流有限公司董事长，依照《上
海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则解释第 13 号》的规定，前述
企业为本公司的关联方，本公司与前述企业进行的交易构成关联交易，公司董事
庞康、程雪、陈军阳、文志州、管江华、廖长辉为关联董事。
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上述关联方依法存续经营，资信状况和财务状况良好，具有较强的履约能力，
公司与关联方严格按照约定执行，双方履约具有法律保障，不会对公司形成坏账
损失。
二、关联交易主要内容和定价政策
根据公司《关联交易管理办法》，关联交易的定价主要遵循市场化原则；如
果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本
加成价的，按照协议价定价，确保关联交易的公平、公正。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务经济活动，在较大程度上支
持了公司的生产经营和持续发展。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公
司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影
响上市公司的独立性。
以上议案经公司第五届董事会第三次会议、公司第五届监事会第二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
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议案十一：
佛山市海天调味食品股份有限公司
拟与广东海天商业保理有限公司
进行关联交易的议案
各位股东及股东授权代表：
为推动供应链发展，帮助供应商拓宽融资渠道和缩短回款周期，佛山市海天
调味食品股份有限公司及其下属子公司（以下简称“公司”）拟与广东海天商业
保理有限公司（以下简称“海天保理”）签订合作协议以协助供应商向海天保理
融资。公司根据供应商在海天保理运营的供应链金融平台（以下简称“海云信平
台”）的申请，向供应商开具基于双方业务合同项下应付账款的电子信用凭证（以
下简称“海诺单”）。供应商可以根据自身资金需求选择将海诺单持有至到期收款、
或转让至上游供应商、或转让至海天保理进行融资。公司对开具的海诺单履行到
期付款义务。本合作协议有效期为两年，有效期内公司在海云信平台开具的海诺
单最高余额不超过人民币 8 亿元。
关联方介绍
（一）关联方关系介绍
海天保理为公司控股股东广东海天集团股份有限公司的全资子公司，根据上
海证券交易所《股票上市规则》规定，海天保理为公司的关联方，本次交易构成
了关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：广东海天商业保理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GQM6T81
成立时间：2021 年 4 月 27 日
注册地：深圳
主要办公地点：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5035 号
法定代表人：李军
注册资本：5000 万人民币
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经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性
坏账担保；客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务。
关联交易定价情况
公司使用海天保理运营的海云信平台及相关服务不产生额外费用。海天保理
根据公司供应商的交易记录、信用资质等情况，按市场化原则确定供应商融资利
率。
关联交易合同的主要内容
供应商根据需要，注册使用海云信平台，选择由公司开具基于双方业务合同
项下应付账款的海诺单。公司对开具的海诺单履行到期付款义务。供应商可以根
据自身资金需求选择将海诺单持有至到期收款、或转让至上游供应商、或转让至
海天保理进行融资。根据协议要求，海诺单到期日相关款项由公司支付至海云信
平台运营方海天保理，并由海天保理清算至持单人。
合作协议有效期为两年，有效期内公司在海云信平台开具的海诺单最高余额
不超过人民币 8 亿元整。
关联交易对上市公司的影响
本次交易是基于供应商需求，公司在海云信平台开具海诺单并履行到期付款
义务，为供应商拓宽融资渠道，使其经营性现金流得到改善，有利于公司供应链
持续、稳定运行，对公司与供应商原有的购销交易没有影响，包括采购价格、结
算周期、付款期限等。供应商可根据自身需要选择应收账款是否申请开具海诺单
及是否凭借海诺单向海天保理公司申请融资。
公司与关联方的关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类
交易而对关联人形成依赖。
以上议案经公司第五届董事会第三次会议、公司第五届监事会第二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
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议案十二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）2022 年度利润
分配预案：公司原总股本 4,633,833,787 股，本次送转股后，公司的总股本为
本次利润分配实施完成后，公司注册资本相应变更，据此修订《公司章程》
相关条款。
《公司章程》修订条款对比表：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币463383.3787 第六条 公司注册资本为人民币 556060.0544
万元。 万元。
第二十条 公司股份总数为 463383.3787 万 第二十条 公司股份总数为 556060.0544 万
股，公司的股本结构为：普通股 463383.3787 股，公司的股本结构为：普通股 556060.0544
万股。公司的全部股份为普通股，不设置优 万股。公司的全部股份为普通股，不设置优
先股。 先股。
授权公司经营管理层在本次权益分派实施完成后全权办理与注册资本变更、
《公司章程》修订相关的工商变更登记等事宜。
以上议案经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东
授权代表审议。
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