浙江天台祥和实业股份有限公司
会议资料
浙江天台祥和实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
浙江天台祥和实业股份有限公司
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司 2022 年年度股东大会会议须知；
四、选举监票、记票人员；
五、宣读本次会议议案内容：
听取《2022 年度独立董事述职报告》；
六、股东发言及提问；
七、对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见；
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十三、大会主持人宣布会议结束。
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浙江天台祥和实业股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司股东在本公司 2022 年年度股东大会召开期间依法行使权利，保证股东
大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股
东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东大会规则》
《公司章程》及《公
司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，
不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法人单位
证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，
可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大
会表决事项相关。
八、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同
意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”
。
十、公司聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意
见书。
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议案一：
浙江天台祥和实业股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真履行义务及行使职权，严格执
行股东大会各项决议，公司全体董事认真履职、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，
不断规范公司治理，切实维护公司和股东利益，推动公司持续、稳定、健康、高质量发
展。现将 2022 年度公司董事会工作情况和主要经营情况汇报如下：
一、2022 年度董事会日常工作情况
（一）关于年度内召开的董事会会议情况
度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告、财务决算、利润分配、内部控制、
募集资金管理、员工激励计划、对外投资等重要事项进行了讨论和决策。公司董事按时
参加各次董事会会议，并认真执行股东大会通过的各项决议，忠实于公司与股东，勤勉
尽责，积极维护了公司及股东的利益。具体会议情况如下：
会议全票审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》。
会议全票审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》《关于追认公司2021年
度部分日常关联交易的议案》。
会议全票审议通过了《2021年度董事会工作报告》
《2021年度总经理工作报告》
《2021年
年度报告及其摘要》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》《关于公司董
事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于续聘会计事务所的议案》
《关于2021年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《2021年度内部控制评价报告》
《关于申请
银行综合授信额度的议案》
《关于2022年度对外担保计划的议案》
《关于全资子公司转让
浙江久合地产开发管理有限公司股权暨关联交易的议案》《关于转让天台县银信小额贷
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款股份有限公司股权暨关联交易的议案》《关于修订<日常经营重大合同信息披露办法>
的议案》《关于会计政策变更的议案》《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划
股东》《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
会议全票审议通过了《2022年第一季度报告》。
会议全票审议通过了《2022年半年度报告及其摘要》《关于2022年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》。
会议全票审议通过了《2022年第三季度报告》。
会议全票审议通过了《关于参与受让中原利达铁路轨道技术发展有限公司6.60%股权的
议案》。
名。会议全票审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公
司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开
会议全票审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数
及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（二）关于年度内召开的董事会各专业委员会会议情况
董事会下设各专业委员会充分发挥专业优势，积极为董事会提供决策建议，进一步
提高了董事会的决策效率。报告期内，共召开了5次董事会审计委员会会议，就年度审
计工作计划、内部控制评价报告、内部审计工作计划及报告、审计委员会年度履职报告、
定期报告、募集资金使用情况、内部控制评价报告等事项进行了审议。共召开了2次董
事会薪酬与考核委员会会议，就公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案、员工激励计
划等事项进行了审议。
（三）独立董事履职情况
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公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券
交易所股票上市规则》
《公司章程》
《独立董事工作细则》等有关法律、法规、规章的规
定和要求，在2022年度工作中认真履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权
利，积极出席了2022年度的相关会议，对续聘会计师事务所等相关事项发表了事前认可
意见，对利润分配、公司董事、监事及高级管理人员薪酬、续聘会计师事务所、内部控
制评价报告、关联交易、会计政策变更、未来三年（2021年-2024年）股东分红回报规
划、员工激励计划等相关事项发表了独立意见，切实维护公司和股东的利益。
（四）董事会执行股东大会决议情况
的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。完成2021
年度利润分配。
（五）信息披露及投资者关系管理工作
关制度，履行上市公司信息披露义务，在指定媒体和交易所网站上完成了定期报告披露
工作4次；完成包括控股股东、实际控制人股份协议转让、利润分配、关联交易、2022
年限制性股票激励计划、收购股权等重要事项的临时公告披露工作59次，准确、及时、
规范地向投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的重要信息。同时，
通过董事会常设机构证券法务部作为董事会与投资者交流的窗口部门，持续加强投资者
关系维护与管理工作，通过接待机构调研、电话调研、交易所E互动平台、走出去主动
与机构交流等多种渠道，保持与中小股东及机构投资者的交流渠道畅通。通过上海证券
交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com/）的“上证e访谈”栏目召
开了2021年度及2022年第一季度业绩说明会、2022年半年度业绩说明会。针对公司经营、
发展等投资者关心的问题与广大投资者进行交流和沟通。在信息披露允许的范围内就投
资者普遍关注的问题进行了回答。
二、2022 年度主要经营情况
以控预算降成本，抓目标重落实，规治理促发展为工作抓手。实施综合资源向销售倾斜，
全面提升老客户胃纳率，新市场拓展稳步推进，新产品研发全力加速等措施，公司在 2022
年度取得了良好的业绩。报告期内，公司实现营业收入 60,668.64 万元，较上年同期增
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长 24.21%，实现净利润 7,357.61 万元，较上年同期增长 13.01%。
三、2023 年度董事会重点工作
极发挥在公司治理中的核心作用。不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有
序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性
和前瞻性。从战略高度把控全局，带领公司管理层全面推进战略部署，紧抓各业务板块
的行业发展机遇，持续加大研发投入和技术创新，全力加速新产品开发，提高公司核心
竞争力，助力公司高质量发展，提升公司长期投资价值，回馈全体股东。
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，认真组织召开董事
会、股东大会，按照要求及时、准确地做好信息披露工作，贯彻落实股东大会的各项决
议，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
相关法律法规的修订，特别是证监会、上交所相关制度修订，公司即时进行调整，提高
工作效率。强化信息披露、关联交易、对外担保、资金占用、内部审计等多方面的管控
等管控，维护投资者合法权益。
以做大规模为目标，紧抓各业务板块的行业发展机遇，持续加大研发投入和技术创新，
全力加速新产品开发，提高公司核心竞争力，促进公司高质量的可持续发展。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
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议案二：
浙江天台祥和实业股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。监事会列席了 2022 年历次董事会
及股东大会会议，并认为：董事会认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损
害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的要求。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了七次会议，会议情况如下：
名。会议全票审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
《关于追认公司 2021
年度部分日常关联交易的议案》。
名。会议全票审议通过了审《2021 年度利润分配预案》议《2021 年度监事会工作报告》
《2021 年年度报告及其摘要》
《2021 年度财务决算报告》
《关于 2021 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》《2021 年度内部控制评价报告》《关于 2022 年度对外担保
计划的议案》《关于全资子公司转让浙江久合地产开发管理有限公司股权暨关联交易的
议案》 《关于转让天台县银信小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》
《关于会
计政策变更的议案》《未来三年（2022 年-2024 年）股东》。
名。会议全票审议通过了《2022 年第一季度报告》。
名。会议全票审议通过了《2022 年半年度报告及其摘要》
《关于 2022 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》。
浙江天台祥和实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
名。会议全票审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
名。会议全票审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
二、监事会对 2022 度公司有关事项的监督情况
（一）公司依法运作情况
报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律
法规和制度的规定。公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规的要求，规
范运作，进一步完善了的内部控制制度。
监事会认为公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、
高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也
没有发现公司有应披露而未披露的事项。
（二）检查公司财务情况
监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发生公司资产被非法侵占和资金流
失的情况，公司 2022 财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
定，按照公平、合理的原则进行，没有损害公司利益的情形。
（四）对公司 2022 度内部控制评价的意见
监事会认为公司自上市后逐步建立了较为完善的内控制度，并能有效运行。
本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，
忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司监事会
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议案三:
浙江天台祥和实业股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
现将《公司 2022 年年度报告及其摘要》向各位股东及股东代表报告。
（2022 年年度
报告及其摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
（会议现场提供《公司 2022 年年度报告》印刷版）
请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
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议案四：
浙江天台祥和实业股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
现就公司 2022 年度财务决算报告，提交本次股东大会审议。
一、2022 年度公司财务报表的审计情况
浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年财务报表已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告：我们认为，公
司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了祥和实业公司
和现金流量。
二、主要财务数据及指标
润 7,357.61 万元，较上年同期增长 13.01%。年末公司资产总额 115,458.11 万元，较上
年增长 6.43%，经营活动产生的现金流量净额 4,794.56 万元，较上年增长 28.41%。
单位：万元、元/股 币种：人民币
项目 2022年度 2021年度 本期比上年同期增减(%)
营业总收入 60,668.64 48,843.01 24.21%
净利润 7,357.61 6,510.53 13.01%
总资产 115,458.11 108,484.50 6.43%
资产负债率 18.61% 17.29% 增加1.32个百分点
流动比率 3.68 3.93 减少0.25
应收账款周转率 2.30 1.93 增加0.37
存货周转率 3.88 3.70 增加0.18
速动比率 3.11 3.30 减少0.19
销售利润率 13.60% 15.19% 下降1.59个百分点
总资产周转率 54.18% 47.70% 增加6.48个百分点
权益乘数 1.23 1.21 增加0.02
基本每股收益（元／股） 0.27 0.26 3.85%
稀释每股收益（元／股） 0.27 0.26 3.85%
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扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.47 7.35 增加0.12个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
三、资产负债情况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债表变动情况分析表
单位：万元 币种：人民币
本期期末
本期期末 上期期末 金额较上
项目名称 情况说明
数 数 期期末变
动比例（%）
主要系本期保本浮动型结构性存款增加
交易性金融资产 2,170.00 1,500.00 44.67
所致
应收款项融资 2,133.10 1,437.06 48.43 主要系本期货款回收票据增加所致
预付款项 751.68 224.63 234.63 主要系本期期末预付款项增加所致
其他非流动金融
资产
投资性房地产 9.98 29.39 -66.05 主要系本期期末投资性房地产减少所致
主要系本期在建工程完工转入固定资产
在建工程 324.40 872.48 -62.82
导致减少
长期待摊费用 101.03 0.00 100 主要系子公司模具费用摊销所致
递延所得税资产 386.57 272.99 41.6 主要系本期计提减值准备增加所致
其他非流动资产 838.57 0.00 100 主要系本期超过 1 年的合同资产增加所致
短期借款 6,683.20 3,459.90 93.16 主要系本期子公司增加借款所致
应付票据 892.73 3,431.60 -73.99 主要系本期票据到期解付导致减少
主要系本期期末应交增值税及企业所得
应交税费 1,854.07 1,253.11 47.96
税增加所致
其他应付款 1,905.16 149.08 1,177.94 主要系本期员工股权激励所致
主要系本期商业承兑汇票背书融资增加
其他流动负债 82.72 20.07 312.21
所致
租赁负债 72.65 130.13 -44.17 主要系本期支付租赁付款额导致减少
主要系本期收到的与资产相关的补助收
递延收益 206.32 128.57 60.47
益增加所致
库存股 2,808.38 5,158.35 -45.56 主要系本期员工股权激励所致
其他综合收益 -76.54 -33.69 -127.23 主要系合并报表外币折算差额
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少数股东权益 2,846.20 2,142.48 32.85 主要系本期子公司收益增加所致
（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 60,668.64 48,843.01 24.21
营业成本 45,079.28 35,658.66 26.42
销售费用 755.71 991.03 -23.75
管理费用 3,826.30 3,470.42 10.25
研发费用 3,296.95 1,878.21 75.54
财务费用 -312.48 -441.01 29.14
税金及附加 488.80 370.63 31.88
投资收益 786.18 390.29 101.43
信用减值损失 302.48 78.78 283.98
资产减值损失 153.34 87.99 74.26
资产处置收益 -1.45 -5.48 73.55
营业外收入 19.02 7.95 139.12
营业外支出 37.24 12.19 205.39
经营活动产生的现金流量净额 4,794.56 3,733.67 28.41
投资活动产生的现金流量净额 -2,618.08 -4,896.08 46.53
筹资活动产生的现金流量净额 1,402.06 1,432.67 -2.14
四、主要财务指标
报告期内公司的偿债能力较好。期末资产负债率 18.61%，较期初的 17.29%增加 1.32
个百分点。期末流动比率 3.68，较期初的 3.93 减少 0.25，速动比率 3.11，较期初的
报告期内应收账款周转率为 2.30，较上年同期 1.93 增加 0.37。存货周转率为 3.88
较上年同期 3.70 增加 0.18。
报告期内公司加权平均净资产收益率 7.47%，较上年同期 7.35%增加 0.12 个百分点。
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以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
浙江天台祥和实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案五：
浙江天台祥和实业股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于母公司股东的
净利润为 66,538,970.24 元，母公司净利润为 54,102,398.32 元，截至 2022 年 12 月 31
日，公司（母公司报表）期末可供分配利润为人民币 255,657,587.89 元。经董事会决
议，公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回
购的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向股东每股派发现金红利 0.13 元（含税）
。截至 2023 年 4 月 24 日，公司总
股 本 245,548,776 股 ， 扣 除 公 司 回 购 专 户 上 已 回 购 的 股 份 数 683,060 股 后 ， 以
现金分红占公司 2022 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为 47.84%。
如在实施权益分派的股权登记日前，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
浙江天台祥和实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案六：
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司
董事会薪酬与考核委员会审议，确认了公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬，
同时一并制定了 2023 年度薪酬方案。
一、2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬
经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司 2022 年度董事、监事及高
级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司
有关薪酬管理制度的情况。
公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况详见年报全文之“第四节公司
治理之‘四、董事、监事和高级管理人员的情况’”。
二、2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案
（1）在公司担任独立董事的津贴为每人每年 8.00 万元（含税），按月发放。
（2）未在公司担任行政职务的非独立董事参照独立董事津贴每人每年 8.00 万元（含
税），按月发放；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，
不再另外领取董事津贴。
（3）在公司任职的监事，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取监事津贴。
（4）在公司担任高级管理人员的薪酬，根据公司薪酬管理规定由董事会下设的薪
酬与考核委员会对高级管理人员的工作能力、履行职责、责任目标完成情况进行考核后，
按考核结果领取报酬。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
浙江天台祥和实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案七：
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司 2021 年年度股东大会决议，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司提供 2022 年度的审计服务。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证
券从业资格的审计机构，在对公司年度会计报表审计过程中，勤勉尽责，遵循独立、客
观、公正的执行准则，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、真实地对公司会计报
表及内部控制情况发表了意见，较好地完成了公司委托的各项工作，为保证公司外部审
计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财
务审计及内控审计机构，聘期一年，审计费用按照市场价格与服务质量确定。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
上年末执业人员 注册会计师 2,064 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780 人
业务收入总额 38.63 亿元
审计业务收入 35.41 亿元
业务收入
证券业务收入 21.15 亿元
客户家数 612 家
审计收费总额 6.32 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零
（含 A、B 股）审 境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，房地产业，
涉及主要行业
计情况 金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服
务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、
牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 458 家
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，
购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政
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部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）
起诉（仲裁人） 被诉（被仲裁人） 诉讼（仲裁）结果
事件 金额
部分案件在 二审已判决判例天健无需承担
亚太药业、天健、
投资者 年度报告 诉前调解阶 连带赔偿责任。天健投保的职
安信证券
段，未统计 业保险足以覆盖赔偿金额
案件尚未判决，天健投保的职
投资者 罗顿发展、天健 年度报告 未统计
业保险足以覆盖赔偿金额
东海证券、华仪 案件尚未判决，天健投保的职
投资者 年度报告 未统计
电气、天健 业保险足以覆盖赔偿金额
伯朗特机器人 天健、天健广东 案件尚未判决，天健投保的职
年度报告 未统计
股份有限公司 分所 业保险足以覆盖赔偿金额
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1 次，未受到
刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理措施
（二）项目信息
何时成为 何时开始 何时开始 何时开始为 近三年签署或复核上市公
项目组成
姓名 注册会计 从事上市 在本所执 本公司提供 司审计报告情况
员
师 公司审计 业 审计服务
祥和实业、万胜智能等
告；
项目合伙
人/签字
宁一锋 2008 年 2005 年 2008 年 2014 年 甬金股份、万胜智能等
注册会计
师
告；
甬金股份等 2019 年度上市
公司审计报告。
祥和实业等 2021 年度审计
签字注册
李娟 2016 年 2014 年 2016 年 2018 年 报告；
会计师
近三年签署或复核上市公
质量控制 司包括大参林、宇新股份、
魏五军 2002 年 2001 年 2002 年 2022 年
复核人 宇环数控、爱威科技、美
迪凯等年度报告。
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项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量
控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的履职情况
经董事会审计委员会审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从
业资格的审计机构，在对公司年度会计报表审计过程中，勤勉尽责，遵循独立、客观、
公正的执行准则，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、真实地对公司会计报表及
内部控制情况发表了意见，较好地完成了公司委托的各项工作。我们认为天健会计师事
务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力，其投资者保护能力、独立性及诚信状况符合
相关要求，同意聘任其为公司 2023 年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事对本次聘任会计师事务所发表了事前认可意见：天健会计师事务所（特殊
普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，在担任公司 2022 年度审计机构期间工作
严谨认真，表现了良好的职业精神，在执业过程中作风严谨、公正执业且勤勉高效，较
好地履行了责任与义务。因此，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对该事项发表了独立意见：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担
任公司 2022 年度审计机构期间工作严谨认真，表现了良好的职业精神，在执业过程中
作风严谨、公正执业且勤勉高效，较好地履行了责任与义务。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况符合相关要求，公司
的聘请程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
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我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘
期为一年，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通
过之日起生效。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
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议案八：
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于申请银行综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司 2023 年度生产经营活动和业务发展的需要，公司及子公司拟
向银行等金融机构申请不超过人民币 6.50 亿元的综合授信额度，主要包括银行贷款、
银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度
为准，且不等同于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司实际
需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人全权代
表公司签署上述授信额度内的与授信(包括但不限于授信、融资等)有关的合同、协议等
各项法律文件。并可根据经营情况调整银行等金融机构之间的授信额度。
上述银行综合授信事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准后方可实施，
授权期限自 2022 年年度股东大会审议批准之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
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议案九：
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于 2022 年度对外担保计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）简要介绍担保基本情况
为支持子公司经营发展及各项业务拓展的需要，2023 年度公司计划对子公司的对外
融资行为提供总额度不超过 8000 万元的担保，其中为资产负债率 70%以上的控股子公司
提供担保的额度预计为人民币 2000 万元。
（二）担保预计基本情况
单位：万元
担保额
被担保
截至 本次 度占上
担保方 方最近 担保预 是否 是否
担保 目前 新增 市公司
被担保方 持股比 一期资 计有效 关联 有反
方 担保 担保 最近一
例 产负债 期 担保 担保
余额 额度 期净资
率
产比例
一、对控股子公司的担保预计
浙江天台祥和电
公司 70.06% 71.59% 0.00 2000 2.26% 12个月 否 否
子材料有限公司
富适扣铁路器材
公司 100.00% 52.81% 0.00 2000 2.26% 12个月 否 否
（浙江）有限公司
湖南祥和电子材
公司 80.00% 36.16% 0.00 1000 1.13% 12个月 否 否
料有限公司
浙江祥丰新材料
公司 51.00% 63.47% 0.00 2000 2.26% 12个月 否 否
科技有限公司
浙江天台利合轨
公司 道交通设备有限 100.00% 0.00% 0.00 1000 1.13% 12个月 否 否
责任公司
为便于公司相关业务的办理，在上述担保总额度内，根据实际经营情况需要，控股
子公司（含收购、新设控股子公司）之间可以按照相关规定相互调剂使用担保额度，但
调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以
上的子公司处获得担保额度。董事会拟授权公司董事长签署有关担保协议，有效期限自
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公司股东大会审议通过之日起一年内。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
注册资本：1670 万元
法定代表人：汤文鸣
注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路 799 号
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子元器件制造；金属结构制造；金属
工具制造；橡胶制品制造；塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
注册资本：500 万美元
法定代表人：汤啸
注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路 799 号
经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造；检验检测服务；货物进出口；技术
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。一般项目：铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；城市轨道交
通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件制造；高铁设
备、配件销售；轨道交通工程机械及部件销售；橡胶制品制造；塑料制品制造；金属结
构制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属加工机械制造；橡胶制品销
售；塑料制品销售；日用百货销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；纺织专用设备销售；汽车装饰用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册资本：3000 万元
法定代表人：汤文鸣
注册地址：湖南省益阳市赫山区衡龙新区标准化厂房 5 栋 1 楼
浙江天台祥和实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
经营范围：电子专用材料制造；金属结构制造；金属工具制造；橡胶制品制造；塑
料制品制造；许可项目：技术进出口、货物进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营
的货物或技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：2000 万元
法定代表人：汤克满
注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路 799 号
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料
制品制造；塑料制品销售；塑料加工专用设备销售；塑料加工专用设备制造；专用设备
制造（不含许可类专业设备制造）；合成材料制造（不含危险化学品）
（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。
注册资本：500 万元
法定代表人：汤啸
注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路 799 号 21 号厂房
经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：铁路运输设备
销售；铁路运输基础设备销售；铁路运输辅助活动；高铁设备、配件制造；高铁设备、
配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；城市轨道交通设备制造；金属链
条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
（二）财务状况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，被担保人 2022 年度财务数据如下:
单位：万元
公司名称 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
浙江天台祥和电子材料有限公司 6641.92 4754.94 1886.98 7054.72 499.72
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富适扣铁路器材（浙江）有限公司 9994.04 5278.8 4715.24 4045.12 215.25
湖南祥和电子材料有限公司 2941.51 1063.65 1877.86 1085.44 -525.05
浙江祥丰新材料科技有限公司 10806.16 6859.01 3947.15 23090.73 1345.12
浙江天台利合轨道交通设备有限责任公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保额度仅为公司 2023 年度计划提供
的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
公司本次对全资、控股子公司提供的担保预计主要是为满足子公司的资金需求、保
障业务的持续稳定发展。本次担保有利于提高公司整体融资效率，有助于各子公司业务
的顺利开展，符合公司整体经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
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议案十：
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于修订公司部分管理制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的相关规定和要求，为规范公司运作，提升公司治理水平，提高公司科学
管理水平，保护投资者合法权益，提高公司质量，公司全面梳理相关治理制度，通过对
照自查并结合实际情况和经营发展需要，对相关制度进行修订，具体修订的制度如下：
制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
浙江天台祥和实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十一:
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的相关规定和要求，为提升公司管理水平，完善公司治理体系，公司通过
对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对《监事会议事规则》进行修订。
《监事会议事规则》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司监事会
浙江天台祥和实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十二：
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、公司注册资本的变更情况
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”）的规定，鉴于公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合
激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 15,000 股进
行回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本由 245,548,776 股减至 245,533,776 股，公司注
册资本由“人民币 245,548,776 元”变更为“人民币 245,533,776 元”。
二、公司经营范围的变更情况
根据公司经营发展需要，拟对经营范围进行变更，具体变更内容如下：
变更前经营范围：铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造；电子
元件制造；橡胶制品、塑料制品、金属工具制造；自有商业房屋租赁服务，投资管理，
货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设
备、配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电
子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料制造；电子
专用材料销售；电子专用设备销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制
造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；电子专用设备制造；其他电子器
件制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研
发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；金属工具制造；金
属工具销售；金属制品研发；金属制品销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
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术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
上述经营范围以市场监督管理部门登记核准的内容为准。
三、公司章程的修订情况
根据《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司股东大会议
事规则》等相关规定，结合上述公司变更注册资本、经营范围的实际情况，现公司拟对
《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》进行修订。
具体修订内容如下：
序号 原章程内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 245,548,776 第六条 公司注册资本为人民币 245,533,776
元。 元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
许可项目：铁路运输基础设备制造。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：铁路运输设
备销售；铁路运输基础设备销售；高铁设备、
配件制造；高铁设备、配件销售；城市轨道
交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系
统及部件销售；电子元器件制造；电力电子
元器件制造；电力电子元器件销售；电子专
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 用材料制造；电子专用材料销售；电子专用
铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨道 设备销售；电子专用材料研发；电子元器件
塑料制品、金属工具制造；自有商业房屋租 件设备销售；电子产品销售；电子专用设备
赁服务，投资管理，货物和技术进出口。 制造；其他电子器件制造；橡胶制品制造；
橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销
售；新材料技术研发；五金产品制造；五金
产品批发；五金产品研发；五金产品零售；
金属工具制造；金属工具销售；金属制品研
发；金属制品销售；以自有资金从事投资活
动；自有资金投资的资产管理服务；非居住
房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第十九条 公司股份总数为 245,548,776 第十九条 公司股份总数为 245,533,776 股，
股，均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
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第二十九条 公司持有本公司股份 5％以上
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 的其他情形的除外。
余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
不受 6 个月时间限制。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
第四十二条 公司股东承担下列义务： 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十六条 （十三）公司发生的交易（提供 第四十六条 （十三）公司发生的交易（提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 担保、获得债务减免等不涉及对价支付、不
债务除外）达到下列标准之一的，由股东大 附有任何义务的交易除外）达到下列标准之
会进行审议： 一的，由股东大会进行审议：
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
出售资产交易时，涉及的资产总额或者成交 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
金额在连续十二个月内累计计算超过公司最 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
近一期经审计总资产 30％的； 上市公司最近一期经审计净资产的 50％以
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
绝对金额超过 5000 万元； 公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
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经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
元； 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝 元；
对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝
本章程中的交易事项是指：购买或出售资产； 对值计算。
对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供 本章程中的交易事项是指：购买或出售资产；
财务资助；提供担保；租入或租出资产；委 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
产；债权或债务重组；转让或者受让研究与 贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保
开发项目；签订许可使用协议；上海证券交 等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资
易所认定的其他交易。 产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 组；转让或者受让研究与开发项目；签订许
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的
售此类资产的，仍包含在内。 其他交易。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 料和动力，接受劳务、提供劳务、工程承包
应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事 的，仍包含在内。
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交 （十四）审议公司拟与关联法人达成的交易
易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近
适用本款的规定。已按照本款的规定履行相 一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 易，或拟与关联自然人的交易金额在 300 万
（十四）审议公司拟与关联法人达成的交易 元以上的关联交易；
金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易或拟与关联自然人的交易金额在 300 万元
以上的关联交易；
（十六）审议股权激励计划；
第四十七条 （三）为资产负债率超过 70％ 第四十七条 （三）公司在一年内担保金额超
的担保对象提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提
产 10％的担保； 供的担保；
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（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保； 产 10％的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）对关联人提供的担保；
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 （七）上海证券交易所或公司章程规定的其
（七）所上市的证券交易所或公司章程规定
的其他担保情形。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会。同时向公司
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10％。
不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，应当向证券交易所提交有关证
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十条
第六十条 （五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
话号码。 （六）网络或或其他方式的表决时间及表决
程序。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股
通股股东（含表决权回复的优先股股东）或
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
关法律、法规及本章程行使表决权。
第八十三条 股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入
第八十三条 公司董事会、独立董事和符合 后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 入出席股东大会有表决权的股份总数。
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 公司董事会、独立董事、持有 1％以上表决
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 权股份的股东或符合相关规定条件的投资者
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
征集投票权提出最低持股比例限制。 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、
东参加股东大会提供便利。
第一百一十七条 （八）在股东大会授权范 第一百一十六条 （八）在股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
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第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会
议应当提前五日以书面、邮件（包括电子邮
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会 件）、传真或电话方式通知。情况紧急，需要
件）、传真或电话方式通知。 通知期限的要求，随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董
第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、
事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、
财务总监一名。副总经理、财务负责人由总
财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解
经理提名，董事会聘任或解聘。
聘。
第一百三十五条 本章程第九十九条关于不
第一百三十六条 本章程第一百条关于不得
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和
第一百〇三条第（四）～（六）项关于勤勉
第一百〇二条第（四）～（六）项关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
增加
第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。
面确认意见。
“以内”、 第二百〇八条 本章程所称“以上”、
第二百〇八条 本章程所称“以上”、 “以内”、
“不满”、 “低 “以下”都含本数；
“以外”、 “不满”、
“以外”、
“低于”、
于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
除上述条款修订外，
《公司章程》的其他内容未作变动。 本次修订《公司章程》事
项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办
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理工商手续等事宜。
请各位股东及股东代表审议。
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