证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-025
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议
于 2023 年 4 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会
议为定期会议，会议通知已提前 10 日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议
召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7
名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
及《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于文灿集团股份有限公司 2022 年度报告及其摘要的议案》，
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2023年4月26日披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报
告摘要》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于文灿集团股份有限公司 2023 年第一季度报告的议案》。
具体内容详见2023年4月26日披露的《2023年第一季度报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于文灿集团股份有限公司 2022 年度董事会工作报告的议
案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于文灿集团股份有限公司 2022 年度总经理工作报告的议
案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于文灿集团股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告的
议案》，此议案将由独立董事在股东大会进行述职汇报。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日披露的《文灿集团股份有限公司 2022 年度
独立董事述职报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于文灿集团股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履
职情况报告的议案》。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日披露的《文灿集团股份有限公司 2022 年度
董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于文灿集团股份有限公司 2022 年度财务决算报告的议案》，
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于文灿集团股份有限公司 2022 年度利润分配预案的议案》，
此议案尚需提交公司股东大会审议。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实
现的归属于上市公司股东净利润23,757.79万元，截至2022年12月31日母公司累
计未分配利润39,985.25万元。
根据公司经营与发展情况，公司拟定2022年度公司利润分配预案为：公司拟
以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
具体内容详见2023年4月26日披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》
。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
九、审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》，此议案尚需提
交公司股东大会审议。
公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
报告及内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日披露的《关于 2022 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十一、审议通过《关于文灿集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告
的议案》。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日披露的《文灿集团股份有限公司 2022 年内
部控制评价报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十二、审议通过《关于公司及控股子公司预计 2023 年度向银行申请综合授
信额度及预计 2023 年度担保额度的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
为满足公司发展的资金需要，公司及控股子公司 2023 年度拟向银行申请总
额不超过人民币 45 亿元的综合授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额
度）。为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对控股子
公司 2023 年度的融资授信与生产经营所需的履约提供担保，新增担保额度预计
不超过人民币 40 亿元、美元 3,000 万元、欧元 2,000 万元（不含截止到 2022
年 12 月 31 日的担保余额）。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日披露的《关于公司及控股子公司预计 2023
年度向银行申请综合授信额度及预计 2023 年度担保额度的公告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十三、审议通过《关于不提前赎回“文灿转债”的议案》。
考虑到目前公司相关资金已有支出安排，拟用于募投项目建设及日常生产经
营活动支出等，同时结合当前的市场情况，为保护投资者利益，董事会决定在未
来六个月内（即 2023 年 4 月 26 日至 2023 年 10 月 25 日），如公司触发“文灿转
债”的赎回条款均不行使“文灿转债”的提前赎回权利。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日披露的《关于不提前赎回“文灿转债”的提
示性公告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司及子公司拟在不影响 2019 年可转债募集资金投资计划正常进行的情况
下，将未使用的募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过
人民币 1 亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、期限较短（不
超过 12 个月）的银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款
产品等。公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。决议有效期
为自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚
动使用。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现
金管理的公告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十五、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
根据项目建设进度和实施情况，经公司谨慎决定，拟将 2019 年可转债募集
资金投资项目“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”预计项
目达到预定可使用状态日期由 2023 年 1 月调整至 2024 年 7 月。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的
公告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，此议案尚
需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关规定，公司
编制了《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《文灿集团股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日披露的《前次募集资金使用情况报告》《前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十七、审议通过《关于提请召开公司 2022 年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提议于 2023 年 5 月 26
日召开 2022 年度股东大会。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的
通知》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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