海印股份: 关于与控股股东海印集团签署《股权转让协议之补充协议》的关联交易公告

来源:证券之星 2023-04-26 00:00:00
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                          广东海印集团股份有限公司公告(2023)
证券代码:000861     证券简称:海印股份      公告编号:2023-21号
              广东海印集团股份有限公司
关于与控股股东海印集团签署《股权转让协议之补充
               协议》的关联交易公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)前期关联交易的基本情况
司”)与控股股东广州海印实业集团有限公司(以下简称“控股股东”、
“海印集团”)签署《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》(以
下简称“股权转让协议”),公司将其持有的湖南红太阳演艺有限公
司(以下简称“湖南红太阳”)100%股权及下属子公司股权,包括
喀什红太阳演艺管理有限公司 100%股权,郴州新田汉文化管理有限
公司(以下简称“郴州新田汉”)51%股权,南昌市新中原文化演艺有
限公司 51%股权(以下简称“南昌新中原”),昆明兰阳演艺管理有限
公司 51%股权(以下简称“昆明兰阳”)转让给海印集团,转让款合计
   上述交易经公司 2017 年 11 月 23 日召开的第八届董事会第四十
一次临时会议和 2017 年 12 月 11 日召开的 2017 年第四次临时股东大
会审议通过。(详见公司于 2017 年 11 月 24 日披露的 2017-97 号《广
                       广东海印集团股份有限公司公告(2023)
东海印集团股份有限公司关于拟与控股股东签署<湖南红太阳演艺有
限公司股权转让协议>的关联交易公告》)
  自股权转让协议签订后,海印集团根据协议约定共计支付股权转
让款 29,278 万元。因股权转让协议签订后郴州新田汉、南昌新中原
及昆明兰阳股权处于诉讼争议状态,海印集团出于风险控制考虑,暂
时中止支付第三期股权转让款余款 17,425.61 万元并出具《承诺函》,
希望与公司商议调整最后一笔股权转让款的支付时间,并就诉讼事项
的进展进行沟通协调。
 (二)本次关联交易的主要内容
  公司拟与控股股东海印集团、湖南红太阳签署《股权转让协议之
补充协议》(以下简称“补充协议”),双方拟在原《股权转让协议》
基础上,对股权转让余款支付时间进行了补充约定。
  (三)符合关联交易的情形
  海印集团为公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》
中 6.3.3 之(一)中规定的关联法人情形,本次交易构成公司的关联
交易。
  (四)本次关联交易的审批程序
会议审议并通过上述关联交易事项。关联董事邵建明、邵建佳对该议
案回避表决,独立董事就本次关联交易进行事前认可并发表同意的独
立意见。
害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
                             广东海印集团股份有限公司公告(2023)
的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
  二、 关联方的基本情况
   (一)关联方基本情况
   名称:广州海印实业集团有限公司
   类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
   住所:广州市越秀区东华南路98号2001房自编01室
   法定代表人:邵建聪
   实际控制人和主要股东:邵建明、邵建佳、邵建聪
   注册资本:100,000,000元人民币
   成立日期:1996年4月30日
   统一社会信用代码:91440101618604930W
   主营业务:批发业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公
示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动。)
   海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生,
分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先
生、邵建聪先生系兄弟关系。
   海印集团2021年度实现营业收入 1,984,068,772.62元,净利润
-795,504,023.76元,2021年末净资产2,770,304,691.12元。以上数据已
把上市公司海印股份纳入合并报表,数据已经致同会计师事务所(特
殊普通合伙)广州分所审计。
   (二)关联方的历史沿革
                      广东海印集团股份有限公司公告(2023)
邵建聪先生,持股比例为50%、20%、30%。
建明先生,转让后,海印集团的股东仍为邵建明先生、邵建佳先生和
邵建聪先生,持股比例变为65%、20%、15%。
  (三)关联方近三年的发展状况
  近三年来,海印集团除持有海印股份的股权外,主要以产业投资、
股权投资为主,海印集团本身主要是持股平台。
  截至本公告日,海印集团持有海印股份702,535,392股股份,占公
司总股本28.00%,是公司控股股东。
  (四)公司与关联方具体关联关系
  截至本公告日,邵建明、邵建佳、邵建聪三人分别持有海印集团
为公司的控股股东,且海印集团实际控制人邵建明个人直接持有公司
  (五)海印集团不是失信被执行人。
  三、本次补充协议的主要内容
  甲方(转让方):广东海印集团股份有限公司
  乙方(受让方):广州海印实业集团有限公司
  目标公司:湖南红太阳演艺有限公司
  甲方、乙方及目标公司湖南红太阳演艺有限公司于 2017 年 11 月
                        广东海印集团股份有限公司公告(2023)
  一、甲方和乙方同意,乙方应于《股权转让协议》约定“标的股
权”有关的诉讼或仲裁案件取得终审判决或裁决之日起 2 年内向甲方
支付第三期剩余股权转让款 17,425.61 万元。
  二、乙方向甲方支付本补充协议第一条所述款项的,乙方对甲方
所负的全部债务、义务或责任结清,甲方不得追究乙方的违约责任,
双方无其他任何经济纠纷或其他纠纷。
  三、甲方、乙方和目标公司仍应互相配合追究目标公司原股东(包
括但不限于施杰、刘文渊、新余世杰资产管理中心(有限合伙)、新
余俊杰资产管理中心(有限合伙)及目标公司子公司原股东的违约责
任。
  四、本次关联交易目的及对公司的影响
  本次与海印集团签署《<股权转让协议>之补充协议》主要是为进
一步约束海印集团履行付款义务,有利于公司收回股权转让余款。补
充协议的签署不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响,也不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
公司与海印集团其他的关联交易详情如下:
                             广东海印集团股份有限公司公告(2023)
路 96-98 号 501-1901 房号的房地产及 B101-B171、B201-B250、
B301-B349 车位的使用权和经营权,租赁期限为 2021 年 7 月 1 日起
至 2024 年 12 月 31 日。该项关联交易总额约为 1,710.01 万元。
营管理有限公司向公司控股股东租赁其位于广州市越秀区东华南路
日,合同总金额约为 1,047.97 万元。
南路 98 号 21-32 层房号的房地产作办公用途使用,建筑(或使用)
面积 8048.69 平方米,租赁期限为 2022 年 3 月 25 日起至 2024 年 12
月 31 日,合同总金额为 9,361,967.93 元。
   六、独立董事事前认可和独立意见
   经认真审议相关资料,公司本次与海印集团、湖南红太阳签署《<
股权转让协议>之补充协议》,系对海印集团履行股权转让款付款义
务的进一步约束,有利于推动公司应收款项的收回。根据中国证监会
《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》、
《独立董事工作制度》等有关规定,我们同意将该议案提交公司第十
届董事会第二十二次临时会议审议。
                   广东海印集团股份有限公司公告(2023)
  公司本次与海印集团、湖南红太阳签署《<股权转让协议>之补充
协议》有利于进一步约束海印集团履行付款义务,有利于保障上市公
司全体股东尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议该交易事项时,
关联董事回避表决,交易决策程序合法有效,符合相关法律法规和《公
司章程》的规定。我们同意上述事项,并同意将上述事项提交公司股
东大会审议。
 七、备查文件
 《<股权转让协议>之补充协议》
 特此公告
                   广东海印集团股份有限公司
                          董事会
                    二〇二三年四月二十六日

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