证券代码：002908 证券简称：德生科技
广东德生科技股份有限公司
GUANGDONG TECSUN SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.
（广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层）
向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告
二零二三年四月
广东德生科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
第一节 本次发行证券的背景和目的
广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“公司”或“发行人”）
结合自身的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》（2018修订）（ 以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019修订）（以下简称“《证
券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换 公司债
券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次证券发行的背景
（一）符合我国居民服务一卡通新格局的政策导向，未来市场前景广阔
随着社会保障卡持卡人数及普及率的逐年提升，我国社会保障卡的 发行与
应用工作重点，已逐渐转向为以社会保障卡为载体、以居民服务一卡通 为管理
服务形式的新模式，推动居民服务一卡通服务体系建设已成为相关主管 部门发
展人力资源社会保障事业的重点任务之一。2021年6月，人力资源社会保障部颁
发的《人力资源和社会保障事业发展“十四五”规划》指出，我国应推动人 力资
源和社会保障系统“全数据共享、全服务上网、全业务用卡”，促进互联网 、大
数据、区块链、人工智能等技术与人力资源和社会保障工作深度融合， 推动建
立以社会保障卡为载体的居民服务一卡通新格局。2021年12月，中央网 络安全
和信息化委员会印发《“十四五”国家信息化规划》提出我国将以社会保障 卡为
载体，推动居民服务一卡通在政务服务、社会保障、城市服务等领域的 线上线
下应用。《2022年数字乡村发展工作要点》提出各级政府应持续完善全 国统一
的社会保险公共服务平台建设，建立以社会保障卡为载体的居民服务一 卡通，
进一步优化乡村基层社保经办服务，不断扩大服务范围。国家政策陆续出 台后，
居民服务一卡通社保体系得到大力推广，各省市区地方政府均出台相应 的政策
推动居民服务一卡通服务体系建设。海南省、江苏省、安徽省、湖北省 、四川
省、北京市、重庆市等纷纷响应，加快省内居民服务一卡通服务体系的 落地工
作，同时部分区域政府探索社会保障卡“一卡通用、跨省（市）通办”的 功能，
实现本地发放的一卡通产品与临近省份的互通应用。
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居民服务一卡通应用场景建设是一卡通服务体系建设的核心环节，2022年4
月，国务院办公厅印发《关于依托全国一体化政务服务平台开展社会保 障卡居
民服务一卡通应用试点方案的通知》（国办函【2022】38号）部署要求 ，要求
上海、江苏、浙江、安徽、广东等九省（直辖市）逐步建设省级社会保 障卡居
民服务一卡通应用平台，推动居民服务一卡通在包括但不限于政务服务 、人力
资源社会保障、就医购药、交通出行、旅游观光、文化体验、待遇补贴 资金发
放等领域的应用。在国家政策引导下，居民服务一卡通应用场景已全面 深化，
国政务一体化的推动下，未来国家打通各省市区居民服务一卡通应用场 景成为
必然趋势。
综上，国家政策大力推动居民服务一卡通服务体系和居民服务一卡 通应用
场景的建设，为我国人力资源社会保障事业发展营造有利的市场与政策 环境，
为居民服务一卡通市场化运营主体提供了极具潜力的发展前景。
（二）国家重视劳动力供给平稳发展，鼓励就业服务数字化转型升级
就业是最基本的民生，推进就业领域数字化改革、提升就业服务质 量对实
现更加充分的高质量就业、改善民生、促进经济发展和社会和谐均具有 重要意
义。2021年8月，国务院印发的《“十四五”就业促进规划》（以下简称“《 规
划》”）指出，到2025年，我国要实现城镇新增就业5,500万人以上的目标，进
一步缩小城乡、区域就业机会差距，推动劳动力市场供求达到基本平衡 。基于
此目标，后续各级政府需高质量的推进人力资源市场体系建设，健全公 共就业
服务体系，逐步提升劳动力市场供需匹配效率。《规划》还提出要加快 公共就
业服务智慧化升级，推动公共就业服务向移动终端、自助平台延伸，打 造集政
策解读、业务办理等于一体的人工智能服务模式，逐步实现服务事项“ 一网通
办”。2021年9月，人力资源社会保障部及发改委等部门联合发布的《关于实施
提升就业服务质量工程的通知》，指出县以上政府要推进“互联网+”公共就业服
务，加快省级集中的就业管理信息系统建设，提升业务管理和公共服务能力。
此外，随着大数据等新技术的蓬勃发展，公共就业服务的数字化转 型步伐
逐渐加快。2022年12月，人力资源社会保障部印发《关于实施人力资源 服务业
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创新发展行动计划（2023-2025年）的通知》指出全面提升数字化水平，鼓励数
字技术与人力资源管理服务深度融合，利用规模优势、场景优势、数据 优势，
培育人岗智能匹配、人力资源素质智能测评、人力资源智能规划等新增 长点；
支持人力资源服务企业运用大数据、云计算、人工智能等新兴技术，加 速实现
业务数据化、运营智能化；在实现高质量充分就业的道路上，支持有条 件的人
力资源服务龙头企业打造一体化数字平台，提升系统集成水平，开发数 据驱动
的智能决策系统，打造基于数据支持的服务能力。
各级政府已经对推动我国劳动力供给平稳发展展现出极大关注，并 推出了
一系列政策及措施鼓励公共就业服务数字化转型升级，有望推动服务于 公共就
业服务数字化转型的产品市场规模持续增长。
（三）顺应国家倡导建立“全国一体化政务大数据体系”的发展趋势
联网+政务服务”开展信息惠民试点实施方案》等文件，标志着我国政务 信息化
建设从共享交换时代进入了大数据时代。目前全国多数省市已经形成良 好的数
字化基础，国务院发布的《全国一体化政务大数据体系建设指南》（以 下简称
“《指南》”）中指出，截至2022年10月，全国已建设26个省级政务数据平 台、
局。但我国政务数据体系目前仍存在统筹管理机制不健全、供需对接不 顺畅、
共享应用不充分、标准规范不统一、安全保障不完善等问题，未来仍需 进一步
完善政务数据体系。
《指南》同时提出要完善政务大数据管理体系，建立健全政务数据 共享协
调机制，形成各地区各部门职责清晰、分工有序、协调有力的全国一体 化政务
大数据管理新格局。同时，面对数据已全面融入社会生产、分配、流通 、消费
和社会服务管理等各环节的情况，国务院出台了《关于构建数据基础制 度更好
发挥数据要素作用的意见》，提出要将“数据要素”作为信息时代的第 五大生
产要素，进一步确定了建设数字政务、数字经济体系的决心。
随着我国政务大数据相关政策出台，全国一体化政务大数据体系的 建设时
间轴和顶层设计已逐渐清晰，为社保民生服务行业树立了明确的发展目 标。全
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国一体化政务大数据体系的建设有利于充分发挥行业合力，推动整体政 务数字
化加快建设，我国数字政务市场规模将有望保持增长态势。
二、本次证券发行的目的
（一）把握市场发展机遇，巩固核心竞争优势
为把握民生数字化综合服务领域市场发展机遇，巩固核心竞争优势 ，推进
公司业务模式的转型升级，公司不断加大主营业务相关投入及研发力度 ，保持
产品技术领先优势，提高公司品牌影响力。公司本次拟通过向不特定对 象发行
可转换公司债券，用于“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项 目”、
“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”、“营销及服务网络技术改
造”、“数字化就业综合服务平台项目”及补充流动资金的实施。通过 本次证
券发行，能够进一步提高公司的资金实力，促进公司主营业务的发展， 有助于
提高公司的核心竞争力。
（二）促进公司持续稳定发展，符合长期发展需求
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家 相关的
产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和 经济效
益，提升市场开拓和快速响应能力，增强公司综合竞争能力，进一步提 升公司
在数字经济领域社保民生服务行业的市场地位及品牌影响力，符合公司 长期发
展需求及股东利益。
（三）优化资本结构，增强盈利能力和可持续能力
本次可转债发行完成后，公司的总资产规模有所增长，资本实力进 一步增
强，有利于提升公司抗风险能力。公司资产负债率虽有所提升，但仍维 持在安
全的资产负债率水平之内。公司短期内可能摊薄原有股东的即期回报， 但随着
可转债持有人陆续转股，净资产规模将逐步增大，资产负债率将逐步降 低，公
司偿债能力得到增强。随着本次募投项目逐渐实现效益，将进一步提升 公司业
绩，增强公司盈利能力。
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第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次 可转债
及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性
（一）满足本次募投项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。近 年来公
司处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资金需求持续增长。为满 足日益
增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目 的建设
和未来公司发展。
（二）银行贷款的局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本，并支 付较高
利息费用。若本次募集资金投资项目的资金主要借助于银行贷款，则会 对公司
财务的稳定性产生一定影响，增加公司的经营负担和财务风险。
（三）可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资品种
向不特定对象发行可转债融资兼具股权融资和债务融资的特点，可 以在满
足公司资金需求的同时，较好地保护投资者的利益，具有较好的规划及协 调性。
可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。 此外，
若本次发行的可转债在转股期内实现转股，则将增加公司净资产规模， 并且无
需再支付债券本金和利息，公司资金运营将得到进一步改善。通过本次 发行，
公司能够进一步优化资本结构，充分利用财务杠杆提升资产收益率，提 高股东
利润回报。
三、实施本次发行的必要性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论 证，项
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目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展 能力，
具体分析详见公司同日公告的公司向不特定对象发行可转换公司债券募 集资金
使用的可行性分析报告。
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第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授 权的人
士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本 次可转
债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账 户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律 、法规
禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。
向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会 授权的
人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定， 并在本
次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东 放弃优
先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所 交易系统
网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式 由公司
股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商 ）在发
行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关 规定，
选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定 ，发行
对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备 相应的
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资金实力。所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的标准符合《管理 办法》
等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
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第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理 委员会
（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后，经与保荐机构（主承销 商）
协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平 ，提请
公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据 国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超 过国家
限定的利率水平。
（二）转股价格
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前 二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 等引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息 调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提 请公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状 况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该 日公
司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增 发新股
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或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍
五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股 率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价 格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒 体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期 间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后 、转换
股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司 股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有 人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原 则以及
充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内 容及操
作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前 二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 等引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息 调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提 请公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状 况和公
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司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该 日公
司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本 次发行
定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《管理办法 》等法
律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒 体上进
行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规 定，本
次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法 律法规
的要求，合规合理。
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第五节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证 券法》
第十五条和第十七条的相关规定，同时也符合《管理办法》规定的发行条件。
一、本次发行方式合法合规
（一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《管理办法》第九
条第（二）项至第（五）项规定的相关内容
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤 勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的 行为，
且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到 过证券
交易所的公开谴责。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理， 具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重 大不利
影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》和
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其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控 制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经
营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结 构，形
成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。 公司组
织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度 ，对财
务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控 制。公
司实行内部审计制度，设立法务审计部，配备专职内审人员，对公司财 务收支
和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表 编制相
关的有效的内部控制。公司2020年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了报告号为“XYZH/2021GZAA60331”的标准无保留
意见审计报告，2021年度及2022年度财务报告经致同会计师事务所（特 殊普通
合伙）审计，并分别出具了报告号为“致同审字（2022）第440A010142号”及
“致同审字（2023）第440A011821号”标准无保留意见审计报告。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披 露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和 现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财 务性投
资。公司符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《管理办法》第
十条规定的不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
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行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正 在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严 重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的规定。
（三）公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条及第十五条规定的相
关内容
公司本次募集资金净额将用于居民服务一卡通数字化运营服务体系 技术改
造项目、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目、营销及服务网络 技术改
造、数字化就业综合服务平台项目及补充流动资金，不存在募集资金用 于弥补
亏损和非生产性支出的情形。
定
公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家 产业政
策和法律、行政法规的规定。
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者 间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控 制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联 交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条及第十五 条的规
定。
（四）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《管理办法》第十
三条规定的相关内容
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规 范性文
件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健 全的法
人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、 监事会
等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的 权利，
履行各自的义务。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织 机构”
的规定。
为7,216.44万元、9,154.54万元和11,375.62万元，平均可分配利润为9,248.86万元。
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可 分配利
润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
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经营活动产生的现金流量净额分别为3,245.89万元、-1,294.55万元、7,569.88万
元，现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流 量。本
次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产 负债 结构
保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。公司符合 《管理
办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
平均不低于百分之六，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司2020年度、2021年度及2022年度实现的归属于上市公司股东的净 利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6,914.95万元、8,889.71 万 元 及
年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为9.11%、10.89%
及10.74%，平均值为10.25%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率 平均高
于百分之六。
公司符合《管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象
发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权 平均净
资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低 者为计
算依据”的规定。
（五）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《管理办法》第
十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
仍处于继续状态。
公司符合《管理办法》第十四条的规定。
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（六）本次发行符合《管理办法》关于发行承销的特别规定
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转
股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销
商依法协商确定。
（1）债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（3）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平 ，提请
公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据 国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超 过国家
限定的利率水平。
（4）债券评级
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
转为公司A股股票；
次可转债；
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可转债本息；
有人会议并行使表决权；
（6）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前 二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 等引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息 调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提 请公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状 况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该 日公
司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增 发新股
或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍
五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
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派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股 率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价 格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒 体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期 间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后 、转换
股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司 股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有 人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原 则以及
充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内 容及操
作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（7）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转
债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士） 在本次
发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时 ，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交 易日的
收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过
转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
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②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天
数（算头不算尾）。
（8）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价 格在任
何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人 有权 将其
持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售 给公司
（当期应计利息的计算方式参见第（7）条赎回条款的相关内容）
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本 、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股
利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转 股价格
和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价 格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交 易日”
须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条 件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可 转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度 不应再
行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募 集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券 交易所
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认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应 计利息
的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应 计利息
的计算方式参见第（7）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回 售申报
期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
（9）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至
少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事 会有 权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价 格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日 及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可 实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后 的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一交
易日公司股票交易均价之间的较高者。
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证 监会规
定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记 日及暂
停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即 转股价
格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价 格修正
日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正 后的转
股价格执行。
（10）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并 支付最
后一年利息。
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计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的 可转债
票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年 度（以 下简称“ 当年 ” 或 “ 每
年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可 转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当 日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付 息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法 律法规
及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交 易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登 记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其 持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司 将偿还
所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（11）违约解决机制及争议解决机制
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发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本次可转债 募集说
明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法 规规定
的其他违约事项。
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但 不限于
按照本次可转债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金 和或利
息以及迟延支付本金和或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人 因公司
违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于 中国法
律并依其解释。
本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如 果协商
解决不成，争议各方有权按照《可转换公司债券持有人会议规则》等规 定向有
管辖权人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项 外，各
方有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。
本次发行人符合《管理办法》第六十一条的相关规定。
日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及
公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转债预案中约定：本次发行的可转债 转股期
限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
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转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交
易均价和前一个交易日均价
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前 二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 等引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息 调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提 请公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状 况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规 范性文
件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健 全的法
人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、 监事会
等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的 权利，
履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机 构”的
规定。
为7,216.44万元、9,154.54万元和11,375.62万元，平均可分配利润为9,248.86万元。
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可 分配利
润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
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公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币42,000万元（含42,000万
元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于居民服务一卡通数字化运 营服务
体系技术改造项目、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目、营销 及服务
网络技术改造、数字化就业综合服务平台项目及补充流动资金，符合国 家产业
政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资 金，将
按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债 券持有
人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券 持有人
会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非 生产性
支出”的规定。
公司主要从事居民服务一卡通产品服务与民生数据产品及运营服务 ，是国
内领先的民生数字化综合服务商。公司具有20余年人社领域政务服务经 验，业
务覆盖28个省级行政区，在全国所有地级市的覆盖率已超过50%。作 为各 地人
社部门、社保卡发卡银行、中国银联的重要战略合作伙伴，公司已与华为 技术、
腾讯云、软通智慧、中国移动、中国联通、中国电信、平安智慧、中国 电子等
优秀合作伙伴形成了良好的长期合作关系。同时，公司已顺利通过CMMI ML5
最高等级评估，并荣获“2021年-2024年中国软件诚信示范企业”称号，拥 有57项
专利和六百余项软件著作权。因此，公司具备持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（八）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备 忘录》
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和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处 的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
二、确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第 十七次
会议审议通过，董事会决议、监事会决议及相关文件已在符合条的信息 披露媒
体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向不特定 对象发
行可转债方案尚需经公司股东大会审议，并在取得深圳证券交易所的同 意审核
意见、中国证监会作出的同意注册决定后，方能实施。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
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第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于 公司业
务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件 的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不 特定对
象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向 不特定
对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决 权的三
分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东 可通过
现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研 究，认
为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关 披露程
序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在 股东大
会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第七节 本次向不特定对象发行可转换公司债券对原股东权
益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
别假设所有可转换公司债券持有人于 2024 年 3 月底全部未转股和 2024 年 3 月底
全部完成转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的 影响，
不构成对实际完成时间承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意 见、中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的予以注册决定后，本次发行的
实际完成时间为准；
生重大不利变化；
元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模 将根据
监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别保持不变、上升 20%和上升 4
该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特 定对象
发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来 经营情
况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
于第三届董事会第二十三次会议召开日(2023 年 4 月 25 日)前二十个交易日的交
易均价与前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价 格，并
不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转债实际 初始转
股价格由股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和
公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定；
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为基础，假设除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本 发生影
响或潜在影响的行为，不考虑资本公积转增股本的影响，也不考虑其他 未来导
致股本变动的事项；
响及本次可转债利息费用的影响。
本次募集资金、利润分配、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务 指标的
影响，具体情况如下：
项目 截至 2024 年 3 月 截至 2024 年 3 月
年 12 月 31 日
期末总股本（万股） 30,864.73 30,864.73 32,701.25
假设一：公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润
在前一年相应财务数据的基础上保持不变
归属于母公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 11,140.61 11,140.61 11,140.61
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.37 0.37 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.36 0.35
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释
每股收益（元/股）
每股净资产（元） 4.13 4.40 5.24
假设二：公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润
在前一年相应财务数据的基础上上升 20%
归属于母公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 13,368.73 16,042.48 16,042.48
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.53 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.52 0.51
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
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项目 截至 2024 年 3 月 截至 2024 年 3 月
年 12 月 31 日
扣除非经常性损益的稀释
每股收益（元/股）
每股净资产（元） 4.21 4.64 5.46
假设三：公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润
在前一年相应财务数据的基础上上升 40%
归属于母公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 15,596.85 21,835.60 21,835.60
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.72 0.69
稀释每股收益（元/股） 0.51 0.71 0.69
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释
每股收益（元/股）
每股净资产（元） 4.28 4.90 5.71
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的 票面利
率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率 一般较
低，在正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长 会超过
可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。若公司对 可转换
公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付 的债券
利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东 即期回
报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额、 净资产
将相应增加，将对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每 股收益
产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正 条款，
在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转 换公司
债券转股新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公 司原普
通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在 被摊薄
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的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项 目实施
有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风 险抵御
能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日公告的公司 向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与公司现有业务的关系
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 42,000.00 万元（含 4
序 投资总额 拟以本次募集资金
项目名称
号 （万元） 投入额（万元）
居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改
造项目
合计 63,882.14 42,000.00
公司从事人社领域政务服务 20 余年，是国内领先的社保民生综合服务商，
本次募集资金运用均围绕公司主营业务展开，是投向公司主业。“居民服务一卡
通数字化运营服务体系技术改造项目”属于公司主营业务分类中的一卡通及 AI
OT 应用业务、人社运营及大数据服务业务，“数字化就业综合服务平台 项目”
属于公司主营业务分类中的人社运营及大数据服务业务，募投项目的运 营模式
都是公司的主营业务；“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”是对公司
研究开发平台的完善，建设完成后用于公司主营业务的研究开发；“营销及服务
网络技术改造”是通过加大公司对市场开拓的能力，提高公司整体的营 销活动
统筹能力、新业务拓展能力和客户持续开发能力，从而提高公司长远盈利 能力；
补充流动资金项目可满足公司资金需求，减轻公司资金压力，为公司经 营规模
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扩张奠定良好基础。
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，是投向公司主 业，与
公司现有业务及未来战略规划相符，项目的实施不会改变公司现有的主营 业务、
主要产品和经营模式，且将会提高公司的整体竞争力和持续盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过二十余年社保民生行业的发展，公司拥有一批在社保民生运营 服务市
场开拓、营销等方面具有丰富经验的员工；同时，公司已建立了成熟稳 定的研
发团队，报告期内，核心技术人员未发生重大变化。公司还建立了完善 的培训
制度体系，通过“百人计划”加强人才梯队建设，内部构建学习生态圈 ，有效
加快人才培养速度。公司在人员方面的储备将有助于募投项目的顺利实施。
公司是高新技术企业及软件企业，顺利通过 CMMI ML5 最高等级评估。凭
借深厚的技术底蕴和强有力的研发能力，公司通过“服务标准化+城市中台技术”
的产品开发模式，及时响应客户新场景需求，不断提升自身产品成熟度 和实施
效率，并通过归纳、创新开发出相对标准化的产品，逐渐建立成本优势 和服务
优势。同时公司建立了完善的研发管理体系，为公司未来发展提供了良 好的保
障。
公司深耕社保民生服务领域，积极发展城市居民服务一卡通数字化 建设和
运营服务，业务覆盖 28 个省级行政区、150 多个地级市，其中以“数据底座+中
台+场景”打造的差异化模式在行业中领先优势明显，已成功落地安徽、 广东、
湖北、江苏等省份，同时公司率先主导实施了“芜湖城市一卡通”的建 设，深
度参与了全国最具标杆意义的“北京民生一卡通”建设，并先后在铜仁、 东莞、
清远、鹰潭等城市顺利实现一卡通项目落地，公司在居民服务一卡通综 合服务
能力已具备较强的行业竞争优势。公司将把握一卡通战略机遇期不段提 升市场
渗透率，并持续加大力度开展城市卡位布局，形成“1+N”的数字化综合运营
服务体系，提升所覆盖城市的服务深度与单城市经营规模。
综上所述，本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在 人员、
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技术、市场等方面已具备实施募投项目的条件。
五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对 股东利
益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律 、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 股东权
利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的 各项决
策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法 权益，
为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已根 据相关
法律法规要求制定了《募集资金管理办法》。本次可转债募集资金到位后，公司
将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，对募 集资金
进行专户专储，以保证募集资金合理规范使用。
（三）优化组织、队伍结构，提升运作效率
公司将继续优化组织结构，做好各部门的职能定位与机构调整工作 ，细化
完善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率， 提升服
务质量。同时公司也将优化队伍结构，提升竞争能力，优先保障市场开 拓与业
务布局。
（四）统筹优化资源，提高一体化运营效能
公司将充分利用发挥主营业务优势，突出一体化运行，打造队伍、 人员、
技术、资金和市场统一协调平台，实现资源共享，把公司创新性的社保卡 认知、
全产业链服务优势、多年积累的规模化市场基础等优势，转化为运营效 率优势
和持续的盈利能力。
（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》和
广东德生科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑
对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自 身实际
情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确 了公司
分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理 投资回
报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制， 确保公
司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采 取多种
措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股 东的利
润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊 薄的风
险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投 资者不
应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券填补
即期回报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管 理人员
承诺如下：
式损害公司利益；
行情况相挂钩；
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
广东德生科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定 或提出
其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新 规定出
具补充承诺。
七、公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券填
补即期回报措施得以切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人虢 晓彬作
出如下承诺：
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定 或提出
其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新 规定出
具补充承诺。
广东德生科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
第八节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性 ，发行
方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求；本次发行将有利于提升 公司持
续经营能力和综合竞争实力，符合公司发展战略规划，符合公司及全体 股东利
益。
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