湖南启元律师事务所
关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集资金发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
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湖南启元律师事务所
关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集资金发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南南岭民用爆破器材股
份有限公司（以下简称“南岭民爆”或“上市公司”或“发行人”）的委托，
担任发行人向交易对象发行股份购买交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份
有限公司（以下简称“易普力”）股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”、
“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组
管理办法（2023 修订）》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公
司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“实施细则”）等法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易的非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（含本所签字律师）特作出如下声明：
（一）本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所
提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或作出口头陈述，已向本所披露一
切足以影响本法律意见书的事实和资料；发行人向本所提供的资料和作出的陈
述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资
料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件
相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见
书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其
作为出具本补充法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所
在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具
本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有
关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判
断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或
地区法律适用区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业
事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、
审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不
意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示
的保证。
（五）本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所申请本次发行的必备法律文件，随同
其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
正文
一、发行人本次交易的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
截至本法律意见书出具日，上市公司关于本次交易已履行的决策及审批程
序如下：
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等与本次交易的重组预案相关的议案，独
立董事就本次交易发表了独立意见。
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独
立董事就本次交易发表了独立意见。
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更
新稿）》《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》《关于本
次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案（更新
稿）》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及资产评估报告
的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。
称“湖南省国资委”）作出湘国资产权函[2022]170 号《关于湖南南岭民用爆破
器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的批
复》，同意南岭民爆发行股份购买易普力 95.54%股份并同时募集配套资金。
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更
新稿）》等与本次交易相关的议案，同意本次交易相关事宜并同意葛洲坝免于
发出要约。
议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及资产评估报
告的议案》《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》《关于
向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。
（二）交易对手方的批准和授权
部有权决策机构审议通过；
会第十六次会议和第三届董事会第十八次会议已审议通过分拆易普力上市的相
关议案。
召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过分拆易普力上市的相关议案。
（三）本次交易已履行的其他审批程序
进行评估并出具《资产评估报告》（中企华评报字(2022)第 6031 号），该《资
产评估报告》已获得国务院国资委备案。
工有限责任公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]408
号），国家国防科技工业局原则同意上市公司资本运作。
进一步审查决定书》，国家市场监督管理总局对中国葛洲坝集团股份有限公司
收购南岭民爆股权案不实施进一步审查。中国葛洲坝集团股份有限公司从即日
起可以实施集中。
司分拆易普力上市的建议。
南南岭民用爆破器材股份有限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》，对本次交易予以核准。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准与核准。
二、本次交易的发行过程和发行结果
（一）认购邀请
上市公司和独立财务顾问（主承销商）中国国际金融股份有限公司（简称“中
金公司”）于 2023 年 4 月 11 日向深交所报送《南岭民爆发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》，并于同
日向深交所提交了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于向特定对象发行股
票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。在发行人和主承销商
报送《南岭民爆发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向
特定对象发行股票发行方案》后，有 13 名新增投资者表达了认购意向。
为推动本次发行顺利完成，发行人和中金公司特申请在之前报送的《南岭民
爆发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发
行股票认购邀请名单》的基础之上增加该 13 名投资者，具体情况如下：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
中金公司于 2023 年 4 月 11 日向 114 名投资者发出《认购邀请书》及其附件
《申购报价单》等认购邀请文件。除上述 114 名投资者外，在发行人和主承销商
报送《发行方案》后至 2023 年 4 月 13 日（T-1 日）内新增 13 名意向认购投资
者，主承销商已向 13 名新增投资者补发了《认购邀请书》等认购邀请文件。上
述合计 127 名投资者包括截至 2023 年 3 月 31 日发行人前 20 名股东 20 家（剔除
发行人控股股东及关联方）、证券投资基金管理公司 22 家、证券公司 13 家、保
险机构 11 家、私募及其他机构 50 家、个人投资者 11 位。
上述《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间与认购方式、
发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则、特别提示等事项，《认购
邀请书》同时明确了中止发行情形和相应处置安排。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》等认购邀请文件符合《证券
发行与承销管理办法》第三十九条、《实施细则》第四十二条的规定，合法有
效；上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《实施细则》第三十三条
的规定。
（二）申购报价
《申购报价单》等申购文件。所有申购对象按照《认购邀请书》的要求提交了
相关文件。投资者最终申购报价的具体情况如下：
申购价格 申购金额
序号 发行对象 是否为有效申购
（元/股） （万元）
申购价格 申购金额
序号 发行对象 是否为有效申购
（元/股） （万元）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五
公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三
有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴
品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中
品”）
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 6
号定增私募投资基金
玄元私募基金投资管理（广东）有限公司
-玄元科新 13 号私募证券投资基金
海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯智 11.69 5,100 是
优私募证券投资基金 11.39 10,100 是
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8
号私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智
选 33 号私募证券投资基金
申购价格 申购金额
序号 发行对象 是否为有效申购
（元/股） （万元）
根据申购对象提交的文件并经本所律师核查，申购文件符合《认购邀请书》
的相关规定，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》的相关规定。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
经核查，上市公司、主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按
照《认购邀请书》确定的配售原则，确定发行价格为 11.43 元/股，发行股票的
数量为 117,147,856 股，募集资金金额合计为人民币 1,338,999,994.08 元。
本次发行确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
限售期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
工商银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
选资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
选资产管理产品”）
限售期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
国都创业投资有限责任公司-国都
犇富 6 号定增私募投资基金
济南江山投资合伙企业（有限合
伙）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华
精选 8 号私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-
轻盐智选 33 号私募证券投资基金
海南纵贯私募基金管理有限公司-
纵贯智优私募证券投资基金
江西铜业（北京）国际投资有限
公司
合计 117,147,856 1,338,999,994.08 -
经核查，本次发行对象为 21 名，未超过《注册管理办法》和《实施细则》
所规定和发行人本次募集配套资金内部决议所决定的 35 名投资者上限。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份
数量等发行结果符合《认购邀请书》确定的认购内容，符合《实施细则》第四
十五条的规定。
（四）《认购协议》签订
截至本法律意见书出具日，上市公司已分别与本次募集资金的认购对象签
署了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股票之认购协议》（简称“《认
购协议》”）。
（五）缴款及验资
上市公司、主承销商已向符合条件的配售对象发出《湖南南岭民用爆破器
材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
向特定对象发行股票缴款通知书》。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 19 日出具《验
资报告》（天职业字[2023]24411 号），截至 2023 年 4 月 19 日止，中金公司指
定 的 收 款 银 行 账 户 已 收 到 21 名 认 购 对 象 缴 付 的 认 购 资 金 合 计 人 民 币
资报告》（天职业字[2023]24827 号）。经审验，截至 2023 年 4 月 20 日，南岭
民爆本次向特定对象发行股票 117,147,856 股，发行价格 11.43 元，募集资金总
额为人民币 1,338,999,994.08 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币
币 117,147,856.00 元，增加资本公积人民币 1,186,341,610.86 元。
（六）股份登记及工商变更登记
经核查，上市公司本次发行股票登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所
办理有关股票上市核准手续，尚需就本次发行股份相关事宜办理工商变更登记
手续，尚需依法履行与本次发行股票及上市有关的信息披露等相关义务。
综上，本所律师认为，本次发行过程及本次发行对象确定、发行价格、发
行股份数及募集资金总额等发行结果，符合《注册管理办法》和《实施细则》
等法律法规的相关规定。
三、本次发行的认购对象合规性
（一）主体资格
根据中金公司提供的簿记建档等资料，本次发行股票的认购对象共计 21 名。
本次发行的认购对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购
对象未超过三十五名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据中金公司提供的簿记建档资料、认购对象提供的《申购报价单》和相
关主体资格文件，本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规
定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
贯私募基金管理有限公司-纵贯智优私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理
有限公司-轻盐智选 33 号私募证券投资基金、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华
精选 8 号私募证券投资基金属于私募基金，均已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定完成私募基金备案
及其管理人登记手续。
认购，华夏基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司以其管理的公募产
品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资
基金，无需履行私募投资基金备案程序。
限公司、诺德基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司以其管理的资产管理
计划参与本次认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规
定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
山东惠瀚产业发展有限公司、长沙麓谷资本管理有限公司、江西铜业（北京）
国际投资有限公司、陈雪兰、龚佑芳以其自有资金参与认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法
规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资
基金或资产管理计划备案登记手续。
营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业
协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
综上，本所认为，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的
规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三）关联关系核查
根据中金公司提供的簿记建档资料及认购对象提供的申购报价承诺文件，
本次募集配套资金发行股票的认购对象不包括上市公司和联席主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方。本次发行的认购对象均承诺不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相
关方向其提供财务资助或者补偿的情形。
综上，本所认为，本次募集配套资金确定的认购对象符合《注册管理办法》
和《实施细则》的规定以及公司股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资
格。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所认为：
总额等发行结果，符合《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规
定。
的规定以及公司股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格。
登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案
手续并履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章签字并经本所负责人及经办律师
签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金发行过程及认购
对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负 责 人： 经办律师：
朱志怡 朱志怡
经办律师：
谭闷然
经办律师：
朱 龙
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