中国国际金融股份有限公司
关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向
特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇二三年四月
中国国际金融股份有限公司
关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集
配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南南岭民用
爆破器材股份有限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2023]32 号）批复，同意湖南南岭民用爆破器材股份有限
公司（以下简称“南岭民爆”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股
票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的申请。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”或“主承销
商”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称《注册管理办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等相关法律、法规和规范性文件的规定、
发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规
定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报
告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据发行人及主承销商 2023 年 4 月 11 日向深交所报送的《发行方案》，本次向
特定对象发行拟发行股票数量为 122,944,660 股（含本数），不超过本次募集资金需求
总量/发行底价，且不超过 122,944,660 股（符合国资委批复中发行后总股本不超过
股）。
根据发行对象申购报价情况，本次发行股票的数量为 117,147,856 股，全部采取向
特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监
会同意的最高发行数量，符合国资委批复的要求。
本次发行的最终发行股数未低于本次《发行方案》中拟发行股票数量的 70%（即
低于 86,061,262 股），不存在发行失败的情况。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日即 2023 年 4 月 12 日，发行价格为不低于定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前
个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行底价为 10.09 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.43 元/
股，与发行底价的比率为 113.28%。
（四）募集资金和发行费用
根据发行人及主承销商 2023 年 4 月 11 日向深交所报送的《发行方案》，本次发
行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 133,900 万元（含本数）。本次发行的募集
资金总额为人民币 1,338,999,994.08 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.43 元/股，发行股数为
本次发行对象最终确定为 21 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《湖南南岭民
用爆破器材股份有限公司股份认购协议》。本次发行配售结果如下：
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
中国黄金集团资产管理有限公
司
华泰资产管理有限公司（代“华
中国银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华
中国工商银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华
精选资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华
优选资产管理产品”）
国都创业投资有限责任公司-国
都犇富 6 号定增私募投资基金
济南江山投资合伙企业（有限
合伙）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞
华精选 8 号私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公
基金
海南纵贯私募基金管理有限公
司-纵贯智优私募证券投资基金
江西铜业（北京）国际投资有
限公司
合计 117,147,856 1,338,999,994.08 -
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后
至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股
本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让
和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定
执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）南岭民爆及其国有资产主管部门的批准和授权
（1）2021 年 11 月 2 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过
了本次交易方案。
（2）2022 年 7 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过
了本次交易方案。
（3）2022 年 9 月 19 日，湖南省国资委作出湘国资产权函[2022]170 号《关于湖南
南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事
项的批复》，同意南岭民爆发行股份购买易普力 95.54%股份并同时募集配套资金。
（4）2022 年 9 月 13 日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过
了本次交易方案。
（5）2022 年 9 月 23 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次交易方案。
（6）2022 年 10 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》等
与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准
（1）本次交易已经葛洲坝、攀钢矿业内部有权决策机构审议通过。
（2）易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八次会议和第三届董事会第
十六次会议和第三届董事会第十八次会议已审议通过分拆易普力上市的相关议案。
（3）2022 年 9 月 30 日，易普力的间接控股股东中国能建 2022 年第一次临时股东
大会，审议通过分拆易普力上市的相关议案。
（三）本次交易已履行的其他审批程序
（1）本次交易已取得国家国防科技工业局《关于湖南神斧集团向红机械化工有限
责任公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]408 号），国家国
防科技工业局原则同意上市公司资本运作。
（2）本次交易已获得国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查决定书》，国家市场监督管理总局对中国葛洲坝集团股份有限公司收购南岭民
爆股权案不实施进一步审查。
（3）本次交易已取得香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议。
（4）2023 年 1 月 5 日，中国证监会出具《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有
限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2023]32 号），对本次交易予以核准。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审
议通过，并获得了中国证监会核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的发行过程
（一）本次发行时间表
日期 发行时间安排
行
T-3 日
（2023 年 4 月 11 日）
程
日期 发行时间安排
T-2 日
发行期首日
（2023 年 4 月 12 日）
T-2 日、T-1 日
（2023 年 4 月 12 日、4
月 13 日）
或专人送达，簿记建档
T日 3、 律师全程见证
（2023 年 4 月 14 日） 4、 根据簿记结果确定发行价格、发行数量、配售对
象及其获配股份
管理核查
议》
T+1 日 确认书》或《II 型专业投资者告知及确认书》；向获
（2023 年 4 月 17 日） 配的普通投资者发送《普通投资者风险承受能力评估
结果告知函》，以及《适当性评估结果确认书》或
《产品或服务不适当警示及投资者确认书》
T+2 日 1、退还未获配投资者保证金
（2023 年 4 月 18 日） 2、接收最终发行对象缴款
书为准）
T+3 日
（2023 年 4 月 19 日）
资
T+4 日
（2023 年 4 月 20 日）
T+5 日及以后 合规性说明等文件
（2023 年 4 月 21 日） 3、向深交所总结备案材料
（二）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2023 年 4 月 11 日向深交所报送《发行方案》，并于 2023 年
股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。
在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有 13 名新增投资者表达了认购意向，
为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《南岭民爆发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请
名单》的基础之上增加该 13 名投资者，具体情况如下：
序号 投资者名称
主承销商于 2023 年 4 月 11 日向 114 名投资者发出《认购邀请书》及其附件
《申购报价单》等认购邀请文件。除上述 114 名投资者外，在发行人和主承销商报送
《发行方案》后至 2023 年 4 月 13 日（T-1 日）内新增 13 名意向认购投资者，主承销
商已向 13 名新增投资者补发了《认购邀请书》及附件。上述合计 127 名投资者包括截
至 2023 年 3 月 31 日发行人前 20 名股东 20 家（剔除控股股东及关联方）、证券投资
基金管理公司 22 家、证券公司 13 家、保险机构 11 家、私募及其他机构 50 家、个人
投资者 11 位。经湖南启元律师事务所核查，《认购邀请书》《申购报价单》的内容符
合有关法律法规的规定。
单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券
发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本
次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间
接参与本次发行认购”的情形，本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制
人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（三）申购报价情况
下，发行人和主承销商共收到 32 名认购对象回复的《申购报价单》。 经发行人、主
承销商与发行人律师的共同核查确认，32 名认购对象及时提交了《申购报价单》及其
附件，报价符合《认购邀请书》要求，为有效报价，有效报价区间为 10.15 元/股-13.08
元/股。投资者具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否为有效
序号 发行对象
（元/股） （万元） 申购
申购价格 申购金额 是否为有效
序号 发行对象
（元/股） （万元） 申购
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合
型养老金产品-中国银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票
型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银行-
华泰资产价值精选资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银行-
华泰资产稳赢优选资产管理产品”）
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 6 号定增
私募投资基金
玄元私募基金投资管理（广东）有限公司-玄元
科新 13 号私募证券投资基金
海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯智优私募 11.69 5,100 是
证券投资基金 11.39 10,100 是
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募
证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 33 号
私募证券投资基金
申购价格 申购金额 是否为有效
序号 发行对象
（元/股） （万元） 申购
（四）投资者股份配售情况
根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，确定发行价格为
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
中国黄金集团资产管理有限公
司
华泰资产管理有限公司（代“华
中国银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华
中国工商银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华
精选资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华
优选资产管理产品”）
国都创业投资有限责任公司-国
都犇富 6 号定增私募投资基金
济南江山投资合伙企业（有限
合伙）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞
华精选 8 号私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公
基金
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
海南纵贯私募基金管理有限公
司-纵贯智优私募证券投资基金
江西铜业（北京）国际投资有
限公司
合计 117,147,856 1,338,999,994.08 -
（五）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最
终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交
了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
II 型专业投资
者
I 型专业投资
者
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混 I 型专业投资
合型养老金产品-中国银行股份有限公司”） 者
华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股
I 型专业投资
者
司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银 I 型专业投资
行-华泰资产价值精选资产管理产品”） 者
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银 I 型专业投资
行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”） 者
I 型专业投资
者
I 型专业投资
者
I 型专业投资
者
I 型专业投资
者
I 型专业投资
者
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
增私募投资基金 者
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私 I 型专业投资
募证券投资基金 者
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 33 I 型专业投资
号私募证券投资基金 者
海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯智优私 I 型专业投资
募证券投资基金 者
II 型专业投资
者
经核查，上述 21 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要
求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票的风险等级相
匹配。
（六）发行对象的私募备案核查情况
根据申购结果，主承销商及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的
私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
基金管理有限公司-纵贯智优私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻
盐智选 33 号私募证券投资基金、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募证券
投资基金属于私募基金，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》等相关规定完成私募基金备案及其管理人登记手续。
华夏基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司以其管理的公募产品参与本次认
购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无
需履行私募投资基金备案程序。
司、诺德基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本
次认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协
会办理了备案登记手续。
惠瀚产业发展有限公司、长沙麓谷资本管理有限公司、江西铜业（北京）国际投资有
限公司、陈雪兰、龚佑芳以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券
投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记
手续。
期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围
内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求在中国证券投资基
金业协会完成登记备案。
（七）发行对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，参
与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本认购人非发行
人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次
发行认购的情形；不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员以及本次发行的主承销商及相关人员直接或通过其利益相关
方向本认购人参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安
排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。
（八）本次发行缴款、验资情况
（天职业字[2023]24411 号）。经审验，截至 2023 年 4 月 19 日止，主承销商指定的收
款银行账户已收到 21 名认购对象缴付的认购资金合计人民币 1,338,999,994.08 元。
（天职业字[2023]24827 号）。经审验，截至 2023 年 4 月 20 日止，南岭民爆本次向特
定对象发行股票 117,147,856 股，每股发行价格 11.43 元，本次发行募集资金总额人民
币 1,338,999,994.08 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 35,510,527.22 元，
实际募集资金净额人民币 1,303,489,466.86 元，其中记入实收资本（股本）人民币
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大
会审议通过的发行方案，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象
发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认
购。本次发行对象及定价、缴款、验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
公司收到中国证监会于 2023 年 1 月 5 日出具的《关于核准湖南南岭民用爆破器材
股份有限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2023]32 号）后进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发
行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以
及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手
续。
五、结论意见
独立财务顾问（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为：“ 南岭民爆本次发
行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。 本次发行的发行过程符合《公司
法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法
律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特
定对象发行股票的发行方案的相关规定 ，符合中国证监会《 关于核准湖南南岭民用爆
破器材股份有限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2023]32 号）和南岭民爆履行的内部决策程序的要求，发行过
程合法、有效。
本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别
（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自
有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关
系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及
其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。”
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资
金发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
沈如军
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限
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