博济医药科技股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
二〇二三年四月
博济医药科技股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股
东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保护公司和中小股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）
》（以下简称
《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板
“《创业板上市规则》”）、
上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
制定本规范。
第二条 本规范所称“控股股东”是指，其持有的股份占公司股本总额 50%以上，
或持有股份的比例虽然不足 50%，但以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称“实际控制人”是指，虽不直接持有公司股份，或者其直接
持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人或法人。
第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关规
定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人，非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定执
行。
第二章 控股股东和实际控制人行为规范
第五条 公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《创业板上市规则》、本规范、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，依
法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
第六条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立，
财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
公司无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、
实际控制人，遵守本规范规定。
第七条 控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东
应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损
害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付
费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，
损害公司及其他股东的合法权益。
第九条 对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依
法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第十条 控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的上市公司股份
前，如存在以下情形的，应当予以解决：
（一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；
（二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。
控股股东、实际控制人转让上市公司控制权的，应当保证公平合理，不得损害公
司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应
当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第十一条 控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响上市公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员
以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以
外的其他行政职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响上市公司财
务独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财
务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司
经营情况、财务状况等信息；
（六）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定
的其他情形。
第十三条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支
出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式
向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第十四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影响上
市公司业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；
（四）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定
的其他情形。
第十五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司资产完
整和机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行
使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
（五）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定
的其他情形。
第十六条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、董
事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第十七条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对上市公司和中
小股东利益的影响。
第十八条 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚
假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十九条 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于
公司的商业机会。
第二十条 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方
式买卖上市公司股份。
第二十一条 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、本所相关规定履行信息披露义务，不得以任何方式
规避履行信息披露义务。
第二十二条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他期间。
下列主体在前款所列期间不得买卖上市公司股份：
（一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。
第二十三条 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，并确保公司董事会以及管理层稳定过渡。
第二十四条 控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，其通过证券交易系统
出售直接或间接持有的上市公司股份，应当在首次出售两个交易日前披露提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数 5%以上的；
（二）深圳证券交易所认定的其他情形。
前述提示性公告应当包括拟出售的股份数量、时间、价格区间（如有）、出售原
因、下一步股份变动计划及本所要求的其他内容。
第二十五条 控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖上市公司股
份的，适用本规定。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及
上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第二十七条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告
等方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行政法规另有规定的除外。
第二十八条 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外
公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
第二十九条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关上市公司的
媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性
陈述，不得提供、传播虚假信息。
第三十条 控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及时更新关联人
信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第三十一条 控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促
使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业
板上市规则》、本指引、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程的规定。
第三章 附 则
第三十二条 本规范由公司董事会负责解释和修改。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十四条 本规范自公司董事会审议通过后生效。
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