北京市金杜律师事务所
关于常州光洋轴承股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
二〇二三年四月
目 录
释 义
本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所
发行人/光洋股份/公司 指 常州光洋轴承股份有限公司
光洋有限 指 常州光洋轴承有限公司，系发行人前身
常州光洋控股有限公司，曾用名“常州光洋控股
集团有限公司”、 “常州市滚针轴承厂”、 “常州滚
光洋控股 指 针轴承集团有限公司”、 “常州滚针轴承厂有限公
司”、“常州市滚针轴承厂有限公司”，系发行人
控股股东
常州信德 指 常州信德投资有限公司
常州天宏 指 常州天宏机械制造有限公司
光洋机械 指 常州光洋机械有限公司
天津天海同步集团有限公司，曾用名“天津天海
天海集团 指 同步投资发展集团有限公司”、 “天津天海同步投
资发展有限公司”
扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合
富海光洋基金 指 伙），曾用名“深圳富海光洋股权投资基金合伙
企业（有限合伙）”
天津天海同步科技有限公司（曾用名：天津天海
天海同步科技 指 同步器有限公司，天津天海同步科技股份有限公
司）
天海精锻 指 天津天海精密锻造股份有限公司
威海世一 指 威海世一电子有限公司
威海高亚泰 指 威海高亚泰电子有限公司（已注销）
香港光洋 指 光洋（香港）商贸有限公司
Tanhas 指 Tanhas Technology Holding Company
THSG 指 THSG Europe Center GmbH
SI FLEX 指 株式会社 SI FLEX
SI TECH 指 株式会社 SI TECH
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市金杜律师事务所关于常州光洋轴承股
《律师工作报告》 指 份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工
作报告》
《北京市金杜律师事务所关于常州光洋轴承股
本法律意见书 指 份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意
见书》
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
XYZH/2021BJAA80046 号 《 审 计 报 告 》、
最近三年审计报告 指 XYZH/2022BJAA80162 号 《 审 计 报 告 》、
XYZH/2023BJAA8B0070 号《审计报告》
发行人在深交所网站披露的《常州光洋轴承股份
有限公司 2020 年年度报告》 《常州光洋轴承股份
最近三年年度报告 指
有限公司 2021 年年度报告》 《常州光洋轴承股份
有限公司 2022 年年度报告》的合称
发行人 2022 年度股东大会审议通过的《常州光
《 向 特 定对 象 发行 股
指 洋轴承股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
票预案》
A 股股票预案（修订稿）》
发行人 2022 年度股东大会审议通过的《常州光
《论证分析报告》 指 洋轴承股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票发行方案论证分析报告》
发行人现行有效的《常州光洋轴承股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
发行人 2022 年度股东大会审议通过的《常州光
《 募 集 资金 使 用可 行 洋轴承股份有限公司关于 2023 年度向特定对象
指
性分析报告》 发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）》
《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（根据
《公司法》 指
常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共
和国公司法>的决定》第四次修正）
发行人董事、监事、高级管理人员为本次发行之
董监高调查表 指 目的签署的《常州光洋轴承股份有限公司董事、
监事、高级管理人员调查表》
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券
《发行注册管理办法》 指
监督管理委员会令第 206 号）
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修
《上市规则》 指
订）》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
《 证 券 期货 法 律适 用 十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
指
意见第 18 号》 七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》
《 证 券 法律 业 务管 理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《 证 券 法律 业 务执 业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
赵凯珊律师行于 2023 年 3 月 31 日就香港光洋出
《香港律师意见》 指
具的法律意见书
Thümmel, Schütze & Partner Rechtsanw?lte
《德国律师意见》 指 PartG mbB 于 2023 年 3 月 22 日就 THSG 出具的
法律意见书
《美国律师意见》 指 DICKINSON WRIGHT（迪克森律师事务所）于 2023
年 4 月 10 日就 Tanhas 出具的法律意见书
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
企业信息公示系统 指
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
深交所 指 深圳证券交易所
深交所网站 指 深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
巨潮资讯网 指 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
信用中国 指 信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）
中华人民共和国境内（仅为本法律意见书之目
中国境内 指 的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区及中国台湾地区）
中国境外 指 全球除中国境内之外的其他国家或地区
本次发行、本次向特定
对象发行、本次向特定 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票
对象发行股票
主要股东 指 持有发行人 5%以上股份的股东
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
致：常州光洋轴承股份有限公司
金杜接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》
《公司法》《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办法》
《证
券法律业务执业规则》等法律法规，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
金杜依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关
事项进行了充分的核查验证，本所及经办律师保证由本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
一、金杜及签字律师简介
金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总
部设在北京，办公室分布于北京、上海、深圳、广州、海口、三亚、杭州、苏州、
南京、青岛、济南、成都、重庆、珠海、香港特别行政区。在中国境内及香港特
别行政区，金杜拥有 470 多名合伙人和 1,900 多名专业法律人员。在中国，金杜
为客户提供综合性、全方位、
“一站式”的法律服务，业务领域涉及银行与融资、
公司、跨境并购、证券与资本市场、诉讼仲裁、知识产权、企业合规、金融服务、
金融科技、国际基金、私募股权投资、能源、资源与基础设施、医疗健康与医药、
娱乐、媒体与高科技、互联网领域等。
本所为发行人本次发行出具本法律意见书和《律师工作报告》的签字律师为
姚磊律师、陆顺祥律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
姚磊律师为本所合伙人，主要从事资本市场、证券合规、投融资等领域的法
律业务。
姚磊律师的律师执业证号为 13101201310400867，其主办的首次公开发行股
票并上市项目包括浙江奥康鞋业股份有限公司发行 A 股并上市、科华控股股份
有限公司发行 A 股并上市、上海电影集团股份有限公司发行 A 股并上市、常州
光洋轴承股份有限公司发行 A 股并上市、众信旅游集团股份有限公司发行 A 股
并上市、光大证券股份有限公司发行 H 股并上市等；主办的上市公司并购重组
项目包括众信旅游发行股份收购竹园国旅项目、光洋股份发行股份收购天津天海
项目、立思辰发行股份收购汇金科技项目、慈文传媒重大资产重组收购北京赞成
科技发展有限公司项目等。
姚磊律师毕业于复旦大学，获法学硕士学位。姚磊律师的联系方式为：
电话：021-2412 6099
传真：021-2412 6350
电子邮箱：yaolei@cn.kwm.com
陆顺祥律师为本所合伙人，主要从事证券和资本市场相关法律事务。
陆顺祥律师的律师执业证号：13101202310576009，其主办的首次公开发行
股票并上市项目包括上海电影集团股份有限公司发行 A 股并上市、安徽口子酒
业股份有限公司发行 A 股并上市、科华控股股份有限公司发行 A 股并上市、陕
西康惠制药股份有限公司发行 A 股并上市、福建南方路面机械股份有限公司发
行 A 股并上市、上海硅产业集团股份有限公司发行 A 股并上市、晶科能源股份
有限公司发行 A 股并上市、天合光能股份有限公司发行 A 股并上市、北京众信
国际旅行社股份有限公司发行 A 股并上市、许昌开普检测研究院股份有限公司
发行 A 股并上市、北京奥赛康药业股份有限公司发行 A 股并上市、 华润化学材
料科技股份有限公司发行 A 股并上市、上海威士顿信息技术股份有限公司发行 A
股并上市（已过会）等。
陆顺祥律师毕业于华东政法大学，获法学硕士学位。陆顺祥律师的联系方式
为：
电话：021-2412 6199
传真：021-2412 6350
电子邮箱：lushunxiang@cn.kwm.com
二、本所制作本法律意见书和《律师工作报告》的工作过程
为保证发行人本次发行的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行
出具本法律意见书和《律师工作报告》。本所制作本法律意见书和《律师工作报
告》的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
金杜接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，依据《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行
人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就
查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史
沿革、股本结构及其演变、主要股东、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞
争、主要财产、重大债权债务、重大资产情况、董事和高级管理人员、公司治理、
组织结构、规范运作、诉讼仲裁和行政处罚等情况。上述法律尽职调查文件清单
包括了出具本法律意见书和《律师工作报告》所需调查的所有方面的详细资料及
相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并
逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式
及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资
料，在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的文件和材
料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，
无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系
统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、
扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的
文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，
获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、
公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调
查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行
了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时
对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向
发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手
段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对
从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公
共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意
见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的
依据。本所对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则
履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对
相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者
通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追
加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行有关的
法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意
见；本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外
法律发表意见；本所在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审
计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行的引述，已履行了
必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验
计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制
作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本法律意见
书和《律师工作报告》过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、
资料，及时制作成工作底稿，作为本法律意见书和为本次发行出具《律师工作报
告》的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。
（四）参与本次发行的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行的现场工作，出席中介机构协调会和相关专
题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行方案和实施计划。本所查阅了
与本次发行有关的文件，参与了发行人本次发行方案的讨论，为发行方案提供了
法律建议，并协助发行人起草了与本次发行相关的议案、决议及其他与本次发行
有关的文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本法律意见书和《律师工作报告》的制作情况等，进行了
认真的讨论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了本法律意见书和《律师
工作报告》
。
（六）出具本法律意见书和《律师工作报告》
基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，
制作本法律意见书并确保据此出具的法律意见内容真实、准确、完整，逻辑严密、
论证充分。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会及股东大会的批准
本次董事会会议的董事 9 人，实际出席 9 人。会议的召集、召开符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于
公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
《关于建
立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议
案》等议案。
次董事会会议的董事 9 人，实际出席 8 人，独立董事童盼因身体原因未能参会，
授权委托独立董事顾伟国代为行使表决权。会议的召集、召开符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向特
定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
的议案》
《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方
案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》等议案。
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制公司前次募集资金使
用情况报告的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措
施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》等与本次发行相关的议案。
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）的议案》
《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行
A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本
次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本所认为，发行人上述股东大会
已依法定程序作出批准本次发行的决议，上述决议的内容合法、有效；发行人股
东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法、有效。
（二）发行人本次发行相关事项的外部批准
根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定，发行人本次发行
尚待深交所审核通过并报经中国证监会注册。
综上，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依照法律法规规定获得
了现阶段所需的所有适当的批准和授权，尚待深交所审核通过并报经中国证监会
注册。
二、发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况
发行人持有常州市行政审批局于 2022 年 8 月 5 日核发的统一社会信用代码
为 91320400250847503H 的《营业执照》。
（二）发行人的有效存续
如本法律意见书正文“四、发行人的设立”所述，发行人系由光洋有限依法
整体变更且于 2011 年 1 月 27 日经江苏省常州工商行政管理局登记注册设立的股
份有限公司。2013 年 12 月 31 日，中国证监会出具《关于核准常州光洋轴承股
份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2013]1662 号）
，核准发行人公
开发行新股不超过 3,332 万股。
经本所律师通过登录企业信息公示系统的方式进行核查，截至本法律意见书
出具日，发行人有效存续。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续
的股份有限公司，其股票已依法在深交所上市交易，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据《向特定对象发行股票预案》《论证分析报告》并经本所律师核查，发
行人本次发行的股票均为 A 股股票，每股的发行条件和价格均相同，且每股具
有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《向特定对象发行股票预案》
《论证分析报告》及发行人 2023 年第一次
临时股东大会决议、2022 年度股东大会决议等相关文件资料，发行人本次发行
系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，
符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议、2022 年度股东大会决议、
《向
特定对象发行股票预案》等文件并经本所律师核查，本次发行的发行对象为不超
过 35 名特定投资者，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机
构投资者、自然人、法人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行申请
获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东
大会授权范围内根据发行对象申购的情况与本次向特定对象发行 A 股股票的保
荐机构（主承销商）协商确定。
基于上述，本所认为，本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》第五
十五条之规定。
根据《向特定对象发行股票预案》及发行人 2023 年第一次临时股东大会决
议、2022 年度股东大会决议等相关文件资料，本次向特定对象发行股票的定价
基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的定价原则为：发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进
行相应调整。调整方式如下：
P=（P0-D）/（1+N）
其中，P 为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P0 为除权除息调整前
本次发行股票的发行底价；D 为公司在定价基准日至发行日期间分派的现金股
利；N 为公司在定价基准日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
最终发行价格将在公司经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注
册后，按照中国证监会、深交所等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
基于上述，本所认为，本次发行的发行价格、定价基准日及定价方式等符合
《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。
根据《向特定对象发行股票预案》及发行人 2023 年第一次临时股东大会决
议、2022 年度股东大会决议等相关文件资料，通过本次发行认购的股票自发行
结束之日起，六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将
按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
基于上述，本所认为，本次发行的股份限售期符合《发行注册管理办法》第
五十九条之规定。
根据《向特定对象发行股票预案》
《论证分析报告》及发行人 2023 年第一次
临时股东大会决议、2022 年度股东大会决议等相关文件资料以及发行人的说明
并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟用于“年产 6,500 万套高端新能
源汽车关键零部件及精密轴承项目”及补充流动资金。本次发行的募集资金的使
用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。本次发行募集资金拟投资项目的实施不会导致发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
基于上述，本所认为，发行人本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，符合《发行注册管理办法》第十二
条之规定。
根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、中泰证券股份有限公司于 2022
年 12 月 13 日出具的《中泰证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司首
次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意
见》、2023 年第一次临时股东大会决议、2022 年度股东大会决议、董监高调查表、
发行人的说明、相关公安机关开具的证明并经本所律师通过登录巨潮资讯网、中
国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、信用中国、中国执行信息公开网被执行人信
息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公开网失信被执行
人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站的方式进行核查，发行人不存在
以下情形，符合《发行注册管理办法》第十一条之规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条、第四条和
第五条的规定
根据《向特定对象发行股票预案》《论证分析报告》、2023 年第一次临时股
东大会决议、2022 年度股东大会决议、最近三年审计报告等相关文件资料，本
次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，具体包括：
期末不存在金额较大的财务性投资”的要求：
根据发行人《常州光洋轴承股份有限公司 2022 年年度报告》及发行人的说
明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第一条之规定。
资，合理确定融资规模”的要求：
（1）发行人本次发行的发行股票数量不超过 147,603,322 股（含本数），若
发行人股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公
积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。本次发行数
量占发行人发行前股本比例未超过 30%；
（2）根据中泰证券股份有限公司于 2022 年 12 月 13 日出具的《中泰证券股
份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》
《论证分析报告》、发行人第四届
董事会第二十二次会议、第二十三次会议决议，发行人前次首发募集资金净额为
议日为 2022 年 12 月 30 日及 2023 年 3 月 27 日。本次发行的董事会决议日距离
前次募集资金到账日已超过 18 个月，发行人前次募集资金投向未发生变更且按
计划投入。本次发行符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次
募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔
原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行
股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用
简易程序的，不适用上述规定”的规定；
（3）本次发行不属于向不特定对象发行证券，不适用“实施重大资产重组前
上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控
制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度”的
规定；
（4）发行人已在《论证分析报告》中披露了本次发行的发行数量、融资间
隔、募集资金金额及投向，并认为本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”
的要求。
产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承项目”及补充流动资金。扣
除发行费用后的募集资金净额中，拟补充流动资金的金额为 17,000 万元，占扣
除发行费用后的募集资金净额的 29.82%。符合“通过其他方式募集资金的，用于
补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”的规定，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第五条规定的“主要投向主业”的要求。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》
《证
券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规中关于上市公司向特定对象发行股票
的相关规定，具备实施本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
发行人是由光洋有限依法整体变更而设立的股份有限公司，设立时名称为
“常州光洋轴承股份有限公司”。2011 年 1 月 27 日，发行人取得江苏省常州工
商行政管理局核发的注册号为 320407000008586 的《企业法人营业执照》。发行
人设立时的具体情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。
经核查，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式等均符合《公司
法》等当时相关法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中，光洋
有限全体股东签订了关于光洋有限整体变更为股份有限公司的《发起人协议》。
《发起人协议》的内容符合《公司法》等当时相关法律、行政法规和规范性文件
的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人的设立过程中有关
资产评估、验资事项均已履行了必要程序，符合《公司法》等当时相关法律、行
政法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项等均符合《公司
法》等当时相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》，发行人的经营范围为“轴
承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部件的制造，销售；汽车的
销售；轴承的技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据最近三年年度报告及发行人的说明，发行人主要从事各类新能源与燃油
汽车精密零部件、高端工业装备及智能机器人零部件及电子线路板、电子元器件
的研发、生产与销售。根据发行人的说明及其提供的重大合同，并经本所律师对
客户供应商进行访谈及函证，发行人能够独立开展业务并对外签订合同，其业务
独立于控股股东、实际控制人及实际控制人控制的其他企业。如本法律意见书正
文“九、关联交易与同业竞争”所述，截至本法律意见书出具日，发行人与控股
股东光洋控股、实际控制人及实际控制人控制的其他企业之间不存在实质性的同
业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立
根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、信永中和于 2023 年 3 月 27
日出具的《关于常州光洋轴承股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他
关联资金往来的专项说明》（XYZH/2023BJAA8F0023）及发行人提供的相关资
产权属证明，发行人具备与经营活动有关的资产。如本法律意见书正文“十、发
行人的主要资产”所述，发行人及其中国境内控股子公司在中国境内拥有与经营
活动有关的主要土地、房屋、商标、专利、著作权等的所有权或使用权，上述资
产由发行人独立拥有或被授权使用，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利
益的情况，发行人的资产独立。
（三）发行人的人员独立
根据最近三年审计报告、最近三年年度报告和发行人的说明、董监高调查表
等文件资料，发行人已按照《公司法》等法律法规建立健全法人治理结构；发行
人的总经理、副总经理、董事会秘书与财务总监等高级管理人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬，发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合人员独立性的要求。
（四）发行人的组织机构独立
根据《公司章程》、最近三年年度报告、最近三年内控审计报告及发行人的
说明，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结
构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，能够独立行使经营
管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
根据最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人的说明，发行人建立了
独立的财务核算体系，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制
度；发行人开设了独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情况。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人已经具备了法律规定的
业务、资产、人员、组织机构和财务等方面的独立性，具有面向市场自主经营的
能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东
根据《常州光洋轴承股份有限公司 2022 年年度报告》和发行人截至 2022
年 12 月 30 日的前 200 名股东名册，截至 2022 年 12 月 31 日，持有发行人 5%
以上股份的股东为光洋控股、天海集团1及程上楠2。天海集团、程上楠的基本情
况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的主要股东和实际控制人”之“（一）
持有发行人 5%以上股份的主要股东”。光洋控股的基本情况详见《律师工作报告》
截至 2022 年 12 月 31 日，天海集团持有公司股份 25,629,680 股，持有比例 5.21%；吕超持有公司股份
控制人，持有天海集团 85%股份，薛桂凤为吕超配偶，吕超与薛桂凤、天海集团为一致行动人。
截至 2022 年 12 月 31 日，
程上楠持有公司股份 43,519,918 股，
持有比例 8.85%；
张湘文持有公司股份 226,244
股，持有比例 0.05%；常州信德持有公司股份 7,793,138 股，持有比例 1.58%，因程上楠为常州信德的实际
控制人，持有常州信德 79.92%股份，张湘文为程上楠配偶，程上楠与张湘文、信德投资为一致行动人。
正文“六、发行人的主要股东和实际控制人”之“（二）发行人的控股股东、实
际控制人”。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据《常州光洋轴承股份有限公司 2022 年年度报告》和发行人截至 2022
年 12 月 30 日的前 200 名股东名册，截至 2022 年 12 月 31 日，光洋控股直接持
有发行人 138,833,877 股 A 股股票，占发行人总股本的 28.22 %，为发行人的控
股股东。
根据光洋控股现行有效的公司章程并经本所律师通过登录企业信息公示系
统的方式进行核查，光洋控股的出资人为富海光洋基金及深圳市东方富海创业投
资管理有限公司。其中，富海光洋基金的持股比例为 99.89%。富海光洋基金的
全体合伙人作为整体，通过持有光洋控股 99.89%的股份对发行人实施控制，富
海光洋基金为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本
发行人设立时的股权设置、股本结构如《律师工作报告》正文“四、发行人
的设立”所述。
（二）发行人首次公开发行后的历次股本变动
发行人首次公开发行后的历次股本变动情况如《律师工作报告》正文“七、
发行人的股本及其演变”之“（二）发行人首次公开发行后的历次股本变动”所
述。
根据发行人提供的相关资料及工商档案并经本所律师通过登录深交所网站
及巨潮资讯网等网站的方式进行核查，本所认为，除 2023 年 4 月减少注册资本
尚未办理工商变更登记以外，发行人首次公开发行后至本法律意见书出具日，发
行人股本的历次变动合法、合规、真实、有效。
（三）股份质押、冻结情况
根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》及发行人的说明，并经本
所律师通过登录深交所网站及巨潮资讯网等网站的方式进行核查，截至 2022 年
押，1,000,000 股存在冻结，天海集团的一致行动人吕超所持股份 10,850,000 股
存在质押，天海集团的一致行动人薛桂凤所持股份 750,000 股存在质押，具体情
况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之“（三）股份质
押、冻结情况”
。此外，发行人持股 5%以上的股东所持股份不存在其他质押、冻
结等导致其权利受到限制的情形，不存在权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人及其中国境内控股子公司的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，截至本
法律意见书出具日，发行人的经营范围为“轴承、汽车配件、金属加工机械、工
具、模具、机械零部件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术咨询、技术服务；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人中国境内控股子公司的经营范围详见《律师工作报告》正文“十、发
行人的主要资产”之“（一）发行人的对外投资”。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其中国境内控股子
公司的经营范围符合有关法律法规的规定。
（二）发行人在中国境外的经营
根据发行人提供的资料及说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人共拥有 3
家中国境外控股子公司：香港光洋、Tanhas 及 THSG。发行人中国境外控股子公
司的基本情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（一）
发行人的对外投资”。
根据《香港律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，香港光洋的经营范围为一
般贸易。
根据《美国律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，Tanhas 可以在美国特拉
华州《Delaware General Corporation Law》规定的成立公司的目的范围内开展任
何活动。
根据《德国律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，THSG 的经营范围为销
售、咨询、维护、研究和开发以及进口和出口：（1）驱动技术设备，特别是工
业应用的动力系统、农业机械和运输工具及其零部件；（2）生产、组装和测试
上述驱动技术设备的设备、工具和配件；（3）上述驱动技术设备的控制工程及
设备；为合作伙伴和/或潜在业务伙伴提供技术支持、培训和咨询。
（三）与经营业务有关的许可或授权
根据发行人提供的资质证书及说明，截至本法律意见书出具日，发行人及其
中国境内控股子公司已取得经营其主营业务相关的主要资质和许可，该等资质和
许可情况详见《律师工作报告》附件一。
根据《香港律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，香港光洋已按照香港法律
和法规注册为香港私人公司，并持有由税务局颁发的有效商业登记证书。香港光
洋已经有效地获得了其适用的香港法律规定的所有重大批准、同意和许可，以便
在香港拥有、租赁、许可和使用其财产和资产，并开展业务。
根据《美国律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，Tanhas 在美国特拉华州
正常经营业务不需要任何执照或许可证。
根据《德国律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，THSG 已经获得了其业
务可能需要的所有授权和许可。
（四）发行人的主营业务
根据最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人的说明，发行人在报告
期内主要从事各类新能源与燃油汽车精密零部件、高端工业装备及智能机器人零
部件及电子线路板、电子元器件的研发、生产与销售，其报告期内的主营业务收
入结构如下：
单位：元
年度 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务收入 1,338,002,761.85 1,505,093,826.28 1,391,457,843.11
其他业务 96,253,572.04 117,248,396.31 96,396,691.44
主营业务占比 93.29% 92.77% 93.52%
据此，本所认为，发行人报告期内的营业收入主要来源于其主营业务，发行
人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》并经本所律师通过登录
企业信息公示系统的方式进行核查，发行人的营业期限为 1995 年 4 月 22 日至无
固定期限。
根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、相关主管政府部门出具的证明
文件、企业信用报告及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人的财务总监，截
至本法律意见书出具日，发行人的生产经营正常，且不存在法律法规和其《公司
章程》规定的导致无法持续经营的情形，也不存在导致解散并清算的情形。综上，
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的主要关联方
发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”
之“（一）发行人的主要关联方”。发行人的关联方主要包括：
（1）发行人控股股
东、实际控制人；（2）持有发行人 5%以上股份的股东；（3）发行人的董事、监
事和高级管理人员；
（4）发行人的控股子公司及合营、联营企业；
（5）发行人控
股股东、实际控制人控制的其他企业；
（6）发行人现任董事、监事、高级管理人
员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业；
（7）发行人控股股东董事、监事、
高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业，与发行人董事、
监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及该等人士控制或担任董事、高级管理
人员的其他企业。前述关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁的
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（8）与发行人过去十二个月曾存在关联情形的关联方。
（二）发行人的关联交易
发行人报告期内的关联交易（不包括发行人及其控股子公司之间的交易）情
况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”之“（二）发行人的
关联交易”。
（三）关联交易的必要性、合理性及公允性
根据发行人的说明及相关公开披露文件，报告期内发行人发生的关联交易系
公司开展生产经营活动的需要，关联交易价格参照市场定价，价格公允，并根据
实际发生的金额结算，属于正常的商业交易行为，不存在损害公司利益及中小股
东合法权益的情形，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，也不会对
公司的独立性构成不利影响。
本所认为，发行人的关联交易是基于诚实公允及商业原则进行的，不存在损
害发行人及股东利益的情况。
（四）关联交易决策程序
发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对
外担保管理制度》《关联交易实施细则》及《独立董事制度》等内部治理文件中
规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决
策的程序。
（五）减少和规范关联交易的措施
规范将来可能存在的关联交易，光洋控股书面承诺如下：1、截至 2014 年 12 月
形。光洋控股将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与发行人及
其所控制企业之间的关联交易；若光洋控股及相关关联方与发行人及其所控制企
业之间确有必要进行关联交易，光洋控股及相关关联方将严格按市场公允、公平
原则，在发行人履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、
公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保发行人及其股东的利益不受损
害。2、如因光洋控股违反上述承诺而给发行人造成损失的，光洋控股将承担由
此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，光洋控
股承诺以现金方式支付上述损失。
范将来可能存在的关联交易，富海光洋基金书面承诺如下：上述收购前，富海光
洋基金及其执行事务合伙人深圳市东方富海创业投资管理有限公司直接或间接
控制的企业与光洋股份不属于关联方，没有关联交易。上述收购后，富海光洋基
金及其执行事务合伙人深圳市东方富海创业投资管理有限公司承诺：1、上述收
购完成后，富海光洋基金承诺不利用自身对发行人的股东地位及重大影响，谋求
发行人及其下属子公司在业务合作等方面给予富海光洋基金及其执行事务合伙
人优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的股东地位及重大影响，谋求与
发行人及其下属子公司达成交易的优先权利。2、杜绝富海光洋基金及其执行事
务合伙人非法占用发行人及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求发行人及其下属子公司违规向富海光洋基金及其执行事务合伙人提供任何
形式的担保。3、上述收购完成后，富海光洋基金将诚信和善意履行作为发行人
股东的义务，避免与发行人（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对
于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与发行人依法签订规范的关联交易
协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和发行人《公司章程》的
规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规
和发行人《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交
易非法转移发行人的资金、利润，不利用关联交易损害发行人及非关联股东的利
益。4、上述收购完成后，富海光洋基金承诺在发行人股东大会对涉及富海光洋
基金及其执行事务合伙人的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
务。5、上述收购完成后，富海光洋基金保证将依照发行人《公司章程》的规定
参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正
当利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。6、上述收购完成后，除非富海
光洋基金不再为发行人之股东，本承诺将持续有效。若富海光洋基金违反上述承
诺给发行人及其他股东造成损失的，一切损失将由富海光洋基金承担。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，该承诺持续有效，对光洋控股、
富海光洋基金具有法律约束力。
（六）同业竞争
如《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”之“（六）同业竞争”
所述，截至本法律意见书出具日，发行人与其控股股东、实际控制人不存在构成
重大不利影响的同业竞争。
此外，发行人的控股股东光洋控股、实际控制人富海光洋基金已出具了关于
不与发行人同业竞争的书面承诺。
年 12 月 7 日，光洋控股未从事任何在商业上对发行人或其所控制的企业构成直
接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使光洋控股所控制
的企业从事任何在商业上对发行人或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争
的业务或活动。2、如因光洋控股违反上述承诺而给发行人造成损失的，光洋控
股将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，光洋控
股承诺以现金方式支付上述损失。上述承诺在光洋控股作为发行人股东期间持续
有效且不可变更或撤销。
免同业竞争，富海光洋基金书面承诺如下：发行人的经营范围为：“轴承、汽车
配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部件的制造，销售；汽车的销售；轴
承的技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动) ”。截至 2019 年 6 月 17 日，富海光洋基金的经营范围
为：
“投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取
得相关审批文件后方可经营）：股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证
券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管
理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。”
富海光洋基金主营投资管理业务，与发行人不构成同业竞争。富海光洋基金的执
行事务合伙人深圳市东方富海创业投资管理有限公司及其控制的核心企业主营
业务为股权投资业务，与发行人没有形成同业竞争。1、富海光洋基金直接或间
接持有发行人股份期间，富海光洋基金控制的其他企业将不从事与发行人业务范
围相同、相似或构成实质竞争的业务；2、无论何种原因，如富海光洋基金(包括
富海光洋基金将来成立的子公司和其它受富海光洋基金控制的企业)获得可能与
发行人构成同业竞争的业务机会，富海光洋基金将及时告知发行人，并将尽最大
努力促使该等业务机会转移给发行人。若该等业务机会尚不具备转移给发行人的
条件，或因其他原因导致发行人暂无法取得上述业务机会，发行人有权选择以书
面确认的方式要求富海光洋基金放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证
监会许可的其他方式加以解决；3、如违反上述承诺，富海光洋基金将承担由此
给发行人造成的全部损失；富海光洋基金因违反上述承诺所取得全部利益归发行
人所有。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述承诺合法有效，对光洋控
股、富海光洋基金具有法律约束力。
十、发行人的主要资产
（一）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的中国境内、境
外的对外股权投资情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之
“（一）发行人的对外投资”。
（二）不动产
（1）自有土地使用权
根据发行人的说明及其提供的不动产权属证书、不动产登记交易中心出具的
不动产信息查询资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其中国境内控股子公
司名下已办理不动产权属证书的国有土地使用权共 10 宗，具体情况详见《律师
工作报告》附件二。
就天海同步科技拥有的土地使用权（土地使用权证号为津（2018）静海区不
动产权第 1004843 号）而言，根据天海同步科技与静海县规划和国土资源管理局
于 2003 年 1 月 26 日签订的《天津市静海县国有土地使用权出让合同》，天海同
步科技应于签订国有土地使用权出让合同时以现金或转账方式缴付全部土地使
用权出让金 18,446,009.18 元，天海同步科技在向静海县规划和国土资源管理局
缴纳全部土地使用权出让金后 30 日内，申请办理土地使用权登记手续，领取《国
有土地使用证》，即取得《天津市静海县国有土地使用权出让合同》约定宗地的
土地使用权。根据天海同步科技支付凭证，截至本法律意见书出具日，天海同步
科技已缴付 16,446,009.18 元，尚余 200 万元未缴付。根据天海同步科技的说明，
在静海县规划和国土资源管理局（现天津市规划和自然资源局静海分局）要求时，
其将缴付完毕上述土地使用权出让金。
（2）自有房屋
根据发行人的说明及其提供的不动产权属证书、不动产登记交易中心出具的
不动产信息查询资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其中国境内重要子公
司名下已办理不动产权属证书的自有房屋共 20 处，具体情况详见《律师工作报
告》附件二。
根据《香港律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，香港光洋未拥有任何不动
产。
根据《美国律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，Tanhas 未拥有任何不动
产。
根据《德国律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，THSG 未拥有任何不动
产。
（三）租赁第三方的土地或房产
根据发行人提供的资料及说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其中国
境内控股子公司在中国境内主要租赁物业的情况详见《律师工作报告》附件三。
就天海精锻自天海集团租赁的位于天津静海国际商贸物流园东兴道北段 10
号的土地及房屋而言，天海集团上述厂房、办公楼系建在其向静海县交通局租赁
的土地之上，该土地租赁期限为 30 年。截至本法律意见书出具日，天海精锻未
能提供相关政府主管部门的批准上述土地租赁的文件，且该租赁土地上的地面建
筑物（厂房、办公楼）也未取得权属证书。因此，天海集团与静海县交通局之间
的土地租赁关系、天海精锻与天海集团之间的房产租赁关系均存在被认定为无效
的法律风险，可能会对天海精锻未来的生产经营产生不利影响。
为消除上述不利影响，同时便于天海同步科技对控股子公司天海精锻的管理
和节省生产环节的物流成本，根据天海同步科技及天海精锻的说明，天海同步科
技已完成位于静海区静海经济开发区金海道 5 号新建厂房及办公楼（面积为
即为将其中部分厂房及办公楼作为天海精锻后续生产办公场所。但考虑到产能紧
张、搬迁对产品交付的影响、搬迁人力及资金成本，天海精锻尚未完成搬迁工作。
自 2023 年 1 月起，天海精锻新增产能已全部于天海同步科技上述新建厂房及办
公楼中实施，并预计于 2025 年 12 月底前完成全部搬迁工作。
就威海世一自威海市鲁邦装修有限公司租赁的位于威海市出口加工区内鲁
邦装修公司厂房一楼的房屋而言，威海市鲁邦装修有限公司已取得该房屋对应的
土地使用权证。截至本法律意见书出具日，威海世一尚未取得上述租赁房屋对应
的房屋所有权证书。因此，上述租赁房屋可能被相关政府部门认定为违章建筑而
导致威海世一被迫搬迁。根据威海世一出具的说明，上述租赁房屋的租赁面积为
租赁房屋外，威海世一其余生产经营均于威海世一自有房屋（36,192.85 平方米）
实施。即，上述租赁房屋面积较威海世一全部生产经营场所面积占比为 7.21%，
占比较低。此外，上述房屋所处区域及周边厂房资源较丰富，可满足威海世一对
厂房的使用需求。若后续该等房屋被主管部门认定为违章建筑而导致威海世一不
能继续租赁该等房屋，威海世一可在短时间内搬迁至其他房屋并及时恢复生产，
不会对威海世一的生产构成重大不利影响。
就发行人自北京科恒文化发展有限公司租赁的位于北京市西城区复兴门内
大街 51 号北京民族饭店主楼第 2 层 201 的房屋而言，系北京科恒文化发展有限
公司自北京首旅酒店（集团）股份有限公司，其后转租给发行人。截至本法律意
见书出具日，北京首旅酒店（集团）股份有限公司尚未取得该房屋对应的土地使
用权证书。因此，发行人与北京科恒文化发展有限公司之间、北京科恒文化发展
有限公司与北京首旅酒店（集团）股份有限公司之间的房屋租赁关系均存在被认
定为无效的法律风险，可能会对发行人未来的生产经营产生不利影响。根据发行
人出具的说明，上述租赁房屋的租赁面积为 67.70 平方米，发行人租赁上述房屋
用于办公。上述房屋所处区域及周边房屋租赁资源较丰富，可满足发行人对办公
用房的使用需求。若后续发行人被政府部门或第三方要求强制搬迁，发行人可在
短时间内搬迁至其他房屋，不会对发行人的生产构成重大不利影响。
就光洋机械自常州佳卓特种车辆有限公司租赁的位于青龙西路 3 号的厂房
而言，截至本法律意见书出具日，常州佳卓特种车辆有限公司尚未就上述租赁厂
房中编号为 19 及 52 号的厂房取得土地使用权证书或房屋所有权证书。因此，光
洋机械与常州佳卓特种车辆有限公司之间的房屋租赁关系存在被认定为无效的
法律风险，可能会对光洋机械未来的生产经营产生不利影响。根据光洋机械出具
的说明，上述 19 及 52 号厂房的租赁面积为 943 平方米，占光洋机械全部生产经
营场所面积占比约 30%。上述房屋所处区域及周边房屋租赁资源较丰富，可满足
光洋机械对仓储用房的使用需求。若后续光洋机械被政府部门或第三方要求强制
搬迁，光洋机械可在短时间内搬迁至其他房屋并及时恢复生产，不会对光洋机械
的生产构成重大不利影响。
根据发行人的说明，发行人及其境内控股子公司承租的房屋均未办理租赁备
案手续。根据最高人民法院关于《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。但是，
根据《商品房屋租赁管理办法》，房地产管理部门有权责令当事人补办租赁登记
手续，单位逾期不办理的，将被处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。因此，发
行人或其境内控股子公司存在被房地产管理部门罚款的潜在风险。最高人民法院
《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定，“出
租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行
合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租
赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”，根据该等
规定，如发行人或其境内控股子公司已合法占有租赁房屋，即使第三方已就同一
处房产办理了租赁登记备案手续，发行人或其境内控股子公司仍将被认定为该处
房产的承租人；在发行人或其境内控股子公司尚未合法占有租赁房屋同时亦未办
理租赁登记备案手续的情况下，如第三方与出租方的合同成立在先，则存在法院
认定该第三方为承租人的法律风险。经本所律师核查，发行人或其境内控股子公
司已实际合法占有上述租赁房屋，发行人及其境内控股子公司继续使用该等房屋
不存在重大法律风险。
根据《香港律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，香港光洋未承租任何物业。
根据《美国律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，Tanhas 未承租任何物业。
根据《德国律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，THSG 未承租任何物业。
（四）商标专用权
根据发行人的说明及其提供的《商标注册证》并经本所律师通过登录国家知
识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn）的方式进行核查，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人及其中国境内控股子公司共拥有 131 项注册商标的商标专用权，
具体情况详见《律师工作报告》附件四。
根据《香港律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，香港光洋未拥有任何商标
专用权。
根据《美国律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，Tanhas 未拥有任何商标
专用权。
根据《德国律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，THSG 未拥有任何商标
专用权。
（五）专利权
根据发行人的说明及其提供的专利证书并经本所律师通过登录国家知识产
权局网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn）的方式进行核查，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人及其中国境内控股子公司共拥有 395 项专利权，具体情况详见《律师
工作报告》附件五。
根据《香港律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，香港光洋未拥有任何专利。
根据《美国律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，Tanhas 未拥有任何专利。
根据《德国律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，THSG 未拥有任何专利。
（六）著作权
根据发行人的说明及其提供的《作品登记证书》，并经本所律师通过登录中
国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn）的方式进行核查，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人及其中国境内控股子公司在中国境内拥有 9 项登记的著作
权，其中 8 项软件著作权，1 项作品著作权，具体情况如下：
序
作品名称 著作权人 作品类别 登记号 创作完成时间
号
天海生产现
场手持领料
报工操作系
统
天津天海智
系统
天津天海供
理系统
天海产品研
管理系统
天海供应链
理系统
天海生产制
理系统
全自动锻造
统
自动化锻造
系统
序
作品名称 著作权人 作品类别 登记号 创作完成时间
号
国作登字
根据《香港律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，香港光洋未拥有任何著作
权。
根据《美国律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，Tanhas 未拥有任何著作
权。
根据《德国律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，THSG 未拥有任何著作
权。
（七）域名
根据发行人的说明及其提供的域名证书，并经本所律师通过登录工业和信息
化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）
的方式进行核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其中国境内控股子公司在
中国境内共拥有 94 项域名，具体情况详见《律师工作报告》附件六。
根据《香港律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，香港光洋未拥有任何域名。
根据《美国律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，Tanhas 未拥有任何域名。
根据《德国律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，THSG 未拥有任何域名。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其中国境内控股子公司正在履行或已经
履行完毕的重大合同情况如下：
根据发行人提供的合同及说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其中国
境内控股子公司正在履行或已履行完毕的重大框架协议以及合同金额在 5,000 万
元以上的、可能对发行人报告期内生产经营、财务状况或发行人未来发展具有重
大影响的销售合同情况详见《律师工作报告》附件七。
根据发行人提供的合同及说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其中国
境内控股子公司正在履行或已履行完毕的重大框架协议以及合同金额在 5,000 万
元以上的、可能对发行人报告期内生产经营、财务状况或发行人未来发展具有重
大影响的采购合同情况详见《律师工作报告》附件七。
根据发行人提供的合同及说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其中国
境内控股子公司正在履行或已履行完毕的合同金额在 3,000 万元以上的、可能对
公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的借款合同主要
情况详见《律师工作报告》
“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
根据发行人提供的合同及说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其中国
境内控股子公司正在履行和履行完毕的、合同金额在 3,000 万元以上的，可能
对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的担保合同主
要情况详见《律师工作报告》
“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合
同”
。
根据发行人提供的合同及说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其中国
境内控股子公司正在履行和履行完毕的，可能对公司报告期内生产经营、财务状
况或公司未来发展具有重大影响的其他重要合同主要情况详见《律师工作报告》
“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
经本所律师核查上述合同及对发行人重要客户、供应商的访谈和函证，本所
认为，上述重大合同中适用中国境内法律的合同内容、形式合法有效，不存在影
响该等合同在中国境内继续履行的实质性法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据最近三年年度报告、最近三年审计报告、发行人报告期内营业外支出明
细、相关主管政府部门出具的证明文件及发行人的说明，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人及其中国境内控股子公司未因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全及人身权等原因产生重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间重大债权债务及互相提供担保的情形
根据发行人的说明、最近三年年度报告、最近三年审计报告及发行人的企业
信用报告，报告期内发行人与关联方之间重大债权债务及互相提供担保的情形详
见《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”之“（二）发行人的关联
交易”。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据《常州光洋轴承股份有限公司 2022 年年度报告》及发行人的说明，截
至 2022 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款期末余额为 4,298,085.96 元，其他
应付款期末余额为 88,135,109.19 元。根据本所律师对发行人财务总监的访谈，
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常生产经营活动而发生，合法
有效。
（五）转贷行为
报告期内，
（1）发行人存在为满足贷款银行受托支付的要求，在无匹配的真
实业务支持情况下，在银行将贷款资金支付给发行人境内控股子公司光洋机械、
常州天宏和天海同步科技，以及第三方供应商等受托方后，受托方立即返还给发
行人的情形；
（2）天海精锻、天宏机械及光洋机械存在为满足贷款银行受托支付
的要求，在无匹配的真实业务支持情况下，在银行将贷款资金支付给第三方供应
商后，第三方供应商立即返还给天海精锻、天宏机械或光洋机械的情形。具体情
况详见《律师工作报告》附件八。
发行人及其中国境内控股子公司的上述转贷行为不符合《贷款通则》《流动
资金贷款管理暂行办法》等相关法律法规的规定。根据发行人及其中国境内控股
子公司的说明，发行人及其中国境内控股子公司通过转贷取得的资金均用于正常
生产经营活动，不具有采取欺诈手段骗取银行贷款或非法占有的目的，自 2022
年 10 月起，发行人及其中国境内控股子公司已停止新增转贷行为，就剩余未清
偿转贷余额而言，其将根据借款合同约定的到期日对截至 2022 年 12 月 31 日剩
余未清偿转贷余额在贷款到期后按时清偿。公司目前完善了《筹资和投资管理制
度》，明确了银行贷款等融资的决策管理，在办理银行借款业务时，严格按照《贷
款通则》
《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规的要求履行银行借款的约定。
就上述转贷行为，贷款行开具的合规证明情况如下：
（1）2023 年 3 月 28 日，中国建设银行股份有限公司常州惠民支行出具《情
况说明》，确认“光洋股份与我行的业务合作均在正常授信范围内进行，所有贷
款未出现过贷款逾期、违约等情形，已到期银行贷款均已按时足额还本付息，未
对我行造成资金损失，在我行不存在重大违法违规行为，不会对我行金融稳定和
金融支付结算秩序产生不利影响。截至目前，光洋股份与我行业务合作一切正常，
不存在任何合作纠纷与争议，我行对光洋股份不存在任何收取罚息或采取其他惩
罚性法律措施的情形。”
（2）2023 年 3 月 30 日，江苏银行股份有限公司常州分行出具《情况说明》，
确认“我行与常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋轴承”）自 2022 年
银行承兑等业务，遵守我行相关业务规定，无违法违规行为。”
（3）2023 年 4 月 7 日，交通银行股份有限公司常州延陵支行出具《证明》，
确认“2020 年 1 月 1 日至今，光洋股份与我行的业务合作均在正常的授信范围
内进行，所有贷款未出现过贷款逾期、违约等情形，已到期银行贷款均已按时足
额还本付息，未对我行造成资金损失，在我行不存在重大违法违规行为，不会对
我行金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。目前，光洋股份与我行业务合
作一切正常，暂不存在任何合作纠纷与争议，我行对光洋股份暂不存在任何收取
罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。”
（4）2023 年 3 月，中国民生银行股份有限公司常州支行出具《证明》，确
认“2020 年 1 月 1 日至今，光洋股份与我行的业务合作均在正常授信范围内进
行，所有贷款未出现过贷款逾期、违约等情形，已到期银行贷款均已按时足额还
本付息，未对我行造成资金损失，不存在重大违法违规行为，不会对我行金融稳
定和金融支付结算秩序产生不利影响。目前，光洋股份与我行业务合作一切正常，
不存在任何合作纠纷与争议，我行对光洋股份暂不存在任何收取罚息或采取其他
惩罚性法律措施的情形。”
（5）2023 年 3 月 28 日，中国邮政储蓄银行股份有限公司天津西青区支行
出具《证明》，确认“自 2022 年 9 月（首次授信）至今，天海精锻与我行的业务
合作均在正常的授信范围内进行，所有贷款未出现过贷款逾期、违约等情形，已
到期银行贷款均已按时足额还本付息，未对我行造成资金损失，不存在重大违法
违规行为，不会对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。目前，天海精锻
与我行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷与争议，我行对天海精锻暂不存
在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。”
（6）2023 年 3 月 27 日，中信银行股份有限公司常州分行出具《证明》，确
认“2020 年 1 月 1 日至今，光洋股份与我行的业务合作均在正常的授信范围内
进行，在我行所有贷款未出现过贷款逾期、违约等情形，在我行已到期银行贷款
均已按时足额还本付息，未对我行造成资金损失，在我行不存在重大违法违规行
为，不会对我行金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。目前，光洋股份与
我行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷与争议，我行对光洋股份不存在任
何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。”
（7）2023 年 3 月 27 日，中国银行常州新北支行出具《证明》，确认“2020
年 1 月 1 日至今，光洋股份与我行的业务合作均在正常的授信范围内进行，所有
贷款未出现过贷款逾期、违约等情形，已到期银行贷款均已按时足额还本付息，
未对我行造成资金损失，不存在重大违法违规行为，不会对我行金融稳定和金融
支付结算秩序产生不利影响。目前，光洋股份与我行业务合作一切正常，不存在
任何合作纠纷与争议，我行对光洋股份不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法
律措施的情形。”
（8）2023 年 4 月 10 日，兴业银行常州分行出具《证明》，确认“2020 年 1
月 1 日至今，光洋股份与我行的业务合作均在正常的授信范围内进行，在我行所
有贷款未发生过逾期违约情形，在我行已到期银行贷款均已按时足额还本付息，
未对我行造成资金损失。在我行未出现重大违法违规行为，我行未发现对金融稳
定和金融支付结算秩序产生不利影响情况。目前，光洋股份与我行业务合作正常，
合作期间未发生纠纷与争议，未发生我行对光洋股份收取罚息或采取其他惩罚性
法律措施的情形。”
（9）2023 年 3 月 27 日，南京银行常州新北支行出具《证明》，确认“2020
年 1 月 1 日至今，光洋股份与我行的业务合作均在正常的授信范围内进行，在我
行所有贷款未出现过贷款逾期、违约等情形，已到期银行贷款均已按时足额还本
付息，未对我行造成资金损失。，不存在重大违法违规行为，不会对金融稳定和
金融支付结算秩序产生不利影响情况。目前，光洋股份与我行业务合作一切正常，
合作期间未发生纠纷与争议，我行对光洋股份不存在任何收取罚息或采取其他惩
罚性法律措施的情形。”
（10）2023 年 4 月 10 日，交通银行股份有限公司常州延陵支行出具《证明》，
确认“2020 年 1 月 1 日至今，光洋机械与我行的业务合作均在正常的授信范围
内进行，所有贷款未出现过贷款逾期、违约等情形，已到期银行贷款均已按时足
额还本付息，未对我行造成资金损失，在我行不存在重大违法违规行为，不会对
金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。目前，光洋机械与我行业务合作一
切正常，暂不存在任何合作纠纷与争议，我行对光洋机械暂不存在任何收取罚息
或采取其他惩罚性法律措施的情形。”
（11）2023 年 4 月 10 日，交通银行股份有限公司常州延陵支行出具《证明》，
确认“2020 年 1 月 1 日至今，天宏机械与我行的业务合作均在正常的授信范围
内进行，所有贷款未出现过贷款逾期、违约等情形，已到期银行贷款均已按时足
额还本付息，未对我行造成资金损失，在我行不存在重大违法违规行为，不会对
金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。目前，天宏机械与我行业务合作一
切正常，暂不存在任何合作纠纷与争议，我行对天宏机械暂不存在任何收取罚息
或采取其他惩罚性法律措施的情形。”
（12）2023 年 4 月 10 日，兴业银行常州分行出具《证明》，确认“2020 年
围内进行，在我行所有贷款未发生过逾期违约情形，在我行已到期银行贷款均已
按时足额还本付息，未对我行造成资金损失。在我行未出现重大违法违规行为，
我行未发现对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响的情况。目前，常州天
宏机械制造有限公司与我行业务合作正常，合作期间未发生纠纷与争议，未发生
我行对常州天宏机械制造有限公司收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情
形。”
（13）2023 年 4 月 10 日，兴业银行常州分行出具《证明》，确认“2020 年
进行，在我行所有贷款未发生过逾期违约情形，在我行已到期银行贷款均已按时
足额还本付息，未对我行造成资金损失。在我行未出现重大违法违规行为，我行
未发现对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响情况。目前，常州光洋机械
有限公司与我行业务合作正常，合作期间未发生纠纷与争议，未发生我行对常州
光洋机械有限公司收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。”
就上述转贷行为，中国人民银行各分行开具的合规证明情况具体详见本法律
意见书正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（六）无真实交易背景的票据
收付”。
（六）无真实交易背景的票据收付
报告期内，发行人及其中国境内控股子公司存在在无真实交易背景的情况下
通过背书方式进行票据收付的情况，具体情形详见《律师工作报告》“十一、发
行人的重大债权债务”之“（六）无真实交易背景的票据收付”。
发行人无真实交易背景的应收票据找零行为、票据贴现行为不符合《中华人
民共和国票据法》第十条的相关规定。根据发行人及其中国境内控股子公司的说
明，虽然票据使用存在不规范行为，但不存在《中华人民共和国票据法》第一百
零二条规定的票据欺诈行为以及《中华人民共和国刑法》第一百九十四条所规定
的金融票据诈骗行为，且发行人及其境内控股子公司不存在因此而受到相关主管
部门处罚的情形。为规范和完善公司财务及会计管理工作，确保会计信息的及时、
准确、真实、完整，截至本法律意见书出具日，发行人制定并完善了《货币资金
管理制度》
《筹资和投资管理制度》，围绕票据取得、登记、保管、使用及账务处
理等，明确相关经办人员的职责权限，规范票据的使用，并严格监督内控制度的
执行。
就上述无真实交易背景的应收票据找零行为、票据贴现行为，中国人民银行
各分行开具的合规证明情况如下：
（1）2023 年 2 月 15 日，中国人民银行天津分行出具《关于协助办理常州
光洋轴承股份有限公司再融资工作有关事宜的复函》，确认“常州光洋轴承股份有
限公司子公司天津天海同步科技有限公司、天津天海精密锻造有限公司、天津天
海同步科技孵化器有限公司在 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，不存
在因违反相关法律、法规而收到我分行行政处罚的情况。”
（2）2023 年 2 月 13 日，中国人民银行威海市中心支行出具《证明函》，确
认“2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，我中心支行未对威海世一电子
有限公司实施过行政处罚。”
（3）2023 年 2 月 20 日，中国人民银行江都支行出具《证明函》，确认“2021
年 11 月 26 日至 2023 年 2 月 20 日期间，我支行未对扬州光洋供应链管理有限公
司实施过行政处罚。”
（4）2023 年 2 月 20 日，中国人民银行江都支行出具《证明函》，确认“2021
年 1 月 25 日至 2023 年 2 月 20 日期间，我支行未对扬州光洋世一智能科技有限
公司实施过行政处罚。”
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本情况
根据发行人工商档案并经本所律师查询巨潮资讯网，发行人报告期内不存在
合并、分立的行为。发行人报告期内的增资扩股及减少注册资本的行为详见《律
师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。
（二）发行人报告期内进行的重大收购、出售、置换资产行为
根据发行人的说明及其提供的资料并经本所律师查询巨潮资讯网的方式进
行核查，发行人报告期内没有重大出售、置换资产行为，发行人报告期内的重大
收购资产行为如下：
五次会议，审议通过《关于收购威海世一电子有限公司和威海高亚泰电子有限公
司各 100%股权的议案》。发行人以自有资金 10,000 万元收购 SI FLEX 持有的威
海世一及 SI TECH 持有的威海高亚泰各 100%的股权。其中威海世一的股权转让
对价为 8,000 万元；威海高亚泰的股权转让对价为 2,000 万元。
上述议案。
协议》。
根据企业银行（中国）有限公司烟台分行出具的《顾客明细单-汇出汇款》，
向 SI TECH 支付了股权转让价款 2,000 万元。
商变更登记手续并取得了威海经济技术开发区管理委员会核发的《营业执照》。
本所认为，发行人实施的上述重大资产收购行为符合相关法律、行政法规的
规定，已经履行了必要的法律手续。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
没有明确的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
发行人设立时的公司章程已经发行人 2011 年 1 月 21 日召开的创立大会审议
通过，并已在江苏省常州市工商行政管理局备案。
（二）发行人章程报告期内的修订情况
根据发行人提供的会议资料、相关公开披露文件及工商档案，发行人公司章
程在报告期内共进行了 5 次修改，具体情况详见《律师工作报告》正文“十三、
发行人章程的制定与修改”之“（二）发行人章程报告期内的修订情况”。除 2022
年 12 月 13 日及 2023 年 3 月 27 日的修订尚未完成备案外，报告期内发行人公司
章程的修订均已履行了法定程序。
（三）发行人现行章程
发行人现行有效的《公司章程》共十一章 215 条，其内容符合《公司法》
《上
市公司治理准则（2018 年修订）》《上市规则》《上市公司章程指引（2022 修订）》
等法律法规的规定。
基于上述，本所认为，发行人现行章程符合《公司法》等法律、行政法规和
规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人的说明，发行人设立了股东大会、董事会及监事会。董事会下设
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会，并
制定了各专门委员会议事规则；发行人还设有综合管理部、战略发展中心、财务
管理中心、采购管理中心、销售管理中心、技术中心、人力资源中心、质量管理
中心等职能机构，选举了公司董事、监事，并聘请了总经理、副总经理、财务总
监和董事会秘书等高级管理人员。本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人已制定《股东大会议事规则》，该议事规则共 5 章 57 条，对股东大会
的一般规定、股东大会的召集、股东大会的提案和通知、股东大会的召开、股东
大会的表决和决议等事项，进行了详细规定。
发行人已制定《董事会议事规则》，该议事规则共 7 章 43 条，对董事会的一
般规定、董事会会议的召集与通知、董事会会议的召开、董事会会议的审议和表
决、会议文件和会议记录、董事会决议的公告等事项，进行了详细规定。
发行人已制定《监事会议事规则》，该议事规则共 6 章 30 条，对监事会的一
般规定、监事会的召集与通知、监事会会议的召开、监事会会议的审议和表决、
会议文件和会议记录、监事会决议的公告等事项，进行了详细规定。
经本所律师核查，发行人现行有效的股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则系根据《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定制定，
符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内召开的相关股东大会、董事会会议及监事会会议
发行人报告期内召开的相关股东大会、董事会会议及监事会会议的情况详见
《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”之“（三）发行人报告期内召开的相关股东大会、董事会会议及监事会
会议”。
根据发行人提供的工商档案、会议资料、相关公开披露文件，并经本所律师
查阅发行人股东大会、董事会及监事会的决议、记录等会议文件，发行人报告期
内股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议均合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及报告期内的变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人的相关董事会、监事会、股东大会决议公告及说明、董监高调查
表并经本所律师通过登录企业信息公示系统等公开网站的方式进行核查，发行人
现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、总经
理 1 名、副总经理 4 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名，该等人员的任职情况
详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及报告期
内的变化”之“（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格”。
根据发行人的说明、相关公安机关出具的证明、董监高调查表，并经本所律
师核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一
百四十六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，其任职符合法律、
行政法规以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化
发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化，详见《律师工作报告》
正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及报告期内的变化”之“（二）
发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员的变化”。
根据发行人股东大会、董事会及监事会决议及发行人的说明，并经本所律师
核查，报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员的聘任及变动程序符合《公
司法》等法律、行政法规及公司章程的规定，已履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
发行人董事会设 3 名独立董事，不少于董事会全体成员的三分之一。根据发
行人《公司章程》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》及该等独立董事的无
犯罪记录证明、董监高调查表和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人独立
董事的任职资格、职权范围符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务、财政补贴
（一）发行人的税务
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人的说明，报告期
内，发行人及其中国境内控股子公司执行的主要税种、税率详见《律师工作报告》
正文“十六、发行人的税务、财政补贴”之“（一）发行人的税务”。
根据发行人提供的文件资料及说明，并经本所律师核查，发行人及其中国境
内控股子公司执行的主要税种和税率符合现行法律法规的相关规定。
根据《香港律师意见》，香港光洋若有任何应税利润，则须在中国香港缴纳
利得税。报告期内适用于香港光洋的税率（不考虑任何可能适用的豁免）如下：
（1）2,000,000 美元以下的应税利润适用的税率为 8.25%；
（2）2,000,000 美元
以上的应税利润适用的税率为 16.5%。
根据《美国律师意见》，Tanhas 适用美国联邦标准所得税税率为 21%。
根据《德国律师意见》，THSG 在报告期内适用如下税种税率：
（1）企业所
得税：15%（若公司有亏损和/或亏损结转，则无缴税义务）；（2）企业所得税附
加费用：企业所得税的 5.5%（若公司有亏损和/或亏损结转，则无缴税义务）；
（3）
贸易税：15%（若公司有亏损和/或亏损结转，则无缴税义务）；
（4）预扣税：25%
（不适用于未支付股息的情况）；
（5）增值税：19%；
（6）薪资税：根据雇员的收
入情况确定税率；
（7）其他消费税（如：电能、取暖油和其他消耗品等消费税）：
税率根据消费品的种类而变化。
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人提供的资料及发
行人的说明，报告期内，发行人及其中国境内控股子公司享受的税收优惠情况详
见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务、财政补贴”之“（一）发行人
的税务”。
根据《香港律师意见》，报告期内，香港光洋不享有任何所得税豁免或其他
税收优惠。
根据《美国律师意见》，报告期内，Tanhas 不享有任何税收减免。
根据《德国律师意见》，报告期内，THSG 不享有任何所得税豁免或其他税
收优惠。
（二）政府补助
根据最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人的说明，发行人及其中
国境内控股子公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年计入其他收益的政府补助金
额分别为 1,146.22 万元、1,489.41 万元和 1,164.50 万元，2020 年度、2021 年度
及 2022 年计入营业外收入的政府补助金额分别为 102.51 万元，96.65 万元及
（三）发行人报告期内是否存在被税务部门处罚的情形
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人报告期内的营业
外支出明细、主管税务部门开具的证明及发行人的说明等文件，报告期内，发行
人及其中国境内控股子公司不存在因违反税收征管方面法律、行政法规的重大违
法违规行为而受到行政处罚的情形。
根据《香港律师意见》，报告期内，香港光洋未受到任何现有的、待定的或
潜在的税务检查、审计或调查，也没有受到任何现有的或未决的与中国香港税务
有关的处罚、指控或定罪。
根据《美国律师意见》，报告期内，Tanhas 在税收方面的运作符合适用的法
律和法规，未受到行政处罚。
根据《德国律师意见》，报告期内，THSG 在税收方面没有现有的、待定的
或潜在的审查、审计或调查，而且 THSG 在德意志联邦共和国没有现有的或未
决的与税收有关的处罚、指控或定罪。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术、安全生产
（一）生产经营活动涉及的环境保护情况、行政处罚
报告期内，发行人及其中国境内控股子公司因违反有关环境保护方面法律、
行政法规的行为被环保主管部门予以处罚的具体情况详见《律师工作报告》正文
“十七、发行人的环境保护、产品质量及技术、安全生产”之“（一）生产经营
活动涉及的环境保护情况、行政处罚”。
根据发行人的说明、发行人报告期内的营业外支出明细、主管环境保护部门
开具的证明文件，并经本所律师通过登录企业信息公示系统、信用中国及相关主
管部门网站等公开网站的方式进行核查，报告期内，发行人及其中国境内控股子
公司不存在因违反有关环境保护方面法律、行政法规的重大违法违规事项而受到
行政处罚的情形。
根据《香港律师意见》，报告期内，香港光洋所有重大方面一直遵守中国香
港所有适用的环境法律和法规，并且没有任何关于香港光洋实际违反和可能违反
中国香港任何环境法律或法规的通知、传票、传唤或命令。
根据《美国律师意见》，报告期内，Tanhas 在环境保护方面的运作符合适用
的法律和法规，未受到行政处罚。
根据《德国律师意见》，报告期内，没有针对 THSG 的调查或行政处罚。
（二）产品质量、技术
根据发行人的说明、发行人报告期内的营业外支出明细，并经本所律师通过
登录企业信息公示系统、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）及相关主管
部门网站等公开网站的方式进行核查，报告期内，发行人及其中国境内控股子公
司不存在因违反有关质量和技术监督方面法律、行政法规的重大违法违规事项而
受到行政处罚的情形。
根据《香港律师意见》，报告期内，香港光洋没有因违反有关公司注册、税
收、房地产、海关或其他方面的法律、法规、规章或行政法令而受到任何行政程
序、处罚或制裁。
根据《美国律师意见》，报告期内，Tanhas 未受到行政处罚。
根据《德国律师意见》，报告期内，没有针对 THSG 的调查或行政处罚。
（三）安全生产
报告期内，发行人及其中国境内控股子公司因违反有关安全生产方面法律、
行政法规的行为被安全生产主管部门予以处罚的具体情况详见《律师工作报告》
正文“十七、发行人的环境保护、产品质量及技术、安全生产”之“（三）安全
生产”。
根据发行人的说明、发行人报告期内的营业外支出明细、主管安全生产管理
部门开具的证明文件，并经本所律师通过登录企业信息公示系统、信用中国及相
关主管部门网站等公开网站的方式进行核查，报告期内，发行人及其中国境内控
股子公司不存在因违反有关安全生产方面法律、行政法规的重大违法违规事项而
受到行政处罚的情形。
根据《香港律师意见》，报告期内，香港光洋没有因违反有关公司注册、税
收、房地产、海关或其他方面的法律、法规、规章或行政法令而受到任何行政程
序、处罚或制裁。
根据《美国律师意见》，报告期内，Tanhas 未受到行政处罚。
根据《德国律师意见》，报告期内，没有针对 THSG 的调查或行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据《向特定对象发行股票预案》
《募集资金使用可行性分析报告》
《论证分
析报告》
，本次发行募集资金总额为不超过 57,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后拟用于“年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承项目”及
补充流动资金。
（二）本次募集资金的运用
根据《向特定对象发行股票预案》《募集资金使用可行性分析报告》及发行
人第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会
第二十一次会议、第四届监事会第二十二次会议、2023 年第一次临时股东大会
会议、2022 年度股东大会决议文件，本次募集资金投资项目已取得发行人第四
届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十
一次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，并经过 2023 年第一次临时
股东大会和 2022 年度股东大会批准。
根据《募集资金使用可行性分析报告》及发行人的说明，本次募集资金投资
项目利用发行人已有厂房建设，不涉及新建厂房。涉及的土地已取得土地使用权
证（常国用（2011）第变 0456242 号和常国用（2014）第变 68470 号），该地块
坐落于江苏省常州市新北区汉江路 52 号，取得方式为出让，用途为工业用地，
发行人土地使用权证尚在有效期内。
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人上述募集资
金投资项目所涉及的项目备案、环境保护评价文件及节能审查意见的办理情况详
见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）本次募集
资金的运用”。
根据发行人第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议、
第四届监事会第二十一次会议、第四届监事会第二十二次会议、2023 年第一次
临时股东大会、2022 年度股东大会会议文件及《募集资金使用可行性分析报告》
并经本所律师核查，发行人的募集资金使用项目均不涉及与他人进行合作，且募
集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争、关联交易或严重影响发行人生
产经营的独立性。
经核查，本所认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护
以及其他法律法规的规定，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；本次募
集资金的运用不会导致同业竞争、关联交易或严重影响发行人生产经营的独立
性；本次发行的募集资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条的规定；截至
本法律意见书出具日，本次募投项目涉及立项、环评、节能审查等有关审批、批
准或备案均在有效期内，募投项目用地符合土地政策、城市规划。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人的业务发展目标如下：
“公司未来三至五年总的战略发展方针是立足汽车、走出汽车，充分利用优
势资源，全面推进国产化替代，持续切入高端新能源项目，加快布局汽车电子。
在稳住存量市场的基础上，全力争取新的增量市场，以老养新、以新促老，加快
主业提升，推动公司快速可持续发展。”
经核查，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展
目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人的说明、最近三年年度报告及其提供的资料，并经本所律师通过
登 录 中 国 执 行 信 息 公 开 网 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公开网失信被执行人信息查询
网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站信息及检索其他公开信息披露文件的方
式进行核查，发行人及其中国境内控股子公司 2022 年 12 月 31 日前已经存在的
且目前尚未了结的诉讼、仲裁共计 2 宗。具体情况详见《律师工作报告》附件九。
根据《香港律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，没有针对或正在针对香港
光洋的重大诉讼、仲裁或其他法律或政府程序，也没有潜在的针对香港光洋的重
大诉讼、仲裁或其他法律或政府程序。重大诉讼、仲裁是指如果裁定对香港光洋
不利，将对香港光洋的业务单独或整体产生重大不利影响。
根据《美国律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，Tanhas 没有参与任何诉
讼、仲裁、争议解决。
根据《德国律师意见》，截至 2022 年 12 月 31 日，THSG 没有未决的诉讼
或仲裁程序。
（二）发行人及其控股子公司涉及的行政处罚情况
根据发行人提供的报告期内营业外支出明细、行政处罚决定书、缴款凭证、
发行人的说明等资料及相关主管部门开具的证明文件，并经本所律师通过登录企
业信息公示系统、中国执行信息公开网被执行人信息查询网站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公开网失信被执行人信息查询
网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国等公开网站等方式进行核查，
报告期内，发行人及其中国境内控股子公司受到的行政处罚共 9 项，具体情况详
见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及
其中国境内控股子公司涉及的行政处罚情况”；该等行政处罚所涉事项不属于重
大违法行为。
根据《香港律师意见》，报告期内，香港光洋没有因违反有关公司注册、税
收、房地产、海关或其他方面的法律、法规、规章或行政法令而受到任何行政程
序、处罚或制裁。
根据《美国律师意见》，报告期内，Tanhas 未受到行政处罚。
根据《德国律师意见》，报告期内，没有针对 THSG 的调查或行政处罚。
（三）发行人控股股东、主要股东、实际控制人、董事长、总经理涉及的诉
讼、仲裁及行政处罚情况
根据富海光洋基金、光洋控股、天海集团的说明及程上楠的无犯罪记录证明
并经本所律师对程上楠的访谈，并经本所律师通过登录企业信息公示系统、中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网被执行人信息查
询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公开网失信被执行人信
息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国等公开网站的方式进行核查，
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东、主要股东及实际控制人不存在尚未
了结、对本次发行产生不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人董事长、总经理的说明及该等人员的无犯罪记录证明并经本所律
师通过登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公开
网失信被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站的方式进行
核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论性意见
综上所述，本所认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，符合《公
司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》等有关规定中关于上市公司向特定对象发
行股票的各项条件，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准、授权，尚待
深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于常州光洋轴承股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姚 磊
陆顺祥
单位负责人：
王 玲
二〇二三年 月 日
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