国浩律师（北京）事务所
关于
协鑫集成科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
电话/Tel: （+86）（10） 6589 0699 传真/Fax: （+86）（10） 6517 6800
网址/Website: www.grandall.com.cn
二〇二三年
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于
协鑫集成科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
法律意见书
国浩京证字[2023]第 214 号
致：协鑫集成科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受协鑫集成科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“协鑫集成”）的委托，担任其向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所经办律师根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定和其他相关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，对发行人本次发行相关事项所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所在《律师工作报告》中发表法律意见的声明同样适用于本法律意见书。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了法律尽职
调查文件，查阅了本所经办律师认为需要查阅的其他资料。在发行人保证提供了
本所出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相
符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、查询、
复核、查阅网站、计算等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本所
经办律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并
据此出具法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国
法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项以及中国以外的
其他司法管辖区域的法律问题发表意见，在本法律意见书和本所出具的《律师工
作报告》中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论以及中国以外的其他司
法管辖区域的法律问题进行引述时，系按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》的要求对此仅履行普通人一般的注意义务，该等引述并不视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律
师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文
件等文书，本所经办律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十
四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
根据中国证监会和深交所的要求，本法律意见书所列示的内容为发行人与本
次发行有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或
文件、本所经办律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所经办律
师为发行人本次发行事宜出具的《律师工作报告》。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所经办律师同意本法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部分，随同其
他材料一同上报，并承担相应的法律责任；本所经办律师同意发行人自行引用或
根据中国证监会和深交所的审核要求引用本法律意见书和《律师工作报告》中的
相关内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
第二部分 释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
发行人/协鑫集成/ 协鑫集成科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票简称
指
公司/上市公司 “协鑫集成”，股票代码“002506.SZ”
本次发行 指 协鑫集成本次向特定对象发行股票募集资金事宜
协鑫集团有限公司，曾用名“江苏协鑫能源有限公司”，协鑫集成
协鑫集团 指
的控股股东
营口其印投资管理有限公司，协鑫集成控股股东之一致行动人，曾
营口其印 指
用名“上海其印投资管理有限公司”
协鑫建设 指 江苏协鑫建设管理有限公司，协鑫集团股东
协鑫科技 指 协鑫科技控股有限公司（03800.HK）
协鑫新能源 指 协鑫新能源控股有限公司（00451.HK）
协鑫能科 指 协鑫能源科技股份有限公司（002015.SZ）
家族信托 指 Asia Pacific Energy Fund
下属子公司 指 发行人截至 2022 年 9 月 30 日合并财务报表范围内的下属子公司
秦能卢龙 指 秦能卢龙县光伏电力开发有限公司
元氏光伏 指 石源元氏光伏电力开发有限公司
望都英源 指 望都英源光伏科技有限公司
张家港集成 指 张家港协鑫集成科技有限公司，协鑫集成的全资子公司
合肥新能源 指 合肥协鑫集成新能源科技有限公司
协一商业保理（苏州）有限公司，曾用名“苏州建鑫商业保理有限
协一保理 指
公司”
本所 指 国浩律师（北京）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办
本所经办律师 指
律师”一栏中签名的律师
澳大利亚律师事务所 Ashurst Australia；新加坡律师事务所 Dentons
Rodyk & Davidson LLP；日本律师事务所 KUMAGAI TANAKA &
境外律师 指
TSUDA；香港律师事务所金杜律师事务所；RHT Law Taylor Wessing
LLP
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《 适 用 意 见 第 18
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
号》
——证券期货法律适用意见第 18 号》》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 协鑫集成现行有效的《协鑫集成科技股份有限公司章程》
本所为本次发行，与本法律意见书一同出具的《国浩律师（北京）
《律师工作报告》 指 事务所关于协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票之律师
工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
澳门特别行政区和台湾地区）
中华人民共和国除香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区以
境内 指
外的地区
报告期/最近三年
指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
及一期
元 指 人民币元
注：若无特殊情况，本法律意见书中数值保留两位小数，若出现总计数与所列数值总和
不符的情况，均为四舍五入计算所致。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
第三部分 正文
一、本次发行的批准和授权
司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案
的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于 2022 年度非
公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用
情况专项报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、填
补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。独
立董事就前述议案发表了同意的独立意见。
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司
向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于
公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施（修订稿）及相关主体承
诺的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。独立董
事就前述与本次发行相关议案发表了同意的独立意见。
司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行
股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《协鑫集成科技股
份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。独立董事就前述与本次发行相关
议案发表了同意的独立意见。
综上，本所经办律师认为：
发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议，决议内容符合
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人股东大会授权董
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
事会及董事会授权人士办理本次发行有关事宜的授权范围和程序合法有效；发行
人本次发行已经履行了现阶段应当履行的内部批准和授权程序，尚需深交所审核
通过及中国证监会同意注册。
二、发行人的主体资格
发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已于深交所上市，不
存在根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发
行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行系上市公司向特定对象发行股票。经本所经办律师核查，公
司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18 号》
等法律、法规规定的相关条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股股份具有
同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变
相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者
和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个
发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。公司 2022 年第十次临时股东大会审议通过了关于发行对象的条件，符合《管
理办法》第五十五条第（一）款的规定。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。本次发行价格符合
《注册管理办法》第五十六条的规定。
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行
对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。本次发行的股票上市流
通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
本次发行的募集资金规模为不超过 600,000 万元（含本数），本次发行的募
集资金在扣除发行费用后，将用于协鑫集成本次募投项目芜湖协鑫 20GW（二期
储能系统项目和补充流动资金，募集资金金额未超过项目需要量，本次募投项目
除补充流动资金外已按照有关规定完成了项目备案和环保审批手续，符合国家产
业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二
条第（一）款之规定。
本次发行募集资金使用不会用于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办
法》第十二条第（二）款和第四十条第（一）款之规定。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款之规定。
七条、第十八条、第二十条的规定
就本次发行，协鑫集成召开了董事会会议及股东大会，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于
公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案，董事会会议、
股东大会的召开、表决及信息披露情况符合《注册管理办法》第十六条、第十七
条、第十八条、第二十条的规定。
七条的规定
截至本法律意见书出具日，朱共山先生控制公司 24.19%股份，为公司实际
控制人。假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为本次发行的上限
为 18.61%，仍不影响朱共山先生的控制地位，本次发行不会导致公司控制权发
生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
关情形
截至本法律意见书出具日，协鑫集成不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（四）本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第
九条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。
的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为”的理解与适用
本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不
存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三
年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合
《注册管理办法》第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
要求。
本次发行为向特定对象发行股票，不适用关于第十三条“合理的资产负债结
构和正常的现金流量”的规定。
金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（1）本次发行的股票数量为不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超
过 1,755,094,928 股（含本数）。
（2）经中国证券监督管理委员会《关于核准协鑫集成科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1763 号）的批准，公司向 14 名特定对
象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 773,230,764 股，募集资金净额为人民
币 2,491,617,907.65 元，该次募集资金到账时间为 2020 年 12 月。本次发行的首
次董事会决议日为 2022 年 12 月 9 日，距离上市公司前次募集资金到位日已超过
规定。
（3）本次发行的募集资金规模为不超过 600,000 万元（含本数），其中补
充流动资金 180,000 万元。本次募集资金用于补充流动资金未超过募集资金总额
的 30%，公司已在本次发行申请文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资
本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资
金的原因及规模的合理性。
综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条关于
“理性融资，合理确定融资规模”的要求，本次发行募集资金用于补充流动资金
符合《注册管理办法》第四十条关于“主要投向主业”的要求。
解与适用
本次发行尚未确定发行对象，公司在中国证监会同意注册本次发行后根据申
购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象，不适用关于第五十七条向特定
对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的规定。
发行人本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十一
次会议和 2022 年第十次临时股东大会审议通过。2023 年 3 月 2 日、2023 年 3 月
东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调
整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
案。2023 年 3 月 23 日，协鑫集成召开第五届董事会第三十八次会议，根据公司
股东大会授权，对公司本次向特定对象发预案等内容进行了修订，该等修订不涉
及发行方案的重大修改，未增加募集资金数额、未增加新的募投项目、未增加发
行对象或者认购股份、未涉及对本次发行定价具有重大影响的修订。因此，本次
修订不属于发行方案的重大变化，发行人已履行相应的审批程序并履行了信息披
露义务，符合《注册管理办法》第六十条关于“发行方案发生重大变化”的要求。
综上，本所经办律师认为：
发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《适用意见第 18 号》等所规定的实质条件。
四、发行人的设立
经本所经办律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合彼时有效
的法律、法规和规范性文件的规定，其设立得到了必需的有权部门的批准。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务体系及面向市场自主经营的能力
根据发行人目前持有的《营业执照》及其《公司章程》并经本所经办律师核
查，发行人的经营范围为“许可项目：建设工程施工；货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏
设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；对外承包工程；合同能源管理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，发行人独立从事其经营范
围内的业务，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
（二）发行人资产的独立性
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人具备与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
机器设备以及知识产权。发行人的资产完整，独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用的情形。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人及相关人员出具的书面说明并经本所经办律师核查，发行人的总
经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（四）发行人机构的独立性
发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构并规范
运作，同时，发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，不存在与控股股东以及实际控制人控制的其他企业间机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人设有独立的财务部门
和银行账户，拥有独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人独立进行纳税申报、
独立纳税，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。
（六）发行人业务的独立性
根据发行人确认并经本所经办律师核查，发行人已设立独立的业务部门体
系，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或者显失公平的关
联交易。
综上，本所经办律师认为：
发行人的资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的
能力。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
六、控股股东和实际控制人
（一）控股股东
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2023 年 3 月 20 日，协
鑫建设持有发行人 52,000 万股股份，占发行人总股本的 8.89%，营口其印持有发
行人 42,914.17 万股股份，占发行人总股本的 7.34%，协鑫集团持有发行人
根据协鑫集团和营口其印签署的《一致行动协议》，营口其印就发行人有关
重大事项作出与协鑫集团完全一致的决策，采取一致行动的方式为：
协商，在征得协鑫集团同意其提出后，由双方共同向股东大会提出议案；
与协鑫集团共同向股东大会提出议案；
协鑫集团进行充分沟通，与协鑫集团拟行使的各种表决权保持一致意见，并按照
该一致意见在股东大会会议上对该等议案行使表决权。在股东大会会议对相关事
项进行表决时，任何一方因故不能参加股东大会会议时，应委托代理人代表其参
加股东大会会议，并按照协鑫集团拟进行的意思表示行使表决权；
营口其印同意并保证其提名或控制的发行人董事行使董事之提案权、表决权、提
名权等董事权力时均与协鑫集团提名或控制的发行人董事保持一致行动，具体执
行方式参照前述第 2、3、4 款。
协鑫建设持有发行人股份 520,000,000 股，比例约为 8.89%。协鑫建设持有
协鑫集团 46.68%股权，且与协鑫集团同受公司实际控制人朱共山先生控制，协
鑫建设与协鑫集团构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关
系，故协鑫建设属于协鑫集团的一致行动人。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
综上，协鑫集团实际控制的发行人有表决权股份数为协鑫集团、营口其印及
协鑫建设合计持有的发行人股份数，合计占发行人总股本的 24.19%；协鑫集团
为发行人的控股股东。
根据中登公司深圳分公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》并经本所经
办律师核查，截至 2023 年 3 月 20 日，发行人的控股股东和一致行动人持有发行
人股份的质押及司法冻结情况如下：
股东名称 质押股份数量（股） 占总股本比例
营口其印 377,000,000 6.44%
协鑫集团 466,030,304 7.97%
协鑫建设 520,000,000 8.89%
合计 1,363,030,304 23.30%
本所经办律师认为，上述质押股票被强制处分的风险较小，不会导致发行人
控股股东发生变更。
（二）实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，朱共山先生通过协鑫集团间
接控制发行人合计 24.19%的股份，为发行人实际控制人。
（三）本次发行对发行人控制权的影响
根据《协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》
及公司第五届董事会第三十八次会议决议并经本所经办律师核查，假设本次发行
的股份数量为本次发行的上限 1,755,094,928 股，本次发行完成后，发行人的总
股本将变更为 7,605,411,355 股，协鑫集团持有发行人总股本的比例将变更为
建设持有发行人总股本的比例将变更为 6.84%，朱共山先生实际控制公司的股份
比例将变更为 18.61%，朱共山先生可支配的公司股份表决权仍足以对协鑫集成
的股东大会决议产生重大影响，且协鑫集团及其一致行动人可支配的表决权仍能
够决定协鑫集团董事会多数席位的人选，对公司董事会决策具有实际影响，因此
其仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上，本所经办律师认为：
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
发行人的控股股东为协鑫集团，实际控制人为朱共山先生；控股股东及其一
致行动人质押股票，不会导致发行人控股股东发生变化；本次发行不会导致公司
控制权发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所经办律师核查，发行人设立时的股份设置和股本结构合法、有效，发
行人历次股本变动均按照彼时有效的法律、法规和规范性文件的规定，履行了相
关法律程序，历次股本变动合法、有效。
八、发行人的业务
经本所经办律师核查，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件
的规定；发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍；发行人及其境内下
属子公司持有其实际开展的主营活动所必需的各项经营资质，且该等经营资质合
法有效；根据境外律师法律意见，发行人主要境外下属子公司在中国大陆以外开
展的经营活动合法、合规。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市规则》等法律法规的相关规定及发行人提供的资料，
并经本所经办律师审阅、核查发行人近三年审计报告和定期报告等，公司的主要
关联方包括：
大影响的其他企业；
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
上股份的自然人控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的
企业；
上股份的自然人的关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人；
行人的关联自然人；
独立董事）、高级管理人员的，除发行人及发行人控股子公司以外的法人或者其
他组织均为发行人的关联方；
内，存在上述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联方；
中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公
司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为上市公司的关联方。
（二）关联交易
根据协鑫集成 2019 年、2020 年、2021 年《审计报告》、2022 年 1-9 月财务
数据及其他相关资料，发行人报告期内关联交易主要包括：采购商品/接受劳务、
销售商品/提供劳务、关联担保、关联租赁及关联方资金拆借等。关联交易内容，
详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”部分。
经本所经办律师核查，报告期内发行人与日常经营相关的关联交易均具有商
业合理性，定价公允。发行人公司章程、关联交易决策制度等制度对公司与关联
方的关联交易进行了规范，报告期内，发行人的关联交易事项均按照公司章程及
关联交易决策制度的规定履行了相应的决策程序。报告期内发行人发生的关联交
易符合正常的商业条件和一般的商业惯例，关联交易实现的收入或损益占公司同
期营业收入或利润总额的比例较小，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
响。发行人独立董事已分别就发行人报告期内的主要关联交易的公允性发表独立
意见。
经本所经办律师核查，发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，
在《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事制度》
中对关联交易作出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策
程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护公司及全体股东的
利益。
经本所经办律师核查，发行人控股股东及实际控制人已就规范及减少关联交
易作出声明与承诺。
（三）同业竞争的情形
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人的主营业务为生产高
效电池、差异化组件、储能系统等，并为客户提供智慧光储一体化集成案，包含
绿色能源工程相关的产品设计、定制、生产、安装、销售等一揽子服务内容。
发行人实际控制人的家族信托控制的协鑫新能源主要从事光伏电站的开发
运营业务，报告期内发行人通过抵销应收账款方式取得多家光伏电站公司的股
权，与协鑫新能源从事的业务存在重合。截至本法律意见书出具日，协鑫集成仍
然持有股权的抵债电站公司为：秦能卢龙、元氏光伏、望都英源。
经本所经办律师核查后认为，（1）公司并非主动从事上述业务且光伏发电
不属于公司主营业务；（2）公司持有上述电站资产与协鑫新能源相关业务不直
接构成竞争关系；（3）公司不存在长期持有上述电站的意向，发行人与其实际
控制人及其一致行动人控制的其他企业不存在实质性同业竞争。
诺
东之一致行动人及前述两方的实际控制人已出具不可撤销的《关于避免同业竞争
的承诺函》，具体如下：
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
控股股东协鑫集团承诺：
“1、除本公司持有协鑫集成（包括上市公司及其下属子公司，下同）股份
外，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何
类型企业（下称“相关企业”）未从事任何对协鑫集成及其子公司构成直接或间
接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对协鑫集成及其子公司
构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
投资、从事其他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同
或相近的任何业务或项目（下称“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、
投资与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、
联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构
成竞争的竞争业务。
本公司及相关企业的产品或业务与协鑫集成及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）协鑫集成认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）协鑫集成认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与协鑫集成及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑协鑫集成及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿协鑫集成因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
实际控制人朱共山承诺：
“1、本人及本人近亲属没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以
本人名义或借用其他自然人名义从事与协鑫集成相同或类似的业务，也没有在与
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
协鑫集成存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式
的顾问，或有其他任何与协鑫集成存在同业竞争的情形。
与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近的任何业务
或项目（下称“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫集成构
成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经
营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构成竞争的竞争业务。
与协鑫集成从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及本人
近亲属将立即通知协鑫集成，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给协鑫集
成。
本人将依法承担相应的赔偿责任。”
控股股东之一致行动人营口其印承诺：
“1、本公司保证除本公司持有协鑫集成（包括上市公司及其下属子公司，
下同）股份外，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司
及其他任何类型企业（下称“相关企业”）未从事任何对协鑫集成及其子公司构
成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对协鑫集成
及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
资、从事其他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或
相近的任何业务或项目（下称“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投
资与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联
营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构成
竞争的竞争业务。
本公司及相关企业的产品或业务与协鑫集成及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（1）协鑫集成认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）协鑫集成认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与协鑫集成及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑协鑫集成及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿协鑫集成因本公司及相关企业违反
本承诺函任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
营口其印实际控制人朱钰峰承诺：
“1、本人及本人近亲属没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以
本人名义或借用其他自然人名义从事与协鑫集成相同或类似的业务，也没有在与
协鑫集成存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式
的顾问，或有其他任何与协鑫集成存在同业竞争的情形。
投资、从事其他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同
或相近的任何业务或项目（下称“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、
投资与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、
联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构
成竞争的竞争业务。
与协鑫集成从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及本人
近亲属将立即通知协鑫集成，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给协鑫集
成。
本人将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，本所经办律师认为：
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
发行人与关联方的关联关系清晰、明确；发行人的重大关联交易协议的内容
不违反相关法律、法规、规范性文件的规定，发行人的关联交易公允，不存在严
重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东
利益的情形；发行人已在《公司章程》及其他制度中明确了关联交易公允决策的
程序；发行人与关联方之间不存在实质性同业竞争；发行人的控股股东、控股股
东之一致行动人及前述两方的实际控制人关于关联交易和同业竞争事项出具的
承诺函之内容不违反相关法律、法规的强制性规定，对承诺人具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人合计
拥有对外投资企业 104 家，其中并表下属企业 77 家（含境外并表下属企业 20 家），
参股企业 26 家（含境外参股企业 2 家）。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人的境内下属子公司均
依法成立并合法存续。根据境外律师法律意见并经发行人确认，发行人的主要境
外下属子公司均依照当地法律合法设立并有效存续。
（二）土地使用权及房屋建筑物
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人及其境内下属子公司拥有共计 7 宗用于主营业务的土地使用权，且均已取
得不动产权属证书。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内下属子公司拥有的 4 宗土地使用
权已抵押，均系发行人及其境内下属子公司为其经营贷款提供抵押担保。根据发
行人的说明并经本所经办律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内
下属子公司的有关借款合同及担保合同均未出现违约的情形。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
发行人及其境内下属子公司拥有的用于主营业务的房屋共计 25 处，其中 23 处房
屋已取得权属证书，尚有 2 处待进行房产的不动产登记。
（1）已取得权属证书的房屋
发行人及其境内下属子公司拥有 23 处已取得权属证书的房屋。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内下属子公司拥有的 20 处房屋已抵
押，系发行人及其境内下属子公司为其经营贷款提供抵押担保。根据发行人的说
明并经本所经办律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内下属子公
司的有关借款合同及担保合同均未出现违约的情形。
（2）尚未取得权属证书的房屋
根据发行人的说明，尚未取得权属证书的两处房屋系张家港集成所有，坐落
在自有土地使用权对应的土地上，仅作为门卫室使用，并非张家港集成生产经营
用房，且瑕疵面积较小，对发行人的生产经营不会造成实质性影响，亦不会对本
次发行构成重大不利影响。
（1）发行人及其境内下属子公司的租赁房屋
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
协鑫集成及其境内下属子公司正在履行的用于主营业务的房屋租赁协议共计 4
份。
本所经办律师认为，发行人及其境内下属子公司持续正常使用租赁物业，使
用权证及登记备案的瑕疵未对发行人及其境内下属子公司正常经营业务造成重
大不利影响，截至本法律意见书出具日，发行人未因此与出租方发生任何纠纷或
受到任何政府部门的调查、处罚。
（2）发行人重要境外下属子公司的租赁房屋
根据境外律师的法律意见及发行人说明，发行人重要境外下属子公司境外租
赁相关房产的租赁合同以及租赁关系合法、真实、有效，符合当地法律的相关规
定，截至境外法律意见书出具日与出租方不存在纠纷。
（三）知识产权
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（1）自有专利
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人及其下属子公司在境内已取得 422 项专利。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人及其下属子公司在境外已取得 10 项专利。
根据中华人民共和国国家知识产权局出具的证明文件及发行人提供的资料
并经本所经办律师核查，发行人及其下属子公司于境内注册持有的专利均不存在
设置质押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷；根据发行人说明，发行人及其
境内下属子公司于境外注册持有的专利权系基于国内优先权为基础申请所取得，
不存在设置质押等权利受限的情形。
（2）授权使用的专利
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人及其境内下属子公司经授权使用第三方拥有的专利共 2 项。
（1）自有注册商标
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人及其境内下属子公司在境内已经取得 17 项注册商标。
（2）授权使用的注册商标
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人及其境内下属子公司经许可使用的第三方注册商标共六个。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
许可方尚未依据《中华人民共和国商标法》及《中华人民共和国商标法实施条例》
的相关规定，就上述商标使用权向商标局备案。根据发行人的确认，截至本法律
意见书出具日，发行人持续合法的使用前述被许可的注册商标，双方不存在任何
争议和纠纷，许可方未办理商标许可使用备案登记手续的情形不会对发行人正常
经营业务造成重大不利影响。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人及其境内下属子公司拥有共计 17 项计算机软件著作权。
（四）主要财产的权利限制
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人及其境内下属子公司主要财产存在权利限制的情况详见《律师工作报告》
“十、发行人的主要财产之（四）主要财产的权利限制”。
综上，本所经办律师认为：
发行人的下属子公司均依法成立并合法存续；发行人及其境内下属子公司拥
有的主要财产合法有效；发行人及其境内下属子公司主要财产及其租赁不动产的
瑕疵情形不会对其持续经营构成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法
律障碍；发行人及其境内子公司主要财产的权利受限情形，均系发行人及其境内
下属子公司为其经营贷款提供担保而设，相关借款合同及担保合同均未出现违约
的情形，该等权利受限的情况不会对本次发行构成重大不利影响；除已披露的情
形外，发行人及其境内下属子公司的主要财产不存在其他设定抵押、质押或者其
他第三方权利的情况，亦不存在权属纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至2022年12月31
日，发行人及其下属子公司正在履行的适用法律为中国法律的重大合同的内容和
形式均合法有效，不存在重大法律风险。
（二）根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人及其境内下属子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，
除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争之（二）关联交易”披露的重大关联
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
交易外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及相
互提供担保的情况。
（四）根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人涉
及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法
有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所经办律师核查，发行人报告期内的重大资产重组行为符合彼时有效的
法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所经办律师核查，发行人公司章程的制定及历次修改已依法履行了必要
的法定程序，其内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所经办律师核查，发行人已依法建立法人治理结构，具有健全的
组织机构。根据《公司章程》及相关股东大会决议，目前董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。
（二）经本所经办律师核查，发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》系根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性
文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）经本所经办律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至今，发行人历次股东大
会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署均合法有效。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所经办律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内，发行人董事、
监事和高级管理人员的变动情况，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文
件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效；发行
人独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合相关法律、
法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所经办律师核查，报告期内发行人及其境内下属子公司适用的主
要税种、税率符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所经办律师核查，发行人及其境内下属子公司报告期内享受的主
要税收优惠符合法律规定，政府补助真实。
（三）经本所经办律师核查，报告期内发行人及其并表境内子公司所受税务
相关行政处罚不属于严重违反税收相关法律法规的重大行政处罚，税务相关的违
法行为不属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不会
对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所经办律师核查，发行人及其境内下属子公司的主营业务相关生
产经营符合有关环境保护的要求；发行人本次募集资金投资项目已取得环境保护
相关的批复或者无需环境影响评价的证明；报告期内，发行人及其境内下属子公
司在环境保护方面不存在重大的行政处罚。
（二）经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其境内下属子公司不存在
违反质量技术监督相关法律法规的重大违法行为。
（三）经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其境内下属子公司不存在
因拖欠应缴纳的社会保险费和住房公积金的情形而受到劳动和社会保障部门的
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所经办律师核查，发行人本次募集资金投向项目已依据项目开发
进程取得了相应的批文、备案以及政府说明文件，募投项目的实施不存在重大不
确定性，本次募集资金投向项目符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）经本所经办律师核查，发行人变更前次募集资金用途履行了必要的内
部决策程序，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
经本所经办律师核查，根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行
人业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目标符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所经办律师核查，发行人及其境内下属子公司尚未了结的重大诉
讼案件不会对相应公司的生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实
质性法律障碍。
（二）经本所经办律师核查，报告期内发行人及其境内下属子公司不存在受
到重大行政处罚的情形。
（三）经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东及
其一致行动人不存在尚未了结的对发行人控制权产生重大影响的重大诉讼、仲裁
或行政处罚。
（四）经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人、
董事长、总经理不存在尚未了结的对本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲
裁或行政处罚。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
二十一、其他需要说明的问题
（一）类金融业务
报告期内，发行人下属子公司协一保理存在从事类金融业务，协一保理的经
营业务系对融资租赁公司开展保理借款，截至本法律意见书出具日，协一保理对
外保理借款余额为 3,500 万元。
根据发行人说明并经本所律师核查，协一保理具有与其主营业务相关的资
质，未从事法律规定的禁止性业务；最近一年一期，协一保理所从事的保理业务
均与第三方签订了合同，交易具有真实性，协一保理不存在被金融监管机构实施
监管措施及受到行政处罚的情形。
（二）最近一期末发行人持有的财务性投资情况
报告期末，发行人存在的财务性投资为对苏州清松岚湖健康产业创业投资合
伙企业的投资，该笔投资余额为 900.00 万元，仅占公司扣除类金融业务后的归
属母公司股东净资产的 0.48%，不属于金额较大的财务性投资。
（三）待处置光伏电站资产
公司与有关债务人就部分应收账款债权进行和解，同意有关债务人以其持有的光
伏电站资产抵销其对公司欠付的应收账款。后续，公司为履行相关承诺，正在对
该等光伏电站资产进行处置。截至本法律意见书出具日，发行人仍存在望都英源、
秦能卢龙、石源元氏三家电站未处置完成的情况，详见《律师工作报告》正文“二
十一、其他需要说明的问题”之“（三）待处置光伏电站资产”部分。
综上，本所经办律师认为，发行人通过抵销应收账款方式取得光伏电站公司
股权的行为具有合理性；该等光伏电站公司股权的转让程序均合法、合规；发行
人持有该等光伏电站的行为不属于与其控股股东、实际控制人及其一致行动人控
制的其他企业存在实质性同业竞争，不属于损害发行人利益的行为；发行人持有
的光伏电站未了结的仲裁，未对公司的生产经营构成重大不利影响，不会对本次
发行构成实质性法律障碍；发行人持有的光伏电站受到的相关行政处罚不属于严
重违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，受到处罚的违法行为不属于严
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不会对发行人本次发
行构成实质性法律障碍。
二十二、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公
司，其股票已在深交所挂牌交易，发行人已根据《公司法》和《公司章程》的有
关规定就本次发行履行了必要的内部批准和授权。发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件。发行人本
次发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。
（以下无正文）
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司向
特定对象发行股票之法律意见书》签署页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：王明曦
—————————— ——————————
杨 博
——————————
首页
微信公众号
证券之星APP
