证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2023-025
湖南新五丰股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
市公司”）拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次交易”、“本次重组”），标的资产为湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种
业”）100%股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司（以下简
称“沅江天心”）48.20%股权、衡东天心种业有限公司（以下简称“衡东天心”）39.00%
股权、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）49.00%股权、临湘天心种
业有限公司（以下简称“临湘天心”）46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司
限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展
有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权。
团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等 24 名自然人签订了
《业绩承诺与补偿协议》，就天心种业 4 家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业
投资、湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议》。
湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3238 号），具体内容详见公
司于 2022 年 12 月 30 日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》
（公告编号：2022-104）。
截至 2022 年 12 月 30 日，本次重组标的资产均已完成过户，具体内容详见
公司于 2022 年 12 月 31 日披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易之标的资产过户完成的公告》（公告
编号：2022-106）。
券变更登记证明》，公司已完成新增股份证券变更登记，具体内容详见公司于
买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：
事会年度会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况的议案》，现将业绩承诺实
现具体情况公告如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺方
团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等 24 名自然人签订了
《业绩承诺与补偿协议》，就天心种业 4 家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业
投资、湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议》。
本次交易的交易对方中，现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、
信达资管、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆为本次业绩承诺方和补
偿义务人。
（二）业绩承诺期间
本次交易于 2022 年完成标的资产交割，根据新五丰与业绩承诺人签订的《业
绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年度。
（三）业绩承诺利润
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》，本次
业绩承诺情况如下：
单位：万元
承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）
序号 标的公司
目标公司应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘请具有
证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内各会计年度天心种业及其
独披露天心种业及其 4 家子公司每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异
情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。
如标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿
义务人向上市公司进行补偿。
（四）业绩承诺和补偿义务的说明
本次重组中，在天心种业承担业绩承诺及补偿义务的责任主体为现代农业集
团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管以及刘艳书等 24 名自然人。
刘艳书等 24 名自然人股东持有天心种业 3.6364%的股权（即：该 24 名自然
人合计持有天心种业 9.909%股权的 40%）不承担业绩承诺及补偿义务，该等业
绩承诺及补偿义务由现代农业集团全部承担。
业绩承诺方在本次交易前持有天心种业股权比例，以及业绩承诺方各自承担
业绩承诺和补偿义务比例，如下表所示：
股东 本次交易前持有天心种业股权比例 承担业绩承诺和补偿义务比例
现代农业集团 82.8292% 86.4656%
长城资管 5.1183% 5.1183%
华融资管 1.8683% 1.8683%
股东 本次交易前持有天心种业股权比例 承担业绩承诺和补偿义务比例
发展资本 0.8039% 0.8039%
信达资管 0.2893% 0.2893%
合计
合计 100.0000% 100.0000%
具体计算公式及计算过程如下：
①当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产交易作价-200 万元由现代农业集
团享有的国有独享资本公积）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承
诺数的总和－累积已补偿金额；
②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22 元/股（小于或等于 0 时，按
小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。
③补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人
应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。
种业投资、湖南天圆按其在各标的公司的持股比例承担业绩承诺和补偿义务，
具体如下：
标的公司 补偿义务人 持股比例 承担业绩承诺和补偿义务比例
种业投资 36.00% 36.00%
沅江天心
湖南天圆 12.20% 12.20%
荆州湘牧 种业投资 49.00% 49.00%
衡东天心 种业投资 39.00% 39.00%
临湘天心 种业投资 46.70% 46.70%
具体计算公式及计算过程如下：
①当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产 100%股权交易作价）÷标的公司
在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额；
②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22 元/股（小于或等于 0 时，按
小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。
③补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人
应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。
（五）减值测试与另行补偿
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资
格的会计师事务所对业绩承诺期间业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。除非法律有强制
性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。在减值
测试报告出具后 10 个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。
若目标公司的期末减值额>已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总
额，则业绩承诺与补偿方需以先股份、后现金的方式另行补偿，另行补偿的金额
为：
（目标公司的期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额）
×业绩承诺和补偿义务比例。
标的资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣
除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）业绩承诺补偿上限
如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿
义务人先以股份、不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。
现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业
集团在本次重组中所获交易对价扣减 200 万元（由现代农业集团享有的 200 万元
国有独享资本公积）为限。
长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆、种业投资承担的业
绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的交易对价为限。
刘艳书等 24 名自然人承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其
在本次重组中取得的股份对价为限。
二、2022 年度业绩承诺完成情况
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-215 号）：天心种业
万元，完成本年预测盈利的 143.71%。
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-216 号）：沅江天心
万元，完成本年预测盈利的 102.60%。
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-217 号）：衡东天心
元，完成本年预测盈利的 114.05%。
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-218 号）：荆州湘牧
元，完成本年预测盈利的 260.99%。
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-219 号）：临湘天心
元，完成本年预测盈利的 194.53%。
因此，标的公司 2022 年度业绩承诺均已实现，业绩承诺人关于标的公司 2022
年度的业绩承诺得到了有效履行，2022 年度无需对上市公司进行补偿。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
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