证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2023-028
湖南新五丰股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的公司过渡期损益情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
市公司”）拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次交易”、“本次重组”），标的资产为湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种
业”）100%股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司（以下简
称“沅江天心”）48.20%股权、衡东天心种业有限公司（以下简称“衡东天心”）39.00%
股权、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）49.00%股权、临湘天心种
业有限公司（以下简称“临湘天心”）46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司
限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展
有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权。
湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3238 号），具体内容详见公
司于 2022 年 12 月 30 日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》
（公告编号：2022-104）。
截至 2022 年 12 月 30 日，本次重组标的资产均已完成过户，具体内容详见
公司于 2022 年 12 月 31 日披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易之标的资产过户完成的公告》（公告
编号：2022-106）。
券变更登记证明》，公司已完成新增股份证券变更登记，具体内容详见公司于
买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：
截至本公告披露日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成标的资产交
割过渡期专项审计，现就有关情况公告如下：
一、标的资产过渡期损益安排
本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆，天心种业及天心
种业 4 家子公司在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补
偿，具体补偿的计算方式如下：
交易对方应向上市公司补偿金额=对应目标公司的亏损数额×交易对方在本
次交易中其所持目标公司股权比例。
股权交割日后 2 个月内，由上市公司聘请审计机构对标的资产在过渡期间产
生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月 15 日前（含
根据前述专项审计报告确认的标的资产在过渡期产生亏损，各交易对方应向
上市公司支付补偿金额，其中针对长城资管、华融资管、信达资管的补偿安排如
下：
上市公司在支付交易对价中的现金支付部分时，抵扣应向上市公司支付的补
偿金额；如存在不足情形，不足部分另行以现金向上市公司补偿。
针对现代农业集团、发展资本、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天
圆的补偿安排如下：
在该专项审计报告出具之日起 30 日内向上市公司支付补偿金额。
湖南绿代、曹奔滔、许秀英，标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或承担。
二、标的资产交割过渡期间
根据公司与各交易对方签署的《资产购买协议》，自评估基准日（不包括基
准日当日）起至股权交割日止的期间为过渡期间。若股权交割日在当月 15 日前(含
日当天)，则审计基准日为当月月末。
本次重组评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，标的资产过户日为 2022 年 12
月 30 日，因此本次交易过渡期间为 2022 年 4 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
三、标的资产过渡期间审计情况
了专项审计，并出具了《关于湖南天心种业有限公司资产交割过渡期损益的专项
审计报告》（天健审〔2023〕2-220 号）。
根据上述专项审计报告，本次过渡期间，天心种业实现净利润 81,944,148.42
元，未发生亏损，根据相关协议约定，各交易对方无需补偿，天心种业在过渡期
间实现的收益由上市公司享有。
了专项审计，并出具了《关于沅江天心种业有限公司资产交割过渡期损益的专项
审计报告》（天健审〔2023〕2-221 号）。
根据上述专项审计报告，本次过渡期间，沅江天心实现净利润 3,411,819.72
元，未发生亏损，根据相关协议约定，各交易对方无需补偿，沅江天心在过渡期
间实现的收益由上市公司享有。
了专项审计，并出具了《关于衡东天心种业有限公司资产交割过渡期损益的专项
审计报告》（天健审〔2023〕2-222 号）。
根据上述专项审计报告，本次过渡期间，衡东天心实现净利润 12,394,206.72
元，未发生亏损，根据相关协议约定，各交易对方无需补偿，衡东天心在过渡期
间实现的收益由上市公司享有。
了专项审计，并出具了《关于荆州湘牧种业有限公司资产交割过渡期损益的专项
审计报告》（天健审〔2023〕2-223 号）。
根据上述专项审计报告，本次过渡期间，荆州湘牧实现净利润 5,466,260.34
元，未发生亏损，根据相关协议约定，各交易对方无需补偿，荆州湘牧在过渡期
间实现的收益由上市公司享有。
了专项审计，并出具了《关于临湘天心种业有限公司资产交割过渡期损益的专项
审计报告》（天健审〔2023〕2-224 号）。
根据上述专项审计报告，本次过渡期间，临湘天心实现净利润 2,541,360.34
元，未发生亏损，根据相关协议约定，各交易对方无需补偿，临湘天心在过渡期
间实现的收益由上市公司享有。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
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