开元教育科技集团股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第四十二次会议相关事项
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎
的原则，基于独立判断的立场，我们作为开元教育科技集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，认真审阅了相关资料，现就公司第四届董事会第四
十二次会议相关事项发表以下独立意见：
一、关于 2022 年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的独立意见
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司 2022 年度非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况、公司累计和当期对外担保的情况进行了核查，基于客
观、独立判断的立场，现发表如下意见：
金的其他情况，也不存在以前年度发生并累积至 2022 年 12 月 31 日的控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的其他情况。
人单位或个人提供担保的情形。
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，
不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。
二、关于 2022 年年度利润分配方案的独立意见
公司 2022 年度利润分配方案是公司董事会依据公司 2022 年度实际经营情
况以及 2023 年经营环境变化制定的，符合监管部门相关要求和《公司章程》规
定，有利于公司及股东的整体利益，决策程序合法合规。综上，同意本次不进行
利润分配的方案，并同意将该项预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
三、关于续聘财务审计机构的独立意见
经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，能够
遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，同意
公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度的财务审
计机构。
四、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
通过对公司 2022 年度内部控制自我评价报告审议后，我们认为：报告期内，
公司内控管理体系已基本建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、
风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、
充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部
控制活动基本涵盖了所有营运环节，我们认为公司《2022 年度内部控制自我评
价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
五、关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬披露情
况进行了认真的审核，认为：2023 年度公司严格执行董事、监事及高级管理人
员薪酬和绩效考核的相关制度，公司薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公
司章程》等规章制度的规定。
业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，有利于进一步调动董事、高级管理人员工作的积极性，使
其更加勤勉尽责，切实履行应尽的义务。同意 2023 年公司董事、监事和高级管
理人员的薪酬方案。
六、关于 2022 年度计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废的
独立意见
公司本次计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废事项依据
充分，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，
能客观公允地反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成
果；且符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益
的情形。我们同意本次计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废
事项。
七、关于公司 2023 年度日常关联交易额度的独立意见
公司 2023 年度日常关联交易预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、子公司及公司股东利
益的情形，也不存在公司及子公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被
其控制的可能性。独立董事对公司 2023 年度日常关联交易额度预计事项无异议。
本次关联交易额度未达到提交股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
八、关于计提商誉减值准备的独立意见
本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法
规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地
反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次计提商誉减值准备，并同
意将其提交公司 2022 年度股东大会审议。
九、关于 2023 年度公司及子公司向银行申请综合授信的独立意见
公司及子公司向银行申请综合授信，有助于帮助其扩大经营业务需求，增加
流动资金，整体风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不
存在违反相关法律法规的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符合
法律法规及《公司章程》的相关规定。
十、关于对董事会关于 2022 年度非标准审计报告的专项说明的独立意见
我们对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告和
董事会编制的《董事会关于公司 2022 年度非标准审计报告的专项说明》进行了
认真审阅，我们同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审
计报告和董事会对该事项的相关说明及处理。希望董事会和管理层积极采取措
施，妥善处理相关事宜，切实维护好全体股东和广大投资者的权益。作为公司的
独立董事，我们高度关注审计机构出具的审计意见中所涉及的相关事项，将严格
督促公司认真落实解决，消除相关事项的影响。
十一、关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票的独立意见
公司本次作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限
制性股票是《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》的要求，决策程序合法、合规，不存在损害公司及
股东利益的情形。我们同意公司作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的第二类限制性股票。
十二、关于公司申请撤销其他风险警示的独立意见
经核查，我们认为截至 2023 年 4 月 24 日公司持续经营重大不确定性情形
已消除。公司董事会向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施其他风险警
示，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 修订）等有
关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为开元教育科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
四十二次会议相关事项的独立意见之签署页。）
陈政峰 宁华波 刘青林
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