证券代码：300338 证券简称：ST 开元 公告编号：2023-051
开元教育科技集团股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”、“公司”）第四
届董事会第四十二次会议于2023年4月13日以电子邮件与微信的方式发出会议通
知，会议于2023年4月24日10:00以线上通讯表决的方式召开。会议应出席董事7
名，实际出席董事7人，公司监事、高管列席会议，本次会议由董事长江勇先生
主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理于扬利先生所作的《2022 年
度总经理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层 2022
年度所做的各项工作。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事陈政峰先生、李建辉先生、宁华波先生分别向董事会递交了《独
立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《2022 年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《2022 年年度报告》全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司合并利润表
中归属于上市公司股东的净利润为 33,774,501.41 元，2022 年度公司母公司利润
表 中 净 利 润 为-183,914,683.73 元 。 公 司 2022 年 度 末 合 并 报 表 未 分 配 利 润
-1,403,928,847.55 元，2022 年度末母公司未分配利润为-1,222,711,166.78 元。经
公司控股股东提议，公司 2022 年度拟不分红、不转增、不送股。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，《关于 2022 年度利润分
配方案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
公司董事会审议通过了公司《2022 年度财务决算报告》，客观、真实地反
映了公司 2022 年的财务状况。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《2022 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在担任
公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相
关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保证
审计工作的连续性，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，《关于
续聘 2023 年度审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
公司董事会审议通过了公司《2022 年度内部控制自我评价报告》。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，公司《2022 年度内部控
制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
根据公司业务发展的需要，为激励经营班子提升业绩，以便更好地维护公司
股东利益，董事会同意 2023 年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划，具体如
下：
（1）独立董事津贴按照公司独立董事工作制度发放，2023 年每月津贴为
（2）公司董事、高级管理人员 2023 年的薪酬与公司经营业绩挂钩，并参考
行业薪酬水平确定。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《开元教育科技集团股份有
限公司 2022 年度审计报告》众环审字(2023)2200038 号。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《开元教育科技集团股份有限公司 2022 年度审计报告》详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
资产报废的议案》
万元、商誉计提减值 3,957.20 万元、商誉减值转出 24,976.98 万元;计提信用减值
准备共计 406.49 万元；资产报废处置损失共计 544.66 万元,坏账核销 45.56 万元。
董事会认为本次计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废符
合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营
成果。同意本次计提信用减值准备准备、坏账核销及资产报废准备。
本次计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废不再单独提交
公司年度股东大会审议。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，《关于 2022 年度计提信
用减值损失、坏账核销及资产报废的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。
开元教育科技集团股份有限公司及子公司预计2023年与关联方广州餐道餐饮
服务有限公司、副董事长赵君及其配偶王琳琳、广州左梵教育科技有限公司发生
总金额不超过120.00万元的关联交易。董事长江勇、副董事长赵君及其关联人回
避表决本议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》相关规定，本次关
联交易额度未达到提交股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
审议结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事江勇、赵君与江胜回
避表决。
公司独立董事已对 2023 年度日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表
了同意的独立意见，《关于 2023 年度日常关联交易额度预计的公告》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
专项审核报告的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于 2022 年年度开元教
育非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，《关于
审核报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日披露的《关于计
提商誉减值准备的公告》
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，《关于计提商誉减值准备
的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
根据公司总体战略目标及 2023 年度经营目标，为满足日常经营以及教育板
块产业链的延伸与拓展所需资金，根据相关预测，公司及子公司拟向银行申请银
行综合授信总额度不超过人民币 5 亿元（上述授信额度不等于公司的实际融资金
额，具体金额以各金融机构审批的结果为准）。授信品种包括但不限于项目贷款、
流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。
审议结果： 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，《关于2023年度公司及子
公司向银行申请综合授信的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，开
元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）经审计合并资产负债表中未分
配利润为-1,403,928,847.55元，公司未弥补亏损金额为-1,403,928,847.55元，
公司实收股本为386,669,692.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分
之一。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《关于公司未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的的公告》详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日披露的《董事会
关于 2021 年度非标准审计报告的专项说明》
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，《董事会关于2022年度非
标准审计报告的专项说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司董事会定于 2023 年 5 月 23 日下午 15:30 在广州市白云区永平街泰兴路
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
公司《2023 年第一季度报告》全文。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《2023 年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
二类限制性股票的议案》
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，因原激励对象 18 人
因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的 1,162,000 股限制
性股票作废失效；公司 2022 年度业绩未达到《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》中规定的首次授予限制性股票第二个归属期的业绩考核指标，根据《上市
公司股权激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
首次授予部分第二个归属期对应的 3,666,000 股限制性股票作废失效。
审议结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事江勇、赵君与江胜回
避表决。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，《关于作废 2021 年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
公司于 2023 年 4 月 20 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对开元教育科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2023】第 153
号）（以下简称“关注函”），公司在收到关注函后高度重视，积极组织相关各
方开展对关注函的回复工作，因部分问题回复仍需进一步核实、补充和完善，公
司预计无法于 2023 年 5 月 4 日如期召开 2023 年第三次临时股东大会。为充分尊
重及保障投资者权益，公司秉承对广大投资者负责的态度，经慎重考虑，决定取
消原定于 2023 年 5 月 4 日召开的 2023 年第三次临时股东大会，推迟审议原定本
次股东大会审议的相关议案。公司将根据后续工作进展情况，另行发出股东大会
召开通知。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《关于取消召开2023年第三次临时股东大会的公告》详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站。
公司 2022 年度审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司不存在第 9.4 条规定（六）及
其他被实施其他风险警示的情形，鉴于此向深圳证券交易所申请撤销公司股票交
易其他风险警示。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，《关于申请撤销其他风险
警示的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、备查文件
特此公告。
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