证券代码：301356 证券简称：天振股份 公告编号：2023-010
浙江天振科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 11 日以
书面方式向全体董事发出了第一届董事会第二十四次会议通知，会议于 2023 年
庆华主持，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中韦军、马宁刚、
徐宗宇以通讯方式出席本次会议）。公司监事和高管列席了本次会议。本次会议
召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《浙江天振科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》之规定编制了公司 2022 年年度报
告及其摘要。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相
关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各
项业务发展。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年董事会工作报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
与会董事认真听取了《2022 年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反
映了 2022 年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工
作及取得的成果。
公司《2022 年度总经理工作报告》详见《2022 年年度报告》第三节“管理
层讨论与分析”相关内容。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
的净利润为 379,153,502.62 元，基本每股收益为 4.1 元/股。截至 2022 年 12 月
益为 3,432,910,831.94 元。上述财务指标已经中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的公司 2022 年度审计报告确认。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表归属
于上市公司股东的净利润为 379,153,502.62 元，其中母公司实现净 利 润 为
年度合并报表加上年初未分配利润 460,705,488.56 元，截止 2022 年 12 月 31
日，公司合并报表可供股东分配的利润为 819,530,331.24 元,其中母公司可供股
东分配利润为 280,325,126.60 元。
公司目前的盈利状况及经营性现金流良好，公司在充分考虑了广大投资者特
别是中小投资者的利益和合理诉求后，为进一步分享公司发展的经营成果，兼顾
股东的即期利益和长远利益，在保证公司正常经营和持续发展的前提下，公司根
据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定制定了 2022
年度利润分配方案为：公司拟以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 120,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 12.5 元（含税），合计派发
现金红利 15,000 万元（含税）；不送红股；以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 8 股，合计转增 9,600 万股，转增后公司股本总额将增加至 21,600 万股，转
增金额未超过截至 2022 年 12 月 31 日“资本公积——股本溢价”的余额。剩余
未分配利润结转以后年度。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相
应调整。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所
相关规定，公司董事会对公司 2022 年度内部控制进行了自我评价，并出 具了
《2022 年度内部控制自我评价报告》。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构发表了核查意
见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度内部控制自我评价报告》。
案》
根据中国证监会及深圳证券交易所相关规章、规则，以及公司《募集资金管
理制度》，董事会编制了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构发表了核查意
见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
根据《公司章程》的有关规定和对现会计师事务所承担审计任务的服务意识、
职业操守和履职能力的评估，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度审计机构。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
续聘会计师事务所的公告》。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司薪酬与考核
委员会制定关于公司董事 2023 年度薪酬方案。
（1）在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报
酬，不再另行单独发放董事津贴；
（2）公司独立董事津贴为 80,400 元/年（税前）。独立董事出席公司董事
会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的交通、住宿等
费用，均由公司据实报销。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案所有董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案的公告》。
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司薪酬与考核委
员会现制定关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案。
公司高级管理人员领取职务薪酬。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
其中关联董事方庆华、吴阿晓回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案的公告》。
登记的议案》
经与会董事审议，同意公司变更注册资本并修订《公司章程》。同时，提请
股东大会授权董事会及其指定人员办理工商登记及备案等相关事宜。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
变更注册资本暨修订<公司章程>的并办理工商变更登记的公告》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
业务的议案》
公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务额度为 3 亿元人民币或其
他等值外币额度，使用期限自该事项获股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，
预计动用的交易保证金和权利金上限为 1.5 亿元人民币或其他等值外币。上述额
度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的投资余额不超过 3 亿元人民
币或其他等值外币。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意
见。本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用部分
闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，
在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，公司拟
使用额度不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金进行现金管理，有效期 自公司
上述额度及有效期内，可循环滚动使用。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构发表了核查意
见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
使用自有资金进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
议案》
综合授信额度，额度循环滚动使用。授信品种及用途包括但不限于流动资金贷款、
固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、金融衍生品等
综合业务，具体合作银行及最终融资额、融资方式后续将与有关银行进一步协商
确定，并以正式签署的协议为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
为满足公司及全资子公司正常经营需求，公司拟接受公司实际控制人方庆华
先生、朱彩琴女士夫妇对公司及全资子公司在银行申请的综合授信额度提供无偿
连带责任担保，担保额度不超过人民币 30 亿元。
其中关联董事方庆华、朱彩琴回避表决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。保荐机
构发表了核查意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司及子公司接受关联方提供担保暨关联交易的公告》。
为满足子公司业务发展和经营需要，公司拟在 2023 年度为公司合并报表范
围内的孙公司向银行等金融机构申请综合授信（用信品种包括但不限于办理流动
资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、
外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）及日常经营需要（包括但不限于履约
担保、产品质量担保）时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保(含
一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形
式，预计担保额度不超过人民币 8 亿元（含等值外币。该担保额度不含之前已审
批的仍在有效期内的担保）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
为孙公司提供担保额度预计的公告》。
公司拟于 2023 年 5 月 17 日召开公司 2022 年年度股东大会。具体内容详见
公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年年度股
东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
相关事项的独立意见；
相关事项的事前认可意见。
特此公告。
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